海格通信:关于签署组建广东省粤科海格集成电路发展母基金之合作框架协议的公告

广州海格通信集团股份有限公司
      关于签署组建广东省粤科海格集成电路发展母基金
                         之合作框架协议的公告
         本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记
    载、误导性陈述或重大遗漏。
     重要内容提示:
             投资标的:广东省内以有限合伙形式发起设立的母基金
             投资金额:母基金总规模暂定为 45 亿元,本公司拟出资 5 亿元
             本次签署的合作框架协议为初步合作意向协议,正式合作协议的签署
             及生效尚存在不确定性
     一、 对外投资概述
     广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“海格通信集团”或“公司”)
于 2016 年 6 月 24 日与广东省粤科金融集团有限公司(以下简称“粤科集团”)、
中国银行股份有限公司广东省分行(以下简称“中国银行广东省分行”)签署了《关
于组建广东省粤科海格集成电路发展母基金之合作框架协议》(以下简称“框架
协议”)。
     为达到广东省政府关于省财政资金扩大带动效应,达到财政资金引导目的,
共同推动省重大科技成果产业化的发展, 粤科集团、海格通信集团和中国银行广
东省分行达成意向就广东省重大科技成果产业化基金(以下简称“产业化基金”)
开展战略合作,三方共同设立集成电路发展母基金——广东粤科海格集成电路发
展母基金(以下简称“母基金”)。母基金总规模暂定为 45 亿元。其中粤科集团
拟代表省财政出资 13.98 亿元,海格通信集团拟出资 5 亿元,中国银行广东省分
行(安排或推荐的合格投资者)拟出资人民币 25 亿元(可分期出资,出资条件
按照各方另行签署的协议规定为准),母基金管理人或其关联方拟出资人民币
1.02 亿元。
    本框架协议为初步合作协议,按照公司拟出资额度,正式合作协议的签订需
要公司董事会审议通过。
    本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    二、 交易对手方基本情况
       1、 粤科集团
    住所:广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 4501 房:
    法定代表人:徐永胜
      粤科集团是广东省人民政府授权经营的国有独资企业,是广东省科技金融
 服务的主平台、主渠道和主力军。根据关于印发《广东省重大科技成果产业化
 基金实施方案》的通知(粤科函规财字〔2015〕1886 号的文件精神, 粤科集
 团受省科技厅、财政厅的委托, 负责投资管理广东省重大科技成果产业化基金。
       2、 中国银行股份有限公司广东省分行
    住所:广州市越秀区东风西路 197 号
    负责人:谭炯
      中国银行股份有限公司广东省分行是中国银行股份有限公司在广东省境
 内设立的一级分行。全行共有机构 900 余家,主要分布于珠江三角洲地区的
 各大中城市;依托总行覆盖全球的分支机构,与世界各地 1000 多家银行的
 3800 多家分支机构建立了良好的业务代理关系,形成了全球范围内成熟、完
 善的业务网络。
    三、 框架协议的主要内容
   甲方:广东省粤科金融集团有限公司
   乙方:广州海格通信集团股份有限公司
   丙方:中国银行股份有限公司广东省分行
    (一)母基金的架构和管理
    1、各方一致同意在广东省内以有限合伙形式发起设立母基金。母基金的管
理机构为母基金管理人(定义见下文), 母基金的出资人为粤科集团所属的广东
省粤科财政股权投资有限公司(简称“粤科财政”)、海格通信集团和中国银行广
东省分行(安排或推荐的合格投资者),最终母基金的架构以各方另行签署的法律
文件为准。
    2、母基金规模: 母基金总规模暂定为 45 亿元。其中粤科集团拟代表省财政
出资 13.98 亿元,海格通信集团拟出资 5 亿元,中国银行广东省分行(安排或推
荐的合格投资者)拟出资人民币 25 亿元(可分期出资,出资条件按照各方另行
签署的协议规定为准),母基金管理人或其关联方拟出资人民币 1.02 亿元。
    3、基金期限:暂定为自营业执照签发之日起 8 年, 可经全体股东和省主管
部门同意延期 2 年。
    4、管理费:在基金存续期限内,母基金应按照最终双方另行签署的协议约定
向基金管理人缴纳管理费,管理费的费率暂定为每年实缴出资额的 1.5%。具体
以后续签订的协议为准。
    5、资金托管: 母基金应选择中国银行广东省分行作为其托管银行, 并将基
金托管账户开设在中国银行广州海珠支行。存续期间内, 母基金的一切货币收支
活动均通过托管账户进行。
    6、投资方式:以认购子基金份额或股权投资的方式,投资子基金及投资项
目。母基金以不低于 20%的比例进行直接项目投资。
    7、收益分配:母基金的收益暂定由母基金管理人或其关联方和母基金全部
出资人实行 2:8 分配,其中粤科财政代表省财政资金所产生的可分配收益全部
进行让渡,收益分配的原则和方式由各方另行签署文件约定。
    (二)基金的管理
    1、各方同意, 母基金委托广东省粤科母基金投资管理有限公司作为母基金
的基金管理人(简称“母基金管理人”)。
    2、母基金管理人根据母基金设立文件对母基金进行投资决策管理和日常经
营管理。
    3、母基金管理人专门为母基金设立投资决策委员会,由母基金管理人、海
格通信集团、中国银行广东省分行派员组成。投决会的议事规则由各方另行签署
文件约定。
    (三)其他
    1、本框架协议仅为各方战略合作之初步意向。有关母基金设立文件等法律
文件, 在本框架协议的基础和原则上由相关方依法另行签订。如本框架协议与此
后另行签订的有关法律文件确有不一致的内容, 应以另行签订的具体法律文件
为准。
    2、各方知悉本次合作业务存在当事方需报其上级部门审批的可能,本次合
作能否实现及具体合作条件以上级部门的审批为准。
    3、各方知悉本次合作尚需乙方有权机构(董事会/股东大会)的审批,本次
合作能否实现及具体合作条件须以乙方有权机构的审批为准。
    四、 对上市公司的影响
    1、海格通信与粤科财政、中国银行广东省分行(安排或推荐的合格投资者)
共同发起设立产业母基金,主要面向集成电路与电子信息产业,可以实现产业和
资本的双翼齐飞,运用产业基金资本运作手段,通过储备并购标的,加速海格通
信的产业布局;通过并购或整合竞争对手,树立海格通信的行业地位;通过打造
产业链,构建海格通信的产业生态大平台。
    2、本框架协议的签订是公司正常的投资经营行为,对公司主营业务的独立
性无重大影响。
    3、本框架协议的签订对公司本年度营业收入、净利润无影响。
    五、 风险提示
    1、本框架协议仅为各方战略合作之初步意向。有关母基金设立文件等法律
文件, 在本框架协议的基础和原则上由相关方依法另行签订。如本框架协议与此
后另行签订的有关法律文件确有不一致的内容, 应以另行签订的具体法律文件
为准。
    2、各方知悉本次合作业务存在当事方需报其上级部门审批的可能,本次合
作能否实现及具体合作条件以上级部门的审批为准。
    3、各方知悉本次合作尚需乙方有权机构(董事会/股东大会)的审批,本次
合作能否实现及具体合作条件须以乙方有权机构的审批为准。
    六、 其他相关说明
    1、备查文件 《关于组建广东省粤科海格集成电路发展母基金之合作框架协
议》
                                         广州海格通信集团股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                  2016年6月25日

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