海格通信:关于2018年度日常关联交易预计公告

广州海格通信集团股份有限公司
                 关于 2018 年度日常关联交易预计公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    释义
    (一)释义
    公司/本公司/海格通信     广州海格通信集团股份有限公司
    广州无线电集团           广州无线电集团有限公司
    广电计量                 广州广电计量检测股份有限公司
    广电运通                 广州广电运通金融电子股份有限公司
    广电物业                 广州广电物业管理有限公司
    广电智能                 广州广电智能科技有限公司
    山锋测控                 广州山锋测控技术有限公司
    (二)日常关联交易概述
    根据公司经营发展需要,结合具体实际,公司第四届董事会第二十五次会
议审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》,对公司 2018 年度
日常关联交易事项进行了预计。
    公司与关联方之间的日常交易主要为公司(含下属全资/控股子公司)向关
联方采购商品/服务、承租房屋/车位等,及关联方向公司(含下属全资/控股子
公司)采购产品/服务、承租房屋/车位等,均属日常经营活动。预计 2018 年与
公司发生关联交易的关联人,主要是公司控股股东广州无线电集团及广州无线
电集团控制的除本公司(含下属全资/控股子公司)外的其他法人。预计 2018
年公司(含下属全资/控股子公司)与前述关联人进行的各类日常关联交易金额
总计约为人民币 7,750 万元。
    (三)预计日常关联交易类别和金额
    公司(含下属全资/控股子公司)预计 2018 年与相关关联人发生日常关联
交易的情况如下:
                                                                   单位:人民币万元
                                                        合同签订    截至披露
关联交易                                     关联交易                          上年发
             关联人      关联交易内容                   金额或预    日已发生
  类别                                       定价原则                          生金额
                                                        计金额        金额
            广州无线电
                         采购商品/服务       市场定价     100          0        31.97
向关联人        集团
采购商品/    山峰测控    采购商品/服务       市场定价    1,000         0       867.83
  服务       广电智能    采购商品/服务       市场定价    3,000        84.97       0
               小计                                       4100        84.97    899.80
                         计量检测及计
             广电计量                        市场定价     700         2.08     418.38
接受关联                   量器具维修
人提供的     广电物业      物业管理          市场定价    1,550       175.54    1,196.88
  服务       广电运通      试验检测          市场定价      30                   0.89
               小计                                       2280       177.62    1,616.15
向关联人    广州无线电
                           承租物业          市场定价     400         13.60    436.62
承租房屋/       集团
  车位         小计                                       400         13.60    436.62
向关联人     广电计量      试验检测          市场定价      30          0        4.54
销售商品/    广电运通      软件测试          市场定价     200          0       1,952.49
  服务         小计                                       230          0       1,957.03
             广电计量      物业出租          市场定价     280         4.77      66.85
向关联人
             广电运通      物业出租          市场定价     220         29.33    108.56
出租房屋/
             广电智能      物业出租          市场定价     240          0
  车位
               小计                                       740         34.1     175.41
    (四)上一年度日常关联交易实际发生情况
    公司(含下属全资/控股子公司)2017 年度与相关关联人发生日常关联交易
的情况如下:
                                                              单位:人民币万元
                                                          实际发生   实际发生
                                        实际                                    披露日
 关联交易                  关联交易               预计    额占同类   额与预计
               关联人                   发生                                    期及索
   类别                      内容                 金额    业务比例   金额差异
                                        金额                                      引
                                                            (%)      (%)
              广州无线电   采购商品/
                                        31.97     115      0.01%     -72.20%
                集团         服务
向关联人采
                           采购商品/
购商品/服务    山峰测控                867.83     1,000    1.65%     -13.22%
                             服务
                 小计                  899.80     1,115              -19.30%
                           计量检测
                                                                                2017 年
               广电计量    及计量器    418.38     825     21.76%     -49.29%
                                                                                3 月 31
接受关联人                   具维修
                                                                                日《关于
提供的服务     广电物业    物业管理    1,196.88   1,600   89.93%     -25.20%    2017 年
               广电运通    试验检测     0.89       35      0.05%     -97.46%    度日常
                 小计                  1,616.15   2460               -34.30%    关联交
              广州无线电                                                        易的公
                           承租物业    436.62     482     26.70%      -9.41%
向关联人承      集团                                                               告》
租房屋/车位    广电物业    承租物业         0      20        0       -100.00%   (2017-
                 小计                  436.62     502                -13.02%      038 号
                           销售商品/                                            www.cni
               广电运通                1,952.49   4,250   49.46%     -54.06%
                             服务                                               nfo.com
向关联人销                                                                        .cn)
                           销售商品/
售商品/服务    广电计量                 4.54       50      0.03%     -90.92%
                             服务
                 小计                  1957.03    4,300              -54.49%
               广电计量    物业出租     66.85      70      3.78%      -4.50%
向关联人出
               广电运通    物业出租    108.56     130      6.14%     -16.49%
租房屋/车位
                 小计                  175.41     200                -12.30%
      (五) 审议程序
    公司 2018 年度日常关联交易事项经第四届董事会第二十五次会议和第四届
监事会第十三次会议审议通过,表决程序合法有效。
    (六)关联董事回避情况
    董事杨海洲先生、黄跃珍先生、白子午先生、杨文峰先生在广州无线电集
团任职,为本公司关联董事,以上四名关联董事回避表决,表决结果为 5 票赞
同,0 票反对,0 票弃权。本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》和《海格通信关联交易管理制度》的规定。
    (七)后续程序
    公司 2018 年度日常关联交易事项需提请公司 2017 年度股东大会进行审议,
关联股东广州无线电集团及一致行动人需在股东大会上对该议案回避表决。
    (八)当年年初至披露日前与前述关联人累计已发生的关联交易金额
    公司(含下属全资/控股子公司)自 2018 年 1 月 1 日至 3 月 26 日与上述关
联人发生的关联交易金额为 310.29 万元。
    二、关联方介绍和关联关系
    (一)关联方基本情况
    1、广州无线电集团
    法定代表人:杨海洲
    注册资本:100,000 万元
    注册地址:广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号
    企业类型:有限责任公司(国有独资)
    经营范围:资产管理(不含许可审批项目);计算机应用电子设备制造;
通信系统设备制造;通信终端设备制造;雷达及配套设备制造;计算机技术开
发、技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;房地产开发经营;房屋租赁;
货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类
商品除外);塑料零件制造;音响设备制造;影视录放设备制造;光电子器件
及其他电子器件制造;绘图、计算及测量仪器制造;计算机整机制造;计算机
零部件制造;金属切削机床制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电
子产品设计服务;通信工程设计服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);
专用设备修理;电气设备修理;软件服务。
    2017 年总资产 3,584,925.17 万元,净资产 737,595.81 万元,营业收入
1,169,306.77 万元,净利润 147,904.91 万元。
    2、广电计量
    法定代表人:黄跃珍
    注册资本:24,800 万元
    注册地址:广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号
    企业类型:股份有限公司(非上市、国有控股)
    经营范围:计量认证(具体范围见计量认证证书及其附表);电子产品检
测;实验室检测(涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营);针织品、纺
织品、服装的检测;皮革检测服务;环境保护监测;水质检测服务;软件测试
服务;无线通信网络系统性能检测服务;电能质量监测;无损检测;机动车性
能检验服务;船舶检验;电气防火技术检测服务;公共设施安全监测服务;化
工产品检测服务;生态监测;电气机械检测服务;贵金属检测服务;建筑材料
检验服务;进出口商品检验鉴定;工程和技术研究和试验发展;工程和技术基
础科学研究服务;化学工程研究服务;食品科学技术研究服务;信息电子技术
服务;纺织科学技术研究服务;网络技术的研究、开发;电子、通信与自动控
制技术研究、开发;材料科学研究、技术开发;安全生产技术服务;仪器仪表
修理;计算机技术开发、技术服务;计量技术咨询服务;企业管理咨询服务;
土壤修复;职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训
项目);环保技术推广服务;信息技术咨询服务;施工现场质量检测;食品检
测服务。
    2017 年总资产 144,087.34 万元,净资产 74,411.70 万元,营业收入 81,127.26
万元,净利润 10,456.81 万元。
    3、广电运通
    法定代表人:黄跃珍
    注册资本:242,888.5725 万元
    注册地址:广州市高新技术产业开发区科学城科林路 9、11 号
    企业类型:股份有限公司(上市、国有控股)
    经营范围:计算机应用电子设备制造;自动售货机、售票机、柜员机及零
配件的批发;技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);计算器及货币
专用设备制造;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软件开发;计算机技
术开发、技术服务;计算机和辅助设备修理。
    2017 年总资产 1,271,516.94 万元,净资产 888,764.50 万元,营业收入
445,060.60 万元,净利润 96,118.57 万元。
    4、广电物业
    法定代表人:黄跃珍
    注册资本:5,000 万元
    注册地址:广州市天河区高唐路 230 号(自编物业大楼)
    企业类型:其他有限责任公司
    经营范围:停车场经营;办公设备批发;商品批发贸易(许可审批类商品
除外);公共关系服务;策划创意服务;票务服务;社区、街心公园、公园等
运动场所的管理服务;五金产品批发;企业管理咨询服务;企业总部管理;单
位后勤管理服务(涉及许可经营的项目除外);酒店管理;会议及展览服务;
办公服务;建筑物清洁服务;科技信息咨询服务;科技项目代理服务;室内体
育场、娱乐设施工程服务;机电设备安装服务;建筑物电力系统安装;建筑物
自来水系统安装服务;建筑物排水系统安装服务;软件开发;房地产中介服务;
科技中介服务;家庭服务;企业自有资金投资;电子、通信与自动控制技术研
究、开发;计算机技术开发、技术服务;场地租赁(不含仓储);市场营销策
划服务;房地产咨询服务;办公设备耗材零售;建材、装饰材料批发;文化艺
术咨询服务;全民健身科技服务;汽车租赁;餐饮管理;节能技术开发服务;
科技项目招标服务;园林绿化工程服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;
建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;投资咨询服务;艺术表演场馆管理
服务;物业管理;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);城市水域垃圾
清理;五金零售;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、
艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应
在取得审批后方可经营);资产管理(不含许可审批项目);投资管理服务;
建筑消防设施检测服务;电气防火技术检测服务;消防设施设备维修、保养;
消防检测技术研究、开发;防虫灭鼠服务;城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输服务;劳务派遣服务。
    2017 年总资产 31,187.47 万元,净资产 16,298.06 万元,营业收入 43,640.48
万元,净利润 3,452.33 万元。
    5、广电智能
    法定代表人:庞铁
    注册资本:2,070 万元
    注册地址:广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88 号
    企业类型:其他有限责任公司
    经营范围:工程和技术研究和试验发展;通信系统设备制造;工业设计服
务;保险箱、柜、库门及钱箱的制造;汽车零部件及配件制造(不含汽车发动
机制造);切削工具制造;计算机应用电子设备制造;通信终端设备制造;金
属结构制造;雷达及配套设备制造;铁路机车车辆配件制造;金属表面处理及
热处理加工;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术
服务。
    2017 年总资产 3,462.93 万元,净资产 2,829.52 万元,营业收入 3,947.39 万
元,净利润-280.81 万元。
    6、山锋测控
    法定代表人:黄敦鹏
    注册资本:3,000 万元
    注册地址:广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号通讯车间大楼二层
    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    经营范围:电子、通信与自动控制技术研究、开发;工程和技术研究和试
验发展;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;电子测量仪器制
造。
    2017 年总资产 3,490.75 万元,净资产 2,963.53 万元,营业收入 1,025.23 万
元,净利润-143.81 万元。
       注:以上关联方最近一期财务数据未经审计。
       (二)与本公司的关联关系
    1、广州无线电集团是本公司的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市
规则》10.1.3 条第(一)项对关联法人的规定。
    2、广电计量、广电运通、广电物业、广电智能是广州无线电集团直接控股
企业,山锋测控是广电计量的全资子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规
则》10.1.3 条第(二)项对关联法人的规定。
       (三)履约能力分析
    前述关联企业系依法注册成立,依法存续且经营情况正常,在以往交易中
履约情况良好,目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形,具有良好的
履约能力。
       三、关联交易的定价政策和定价依据
    1、租赁型交易:公司根据租赁标的同等或近似的房屋、车位租赁的市场行
情和价格,以市场公允价格为依据进行协商并签订相关合同。
    2、向关联方购买商品或服务:参考市场同类商品或服务的价格,充分做好
比质比价,寻找最优方案。
    3、向关联方销售产品或服务:销售价格不低于公司向无关联第三方提供同
类产品的市场平均价格。
    3、公司将根据以上定价政策要求具体交易对象提供单项关联交易定价测算
方式和公允价格说明,履行公司内部审批程序后予以交易。
    四、关联交易目的和对公司的影响
    上述关联交易是公司业务发展的需要,与日常生产经营相关。交易遵循了
独立主体、公平合理的原则,以市场公允价格为结算依据,不存在损害公司及
中小股东利益的行为,没有影响公司的独立性,有利于公司的发展。
    本公司与上述关联企业均为独立法人,独立经营,自负盈亏,在财务、人
员、资产等方面均独立,本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
    五、独立董事及监事会意见
    (一)独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    本次董事会会议召开前,公司已将《公司 2018 年度日常关联交易预计的议
案》提交给独立董事审议,并得到全体独立董事的认可。在认真审核相关资料
和了解情况的基础上,独立董事对公司 2018 年度日常关联交易预计情况发表了
独立意见,认为:上述关联交易系公司正常生产经营所需,交易遵循了独立主
体、公平合理的原则,交易价格按照市场价格定价,不存在损害公司及中小股
东利益的行为,没有影响公司的独立性,有利于公司的发展。同时,审议过程
中董事杨海洲先生、黄跃珍先生、白子午先生、杨文峰先生为上述关联交易的
关联董事,回避了表决,关联交易决策程序合法,符合中国证监会、深圳证券
交易所的相关法律法规和规则的要求。
    (二)监事会对公司 2018 年度日常关联交易的意见
    监事会认为:公司涉及的关联交易对公司正常生产经营是必要的,且价格
公允合理,不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    六、备查文件目录
    (一)公司第四届董事会第二十五次会议决议;
    (二)公司第四届监事会第十三次次会议决议;
    (三)独立董事的独立意见。
特此公告。
                  广州海格通信集团股份有限公司
                            董 事 会
                          2018 年 3 月 27 日

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