海格通信:关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项目调整的公告

广州海格通信集团股份有限公司
 关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项目
                                    调整的公告
         本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记
      载、误导性陈述或重大遗漏。
      一、募集资金基本情况
      根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州海格通信集团股份有限
公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕
574 号),核准广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“公司”或“海格通
信”)非公开发行不超过 74,429,254 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。截至 2017 年 6 月 20 日止,公司向募集配套资金认购方广州无线电集团、中
航期货 1 号资管计划、保利科技及广州证券非公开发行人民币普通股(A 股)
67,446,546 股,每股面值人民币 1 元,每股发行价格为人民币 10.36 元,募集
资金总额为人民币 698,746,216.56 元,扣除发行费用 24,578,644.18 元后,实
际募集资金净额为 674,167,572.38 元,以上募集资金已由立信会计师事务所(特
殊普通合伙)于 2017 年 6 月 20 日出具的信会师报字(2017)第 ZC10574 号验资
报告验证确认,公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
      (一)公司原配套募集资金用途
                                                                单位:人民币 万元
 序号                     项目                   项目投资总额    拟投入募集资金
  1      支付本次交易现金对价                      12,855.00        12,855.00
  2      怡创科技研发中心建设项目                  9,196.00          8,758.00
  3      怡创科技一体化通信服务云平台建设项目      29,171.00        24,550.00
  4      怡创科技区域营销中心建设项目                 20,204.00       8658.62
  5      优盛航空零部件生产及装配基地建设项目         14,156.00      12,328.00
  6      本次交易中介机构相关费用                      2,725.00       2,725.00
                        合计                          88,307.00      69,874.62
      (二)驰达飞机基本情况
      1、公司名称:西安驰达飞机零部件制造股份有限公司
      2、统一社会信用代码:91610114698633183A
      3、注册地址:西安市阎良区新型工业园
      4、注册日期:2010 年 02 月 05 日
      5、注册资本:4327.1314 万人民币元
      6、法定代表人:陶炜
      7、经营范围: 许可经营项目:民用航空器的维修、改装、组装。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般经营项目:航空零部
件的数控加工及装配、技术应用、开发、技术咨询服务;复合材料制件的设计、
制造;机械设备租赁;飞机、汽车装配设备的设计、制造、集成;飞机地面设备、
模具的设计、制造;橡胶、玻璃钢、蜂窝件的加工;非标制作;机械、机电产品
(不含小轿车)、机床刀具、金属材料(不含专控)的销售;技术咨询(以上经营范
围不含国家规定的专控及前置许可项目、禁止项目)。
      8、股权结构:
      标的公司的股东及其出资额、持股比例如下:
序号                  股东名称                  出资额(万元)    持股比例(%)
  1       广州海格通信集团股份有限公司             2,827.35          65.34%
  2                     陶炜                        749.90           17.33%
  3                    孟令辉                       749.90           17.33%
                  合计                            4,327.13           100.00
      9、主要财务数据
                                                                       单位:万元
          项目              2018 年 3 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
         资产总额                32,493.33                 33,200.85
          净资产                 26,167.61                 25,663.91
          项目          2018 年 1 月 1 日-3 月 31 日       2017 年度
         营业收入                1,506.18                  10,757.72
          净利润                  503.71                   3,482.64
备注:2017 年度数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计、2018 年 1 月
1 日-3 月 31 日数据未经审计。
    (三)优盛航空配套募集资金使用计划及使用情况
       1、原募集资金使用计划
       优盛航空零部件生产及装配基地建设项目,由驰达飞机的全资子公司优盛航
空在西安建设航空零部件生产及装配基地实施。项目总投资金额 14,156 万元,
其中建设投资 12,944 万元(包含建筑工程费 5,226 万元、设备购置及安装费用
7,102 万元、项目基本预备费 616 万元);铺底流动资金 1,212 万元(基本预备
费和铺底流动资金为自筹资金解决)。项目预计达产后年收入可达 16,660 万元,
净利润 4,865 万元,项目内部收益率为 23.57%,税后静态投资回收期为 5.69
年。
       2、配套募集资金使用情况
       截至 2018 年 3 月 31 日,驰达飞机已使用募集资金 1,562.51 万元,存息
119.01 万元,募集资金余额为 10,884.50 万元。
       二、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目调整的情况
       1、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目变更概述
       本次拟进行变更的项目为优盛航空零部件生产及装配基地建设项目,原项目
的具体情况如下:
                                                                    单位:万元
序号             项目名称           项目实施主体   投资总额     拟投入募集资金
    优盛航空零部件生产及装配
  1                                     优盛航空    14,156.00        12,328.00
    基地建设项目
               合计                        -        14,156.00        12,328.00
      注:优盛航空为驰达飞机的全资子公司。
      拟变更后项目的具体情况:
                                                                    单位:万元
序号             项目名称           项目实施主体   投资总额     拟投入募集资金
         优盛航空零部件生产及装配
  1                                     优盛航空     7,794.32         7,794.32
         基地建设项目
  2      驰达飞机扩大产能               驰达飞机     6,382.02         4,533.68
               合计                 -               14,176.34        12,328.00
      本次变更总金额为 4,533.68 万元,占本次重组募集配套资金总额的 36.78%。
本次变更不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
      公司本次调整部分募投项目事项,已经公司 2018 年 5 月 7 日召开的第四届
董事会第二十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定,本次调整部分募投项目事项尚需提交公司股东大会审议。
      三、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目变更的原因
      优盛航空零部件生产及装配基地建设项目主要包括建设复合材料制件生产
线、建设自动化装配线及拓展国际转包业务等,从传统材料向复合材料过渡需要
经过从设计、适用、定型等较长时间,几个关键型号机型的总体研制周期比计划
延后,导致复合材料加工业务的市场需求比预期的增速较慢。
      同时,驰达飞机的飞机零部件加工业务的增速较快,对于引进新设备的需求
较大。为了提高募集资金的使用效率,驰达飞机根据自身经营发展规划及客观实
际情况,经反复慎重研究,计划减少优盛航空零部件生产及装配基地建设项目的
募集资金投入金额,并将部分募集资金用于飞机零部件加工业务生产设备的购置
当中。
    此外,随着国际转包业务的逐步提高和复合材料适用机型逐渐定型并完成相
应认证,驰达飞机将继续保持一部分募集资金用于优盛航空零部件生产及装配基
地建设项目,以满足未来市场对复合材料制件的需求。
    四、募集资金变更后新投入项目的情况说明
    1、新募集资金投资项目基本情况
    新募集资金投资项目为驰达飞机扩大产能项目,拟投资总额为 6,382.02 万
元,其中包括设备购置费 6,264.78 万元、装修费 75.00 万元、厂房租金 42.24
万元。其中,新募集资金投资项目拟使用募集资金 4,533.68 万元、自筹资金
1,848.34 万元。
    2、新募集资金投资项目的必要性分析
    根据国家发展和改革委员会最新颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年
本)》(2013 年修正版),本项目属于第一类鼓励类第十八项航空航天中第一条干
线、支线、通用飞机及零部件开发制造。同时,根据《陕西省“十三五”战略性
新兴产业发展规划》,将围绕大型飞机、航空发动机等国家重大专项,重点推进
大中型运输机、新型涡桨支线飞机、通用飞机、民用无人机、航空发动机、机载
系统、关键部件、专用设备等产品研制和产业化。因此,驰达飞机扩大产能项目
符合上述产业鼓励政策。
    同时,国内大型飞机主力加工制造商逐渐从研发加制造模式向平台化战略进
行转型,未来将把业务集中在研发和总装环节,而飞机零部件制造环节逐渐向以
驰达飞机为代表的民营企业进行转移,因此该部分新增业务将对飞机零部件制造
企业市场提供较大市场机会,而驰达飞机在该领域具有较为完善的生产技术、成
熟的工艺经验以及和主力加工制造商良好的交付记录。因此,驰达飞机扩大产能
项目可以较为顺应市场变化方向、稳固行业地位、扩大飞机零部件制造的规模化
效应。
    3、新募集资金投资项目经济效益分析
    新募集资金投资项目为驰达飞机扩大产能项目,该项目建设期为 6-7 个月;
预计该项目达产后,年收入可达 4,500 万元,净利润 1,468.30 万元,项目内部
收益率为 30.59%,税后静态投资回收期为 4.05 年。
    4、新募集资金投资项目的风险提示
    上述项目是驰达飞机基于长远发展规划和市场发展前景,经充分研究论证后
审慎提出的,有较高的可行性,但在项目实施过程中或项目完成后,若国家的产
业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利
等因素出现,则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。
    (1)受国家宏观政策波动风险
    驰达飞机业务主要集中于航天军工领域,以飞机零部件制造为主营业务,驰
达飞机的销售订单与国家国防经费预算、航空航天发展规划等密切相关。近年来,
随着我国经济持续快速发展,国家国防经费呈现稳步增长态势,但如果未来我国
经济增长速度放缓、国防预算减少,将会导致航空航天设备采购量减少,进而影响
驰达飞机的销售订单,对其经营业绩产生不良影响。
    (2)运营及市场风险
    驰达飞机扩产项目建设完成后,驰达飞机的飞机零部件制造运营规模将会进
一步扩大,将对公司的管理、运营能力形成一定的挑战。驰达飞机如在扩大产能、
提高销售的过程中,未能在规模、管理、营销、技术等方面占据竞争优势,将面
临较大市场竞争风险。
    五、独立董事意见
    独立董事发表如下意见:
    公司本次部分募投项目变更符合行业发展趋势,也符合公司实际生产经营需
求;有利于完善公司产业链布局,提高募集资金使用效率及收益,有利于募集资
金投资项目的顺利实施,有利于公司长远发展,符合全体股东利益,符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定,本次变更募集资金项目履行了必要的法定程序,不
存在损害股东利益的情况。故同意公司本次募投项目的变更。
    六、监事会意见
       监事会认为:公司此次调整部分募投项目符合《深圳证券交易所中小板企业
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《广州海格通信
集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定,本次调整不存在损害股
东利益的情形,同意公司部分募集资金投资项目调整。该事项尚需提交公司股东
大会审议。
       七、独立财务顾问核查意见
       公司独立财务顾问广发证券股份有限公司发表如下核查意见:
       公司本次变更优盛航空零部件生产及装配基地建设项目履行了必要的法律
程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》等相关规定,决策程序合法、合
规。
       公司本次变更优盛航空零部件生产及装配基地建设项目符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,有利于公司提高经营效率,
符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展。本独立财务顾问将严格按
照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定,督促公
司履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。
                                            广州海格通信集团股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                    2018 年 5 月 8 日

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