海格通信:关于变更部分募集资金用途的公告

证券代码:002465           证券简称:海格通信     公告编号:2019-023 号




                广州海格通信集团股份有限公司
               关于变更部分募集资金用途的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、 变更募集资金用途的概述

    (一) 募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 4 月 24 日签发的《关于核准广州海

格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

(证监许可[2017]574 号),核准公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套

资金事宜。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股)

67,446,546 股,每股面值为人民币 1.00 元,发行价格为人民币 10.36 元/股,

募集配套资金总额为 698,746,216.56 元,扣除各项发行费用 24,578,644.18 元

后,实际募集资金净额为 674,167,572.38 元。公司上述募集配套资金到账情况

已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字[2017]第

ZC10574 号《验资报告》予以确认。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

    公司在扣除向本次交易的交易对方支付现金对价和本次交易中介机构相关

费用后(包括前期已置换预先投入的自筹资金),本次交易的配套募集资金

54,294.62 万元将用于全资子公司广东海格怡创科技有限公司(以下简称“怡创

科技”)、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司(以下简称“驰达飞机”)实施

相关募投项目,详情如下:
                                                拟投资总额     拟投入募集资金
序号              募集资金投资项目
                                                (万元)         (万元)
  1     怡创科技研发中心建设项目                    9,196.00         8,758.00
  2     怡创科技一体化通信服务云平台建设项目       29,171.00        24,550.00
  3     怡创科技区域营销中心建设项目               20,204.00         8,658.62
  4     优盛航空零部件生产及装配基地建设项目       14,156.00        12,328.00
                     合计                          72,727.00        54,294.62


      为了提高募集资金的使用效率,驰达飞机根据自身经营发展规划及客观实际

情况,计划减少优盛航空零部件生产及装配基地建设项目的募集资金投入金额,

并将部分募集资金用于飞机零部件加工业务生产设备的购置。经公司 2018 年 5

月 7 日召开的第四届董事会第二十八次会议和 2018 年 5 月 24 日召开的 2018 年

第一次临时股东大会审议,同意变更优盛航空零部件生产及装配基地建设项目,

变更总金额为 4,533.68 万元,有关详情可查阅 2018 年 5 月 9 日刊登在巨潮资讯

网上的《关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项目调整的公告》

(公告编号:2018-046)。变更后募集资金投资项目情况如下:

                                                拟投资总额     拟投入募集资金
序号              募集资金投资项目
                                                (万元)         (万元)
  1     怡创科技研发中心建设项目                    9,196.00         8,758.00
  2     怡创科技一体化通信服务云平台建设项目       29,171.00        24,550.00
  3     怡创科技区域营销中心建设项目               20,204.00         8,658.62
  4     优盛航空零部件生产及装配基地建设项目        7,794.32         7,794.32
  5     驰达飞机扩大产能                            6,382.02         4,533.68
                     合计                          72,747.34        54,294.62



      (二) 本次拟变更募集资金投资项目的情况

      基于怡创科技的发展战略及实际经营情况,为更好的提升公司整体盈利能力,

充分整合资源,提高募集资金使用效率,怡创科技拟变更《怡创科技研发中心建

设项目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》及《怡创科技区域营销中

心建设项目》的余下募集资金使用用途,统一变更为用于《怡创科技总部建设项

目》,原三个项目作为新项目的子项目继续开展。变更前后项目情况如下:
  序号              募集资金投资项目变更前              募集资金投资项目变更后

      1     怡创科技研发中心建设项目
      2     怡创科技一体化通信服务云平台建设项目            怡创科技总部建设项目
      3     怡创科技区域营销中心建设项目


       上述事项已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过,公司独立董事发

表了明确同意的独立意见,公司保荐机构亦出具了核查意见。本事项尚需提交股

东大会审议。

       本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易及重大资产重组。

二、 变更募集资金用途的原因
       (一) 原募投项目实际投资情况
       截至 2019 年 4 月 15 日,怡创科技相关募投项目实际使用资金情况如下:

                                                                         单位:万元
序号                  项目                 拟投入募集资金     实际使用资金    投入进度

  1       区域营销中心建设项目                   8,658.62          2,782.70        32.14%

  2       一体化通信服务云平台建设项目          24,550.00          7,220.02        29.41%

  3       研发中心建设项目                       8,758.00          1,256.54        14.35%

                   合计                         41,966.62         11,259.26        26.83%

      注:以上募集资金实际使用情况,尚未经会计师事务所审计。

       (二) 变更募集资金使用用途的原因
       当前,国内经济发展进入新常态,创新成为经济转型升级的新动力,新一轮
科技革命和产业变革正在加速演进,5G 时代呼之欲来,给社会及行业的发展带
来重大的机遇。怡创科技作为国内领先的通信技术服务和信息服务提供商,拥有
了行业高等级的企业资质。近年来公司业务持续保持增长,2018 年营业收入突
破了 18 亿元,业务范围覆盖了全国 22 个省自治区直辖市。
       随着怡创科技的快速发展以及研发的持续高投入,目前位于广州珠江新城的
总部和研发中心可用面积已处于饱和状态,一体化通信云平台项目、监控运营中
心、科创中心和数据中心已无法落地和扩容,一定程度上限制了怡创科技在创新
能力方面的发展,进而制约了公司在通信技术服务、信息服务等方面的发展,不
利于怡创科技未来持续快速发展。
      因此,为抓住 5G 和人工智能时代的创新发展机遇,并结合怡创科技原募投
项目已有规划在广州购置办公场地预算,拟对原三个募投项目进行变更,统一合
并变更为《怡创科技总部建设项目》,计划在广州取得建设用地,建设怡创科技
总部,承载研发中心、监控运营中心、科创中心、数据中心、营销总部等业务功
能,并继续开展原有募投项目,项目建成后,预计将提升公司整体运营管理能力
和技术创新水平。


三、 新募投项目的概述
       (一) 新募投项目的基本情况和投资计划
      《怡创科技总部建设项目》拟购置项目用地 30 亩,预计容积率为 3,规划
建筑面积 6 万平方米,建设内容包括怡创科技研发中心、一体化通信服务云平台
项目、监控运营中心、科创中心、广州总部营销中心及行政办公楼、配套设施等。
      预计投入建设资金为 4.5 亿元,来自募集资金和企业自筹资金,投资概算如
下:

  序号                            类别                               投资
              固定资产投资(元/平方米)(含购地及建设费用)          6000
      1                   总建筑面积(平方米)                      60000
                          基建投资总额(亿元)                       3.6
      2               研发、生产设备及配套(亿元)                   0.5
      3                     流动资金(亿元)                         0.4
                       项目总投资(亿元)                            4.5


      原三个募投项目尚未使用的募集资金将全部用于新项目,新项目余下投入资
金由怡创科技自筹。本次变更后募集资金投资项目具体情况如下:

                                                 拟投资总额      拟投入募集资金
序号                  项目名称
                                                 (万元)          (万元)

  1              怡创科技总部建设项目                45,000.00        30,707.36


       (二) 项目可行性分析
      1. 项目背景
    现阶段,我国正加快新一代通信网络(5G)的建设部署。2018 年底,中央
经济工作会议中明确提出“加快 5G 商用步伐,加强人工智能、工业互联网、物
联网等新型基础设施建设”。国内通信运营商已启动 5G 实验网建设,中国移动在
2018 合作伙伴大会上提出了“以 2019 年 5G 预商用,2020 规模商用为目标,全
面启动 5G 实验网建设”的计划;同时,多地政府先后发布了《信息基础设施建
设三年行动计划(2018-2020 年)》,计划中明确提出了目前到 2020 年 5G 基站建
设目标。因此,预计国内未来三年将迎来 5G 网络建设的投资高峰期。随着 5G
网络的建设和投入运营,公司在通信网络工程、维护和优化服务,以及信息通信
集成服务方面,将迎来更多增量业务机会。
    怡创科技业务包括了从网络规划、建设、维护、优化等通信网络生命周期的
各个阶段,且横跨无线网、驻地网、传输网等不同网络领域,业务间关联性强、
复杂程度高。因此,为抓住未来的市场机遇,积聚万物互联趋势下的先发优势,
怡创科技也有必要继续加大资源整合力度和研发投入。
   2. 项目实施具备的条件
    怡创科技自成立时,已抓住广东移动通信运营商的技术服务外包需求,先后
通过网络代维、网络建设、网络优化三大业务板块立足于广东通信产业。此后,
依托于“布局广东,面向全国”的地域性业务发展战略,怡创科技先后在全国 22
个省(直辖市)实现业务覆盖。随着运营商的通信技术服务采购招标采取集中化
模式,为提升管理效率,公司规划建设区域营销中心,目前已通过租赁或购置办
公场地的方式,在北京、上海、成都、西安、南宁等地建设了区域营销中心,分
别统筹华北、华东、东部、西部、及西南等地区的业务开展,因此,公司需进一
步完善和建设广州总部中心,形成总部、区域、业务单元的联动管理模式,提升
对各大区之间的统筹运营能力。
    同时,经过十几年的发展,怡创科技已积累了较丰富的资本和资源,凭借母
公司海格通信的支持,已经具备了进一步提升企业规模,建设企业总部的条件。
    目前正在积极争取通过合法合规渠道,尽快取得建设项目用地。
    (三) 项目经济效益分析
    本项目争取 2019 年下半年取得建设用地,预计 2020 年开始建设,建设期为
2 年,预计 2022 年投入使用,建成后,怡创科技整体规模及运营能力将大幅提
升,有利于支撑企业未来的快速发展,给企业经营效益带来积极的影响。
    (四) 风险提示
    上述项目是怡创科技基于长远发展规划和市场发展前景,经充分研究论证后
审慎提出的,有较高的可行性,但在项目实施过程中或项目完成后,若国家的产
业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、项目建成后市场开拓不顺利等因
素出现,则本次募集资金投资项目则存在可能未能及时取得项目用地、无法实现
预期收益等的风险。
    1. 取得项目用地不确定性的风险
    目前怡创科技正在积极争取尽快通过合法合规渠道取得项目用地,但存在政
府政策变更、土地市场重大变化、市场环境变化等无法取得建设用地或进度未达
预期的风险。
    2. 运营及市场风险
    项目建设完成后,预计公司整体运营规模将会进一步扩大,将对公司的管理、
运营能力形成一定的挑战。同时 5G 建设的实施,可能存在建设进度未达预期、
行业竞争加剧等影响,公司也将可能面临较大的市场及竞争风险,未能达成预期
收益。


四、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见
    (一)独立董事意见
    独立董事认为:本次怡创科技变更部分募集资金用途是根据公司战略发展需
要,综合考虑实际情况,为提高募集资金使用效率而做出的审慎决定。事项的审
议、决策程序合法、合规,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在变相
变更募集资金投向和损害公司股东利益的情况,符合公司和全体股东的利益,不
存在损害中小股东利益的情形。因此,我们同意将部分募集资金用途进行变更,
并提交公司股东大会审议。
    (二)监事会意见
    监事会认为:公司将部分募集资金用途进行变更,符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定,审批权限
和决策程序合法、合规,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司和全体
股东利益之情形。同意公司将部分募集资金用途进行变更,并提交公司股东大会
审议。
    (三)保荐机构核查意见
    经核查,广发证券认为:本次变更部分募集资金用途事项是公司根据公司战
略发展需要、企业经营情况所做出的,有利于公司提高募集资金使用效率和投资
回报,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司
本次变更部分募集资金用途事项已经董事会、监事会审议通过,独立董事发表了
明确同意意见,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募
集资金管理制度》等相关规定。
    本保荐机构将持续关注公司本次变更部分募集资金用途事项的实施情况,切
实履行保荐机构的责任与义务。本保荐机构对本次变更部分募集资金用途事项无
异议。


五、 备查文件
1. 公司第四届董事会第三十八次会议决议
2. 公司第四届监事会第二十一次会议决议
3. 独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见
4. 广发证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见




                                          广州海格通信集团股份有限公司

                                                    董   事   会

                                                 2019 年 4 月 19 日

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