海格通信:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码:002465        证券简称:海格通信       公告编号: 2019-032 号



                 广州海格通信集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
           之部分限售股份上市流通的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示:

    1、本次解除限售的股份数量为 47,174,952 股,占公司总股本的 2.05%。

    2、本次申请解除股份限售的股东为:古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪

锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖共 9 名股东。

    3、本次解除限售的股份可上市流通日为 2019 年 7 月 4 日。

    一、本次解除限售股份取得的基本情况

    经中国证券监督管理委员会 2017 年 4 月 24 日出具的《关于核准广州海格

通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

(证监许可【2017】574 号)核准,广州海格通信集团股份有限公司(以下简称

“公司”或“海格通信”)向古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋以发行股份

69,498,066 股的方式购买广东海格怡创科技有限公司(以下简称“怡创科技”)

40%股权;向姚兴亮以发行股份 1,930,501 股的方式购买陕西海通天线有限责任

公司(以下简称“海通天线”)10%股权;向刘珩以发行股份 12,060,810 股及支

付现金 5,355 万元的方式购买武汉嘉瑞科技有限公司(以下简称“嘉瑞科技”)

51%股权;向陶炜、孟令晖以发行股份 10,708,252 股及向陕西省航空高技术创

业投资基金(有限合伙)、柴朝明、西安国海景恒创业投资有限公司、长城嘉信

新三板投资 1 号专项资产管理计划、陕西西商创业企业管理有限公司支付现金

7,500 万元的方式购买西安驰达飞机零部件制造股份有限公司(以下简称“驰达

飞机”)53.125%股权。

                                   1
      具体发行数量情况如下:
                             发行股份购买资产        发行价格          股份数量
 序号     标的公司
                                 发行对象            (元/股)           (股)
  1                               古苑钦                      10.36        39,961,389
  2                               庄景东                      10.36        26,061,776
  3        怡创科技                王兵                       10.36         1,737,451
  4                               颜雨青                      10.36           868,725
  5                                汪锋                       10.36           868,725
  6        海通天线               姚兴亮                      10.36         1,930,501
  7        嘉瑞科技                刘珩                       10.36        12,060,810
  8                                陶炜                       10.36         5,354,126
           驰达飞机
  9                               孟令晖                      10.36         5,354,126
                      合计                                       -         94,197,629

      2017 年 6 月 23 日,上述发行新增 94,197,629 股股份在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续,于 2017 年 7 月 4 日在深圳证券

交易所上市,股份性质为有限售条件的流通股。

      二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

      (一)关于业绩实现的承诺(承诺人:古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、

汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖)

      根据公司与交易各方签订的协议,怡创科技、海通天线的业绩承诺期为 2016

年度;驰达飞机的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度;嘉瑞科技

的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度。

      业绩承诺方对利润承诺及补偿的安排概况如下:

                               承诺净利润
  标的公司       年度                            业绩承诺方             补偿概况
                                 (万元)
                                             古苑钦、庄景东、王兵、
  怡创科技      2016 年             18,000
                                             颜雨青、汪锋           根据《专项审核报
  海通天线      2016 年              2,000   姚兴亮                 告》所确认的结果,
                2016 年              3,500                          若标的公司实现净
                2017 年              3,700                          利润低于承诺净利
  嘉瑞科技                                   刘珩                   润的,将对实现净利
                2018 年              4,000
                                                                    润与承诺净利润之
                2019 年              4,000
                                                                    间的差额按照交易
                2016 年              2,500                          各方的约定进行补
  驰达飞机      2017 年              3,250   陶炜、孟令晖           偿。
                2018 年              4,250

                                             2
    承诺履行情况:

    1、怡创科技

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东海格怡创科技有限

公司 2016 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》信会师报字【2017】第 ZC10669

号),怡创科技 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

18,395.07 万元,业绩承诺数为 18,000 万元,业绩承诺实现率为 102.19%。

    2、海通天线

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《陕西海通天线有限责任

公司 2016 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》信会师报字【2017】第 ZA90402

号),海通天线 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

2,148.75 万元,业绩承诺数为 2,000 万元,业绩承诺实现率为 107.44%。

    3、嘉瑞科技

    (1)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《武汉嘉瑞科技有限

公司 2017 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》信会师报字【2018】第 ZA90318

号),嘉瑞科技 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

2,547.59 万元,业绩承诺数为 3,700 万元。根据《协议》有关约定进行计算,嘉

瑞科技原股东刘珩 2017 年度应补偿股份数为 452,445 股。根据《关于业绩承诺

补偿股份回购及注销完成的公告》(公告编号:2018-069 号),公司已于 2018

年 7 月 3 日完成回购、注销手续。

    (2)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《武汉嘉瑞科技有限

公司 2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》信会师报字【2019】第 ZA90449

号),嘉瑞科技 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

2,572.13 万元,业绩承诺数为 4,000 万元。根据《协议》有关约定进行计算,嘉

瑞科技原股东刘珩 2018 年度应补偿股份数为 1,618,544 股。根据《关于业绩承

诺补偿股份回购及注销完成的公告》(公告编号:2019-031 号),公司已完成该

部分股份的回购注销手续。

    4、驰达飞机

    (1)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《西安驰达飞机零部


                                   3
件制造股份有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》(信会师报字

【2018】第 ZA90317 号),驰达飞机 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润为 3,475.69 万元,业绩承诺数为 3,250 万元,业绩承诺实现率为

106.94%。

    (2)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《西安驰达飞机零部

件制造股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》(信会师报字

【2019】第 ZA90448 号),驰达飞机 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润为 4,279.40 万元,业绩承诺数为 4,250 万元,业绩承诺实现率为

100.69%。

    (二)关于股份锁定的承诺

    1、承诺人:古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮

    (1)本人在本次交易中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12

个月内不转让。

    (2)在前述锁定期满后,本人在本次交易中取得的上市公司股份按照 45%、

55%的比例分两期解除限售:

    第一期应在股份发行结束满 12 个月后解除限售;

    第二期应在股份发行结束满 24 个月后解除限售。

    (3)就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增

股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份,本人亦遵守上述承诺。

    (4)除上述限制外,本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满

后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司

《公司章程》的相关规定。

    (5)如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管

机构的最新监管意见不相符,本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

    承诺履行情况:截至本公告日,以上承诺人无违反上述承诺的情况,承诺

人持有海格通信股份自 2017 年 7 月 4 日上市至申请的上市流通日已届满 24 个

月,特申请第二期股份解除限售。


                                    4
    2、承诺人:刘珩

    (1)本人在本次交易中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12

个月内不转让。

    (2)在前述锁定期满后,本人在本次交易中取得的上市公司股份按照 60%、

30%、10%的比例分三期解除限售:

    第一期解除股份限售的时间为发行结束满 12 个月,届时本人如需履行业绩

补偿义务,则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿;

    第二期解除股份限售的时间为发行结束满 24 个月,届时本人如需履行业绩

补偿义务,则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿;

    第三期解除股份限售的时间为发行结束满 36 个月,届时本人如需履行业绩

补偿义务,则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿。

    (3)就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增

股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份,本人亦遵守上述承诺。

    (4)除上述限制外,本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满

后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司

《公司章程》的相关规定。

    (5)如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管

机构的最新监管意见不相符,本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

    承诺履行情况:截至本公告日,以上承诺人无违反上述承诺的情况,承诺

人持有海格通信股份自 2017 年 7 月 4 日上市至申请的上市流通日已届满 24 个

月,特申请第二期扣除业绩补偿 1,618,544 股后的股份解除限售。

    3、承诺人:陶炜、孟令晖

    (1)本人在本次交易中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12

个月内不转让。

    (2)在前述锁定期满后,本人在本次交易中取得的上市公司股份按照 45%、

55%的比例分两期解除限售:

    根据 2017 年《专项审计报告》,如果业绩承诺方无需履行补偿义务或在此

                                   5
之前不存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形,业绩承诺方于 2017 年《专项

审计报告》出具之日起十日后可对外转让各自因本次交易所取得的上市公司定

向发行股份数为:业绩承诺方所持上市股份数的 45%-累计已补偿股份数。

    根据 2018 年《专项审计报告》,如果业绩承诺方负有业绩补偿义务,或在

此之前存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形,其可转让上市公司股份的数

量为履行完毕全部业绩补偿义务之后的股份余额;业绩承诺方如不存在上述补

偿义务,则可转让所持上市公司股份数量的 55%。

    (3)就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增

股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份,本人亦遵守上述承诺。

    (4)除上述限制外,本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满

后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司

《公司章程》的相关规定。

    (5)如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管

机构的最新监管意见不相符,本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

    承诺履行情况:截至本公告日,以上承诺人无违反上述承诺的情况,承诺

人持有海格通信股份自 2017 年 7 月 4 日上市至申请的上市流通日已届满 24 个

月,特申请第二期股份解除限售。

    (三)关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺(承

诺人:古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖,

古苑钦等 9 人以下简称“交易对方”)

    1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所

有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏;

    3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在

                                      6
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义

务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

    4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由交易对方所出

具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅,确认本次交易申请文件不致因

上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司

或者投资者造成损失的,交易对方将依法承担赔偿责任;

    6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查

结论明确之前,交易对方将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

    承诺履行情况:截至本公告日,承诺人无违反上述承诺的情况。

    (四)关于拟注入资产之权属状况的承诺(承诺人:古苑钦、庄景东、王

兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖)

    1、本人已履行了标的公司《章程》规定的全额出资义务,出资来源合法;

    2、本人依法享有对标的股权完整有效的占有、使用、收益及处分权;

    3、本人为标的股权的真实持有人,标的股权不存在代持的情形;

    4、标的股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷;

    5、标的股权未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限制,也不存

在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形;

    6、标的股权过户或者转移给上市公司,不存在任何法律障碍。

    承诺履行情况:截至本公告日,承诺人无违反上述承诺的情况。

    (五)关于规范关联交易的承诺(承诺人:古苑钦、庄景东、王兵、颜雨

青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖)

    1、交易对方将尽量避免和减少与上市公司(包括其控制的企业)之间的关

联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订

规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司

章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行


                                  7
相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关

法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联

交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联

股东的利益。

    2、交易对方将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交

易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

    3、交易对方保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益,不损害上市公司

及其他股东的合法权益。 若交易对方违反上述承诺给上市公司及其他股东造成

损失,一切损失将由交易对方承担。

    承诺履行情况:截至本公告日,承诺人无违反上述承诺的情况。

    (六)关于合法合规的承诺(承诺人:古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、

汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖)

    最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况,不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

    承诺履行情况:截至本公告日,承诺人无违反上述承诺的情况。

    (七)服务期限的承诺(承诺人:陶炜、孟令晖)

    自驰达飞机 53.125%股权过户登记至海格通信名下之日起 8 年内,承诺人

不得自驰达飞机离职(海格通信根据工作需要另行安排的除外)。承诺人若违反

上述承诺,将根据《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并投资之协议》约定的违约条款承担违约责任。

    承诺履行情况:截至本公告日,承诺人仍在驰达飞机任职,无违反上述承

诺的情况。

    (八)怡创科技劳务派遣问题的承诺(承诺人:古苑钦、庄景东、王兵、

颜雨青、汪锋)

    怡创科技股权交割完成后,若出现怡创科技因股权交割前使用劳务派遣员

工超标而被政府主管部门处以罚款等行政处罚,或怡创科技因与劳务派遣公司、


                                   8
被派遣劳动者之间因交割期前使用劳务派遣员工超标而发生任何纠纷导致承担

相应的赔偿责任,则将根据《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及购买

资产协议》的约定,按照各自拟向海格通信转让怡创科技出资数量占怡创科技

注册资本的比例分别承担怡创科技受到的经济损失,且事后不会向怡创科技提

出追偿要求。

    承诺履行情况:截至本公告日,怡创科技未发生因股权交割前使用劳务派

遣员工超标而被政府主管部门处以罚款等行政处罚,或因与劳务派遣公司、被

派遣劳动者之间因交割期前使用劳务派遣员工超标而发生任何纠纷导致承担相

应赔偿责任的情况,承诺人无违反上述承诺的情况。

    (九)怡创科技关于不存在盈余管理的承诺(承诺人:古苑钦、庄景东、

王兵、颜雨青、汪锋)

    作为本次海格通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对

方,承诺标的公司广东海格怡创科技有限公司 2016 年业绩真实、准确、完整,

不存在针对 2016 年业绩进行盈余管理的情况。

    承诺履行情况:截至本公告日,承诺人无违反上述承诺的情况。

    (十)海通天线关于不存在盈余管理的承诺(承诺人:姚兴亮)

    作为本次海格通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对

方,承诺标的公司陕西海通天线有限责任公司 2016 年业绩真实、准确、完整,

不存在针对 2016 年业绩进行盈余管理的情况。

    承诺履行情况:截至本公告日,承诺人无违反上述承诺的情况。

    (十一)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的

情形,且公司对上述股东不存在违规担保。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 7 月 4 日。

    2、本次解除限售股份的数量为 47,174,952 股,占公司总股本的 2.05%。

    3、本次申请解除股份限售的股东数量为 9 名。

    4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表:

                                   9
                                                                                单位:股
                                                                      本次解除限售后
 序号     股东名称   所持限售股份总数         本次解除限售数量
                                                                    所持限售股份数量
  1        古苑钦             21,978,764              21,978,764                         0
  2        庄景东             14,333,977              14,333,977                         0
  3         王兵                955,598                  955,598                         0
  4        颜雨青               477,799                  477,799                         0
  5         汪锋                477,799                  477,799                         0
  6        姚兴亮              1,061,776               1,061,776                         0
  7         刘珩               3,205,780               1,999,699                1,206,081
  8         陶炜               2,944,770               2,944,770                         0
  9        孟令晖              2,944,770               2,944,770                         0
            合计              48,381,033              47,174,952                1,206,081


      5、本次解除限售后的股本结构变动情况:

                           本次变动前             本次变动            本次变动后
        股份性质                                    增减
                      数量(股)        比例      (+,-)     数量(股)       比例
一、限售条件流通股
                       202,962,590      8.80% -47,174,952        155,787,638       6.76%
/非流通股
      高管锁定股        87,135,011      3.78%                      87,135,011      3.78%
      首发后限售股     115,827,579      5.02% -47,174,952          68,652,627      2.98%
二、无限售条件流通股 2,102,362,250   91.20%       47,174,952   2,149,537,202     93.24%
三、总股本           2,305,324,840   100.00%                   2,305,324,840    100.00%


      四、独立财务顾问核查意见

      独立财务顾问广发证券股份有限公司核查意见如下:

      1、海格通信本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人

民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、

及部门规章的要求;

      2、海格通信本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺;

      3、海格通信对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

      综上,广发证券股份有限公司对海格通信本次限售股份解禁事项无异议。



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五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书;

2、限售股份上市流通申请表;

3、股本结构表和限售股份明细数据表;

4、独立财务顾问核查意见;

5、深圳证券交易所要求的其他文件。



特此公告。




                                      广州海格通信集团股份有限公司

                                                董 事 会

                                             2019 年 7 月 2 日




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