海格通信:广发证券股份有限公司关于公司关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见

                         广发证券股份有限公司

                关于广州海格通信集团股份有限公司

   关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见

    广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”)作为广州
海格通信集团股份有限公司(以下简称“公司”或“海格通信”)发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对海格通信继续使用闲
置募集资金购买银行理财产品的事项进行了核查,具体情况如下:

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2017年4月28日签
发的《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》(证监许可[2017]574号),核准公司向古苑钦等发行股份购买

资产并募集配套资金事宜。海格通信通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币
普通股(A股)67,446,546股,每股面值为人民币1.00元,发行价格为人民币10.36
元/股,募集配套资金总额为698,746,216.56元,扣除各项发行费用24,578,644.18
元后,实际募集资金净额为674,167,572.38元。

    公司上述募集配套资金到账情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,
并出具了信会师报字[2017]第ZC10574号《验资报告》予以确认。公司已对募集资金
采取了专户存储制度。

    公司在扣除向本次交易的交易对方支付现金对价和本次交易中介机构相关费用

后(包括前期已置换预先投入的自筹资金),本次交易的配套募集资金54,294.62万
元将用于全资子公司广东海格怡创科技有限公司(以下简称“怡创科技”)、控股
子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司(以下简称“驰达飞机”)实施募投
项目,详情如下:


                                       1
                                               拟投资总额      拟投入募集资金
序号               募集资金投资项目
                                               (万元)          (万元)
1       怡创科技研发中心建设项目                    9,196.00          8,758.00

2       怡创科技一体化通信服务云平台建设项目       29,171.00         24,550.00
3       怡创科技区域营销中心建设项目               20,204.00          8,658.62

4       优盛航空零部件生产及装配基地建设项目       14,156.00         12,328.00
-       合计                                       72,727.00         54,294.62

       为了提高募集资金的使用效率,驰达飞机根据自身经营发展规划及客观实际情
况,计划减少优盛航空零部件生产及装配基地建设项目的募集资金投入金额,并将
部分募集资金用于飞机零部件加工业务生产设备的购置。经公司2018年5月7日召开
的第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日召开的2018年第一次临时股东大会
审议,同意变更优盛航空零部件生产及装配基地建设项目,变更总金额为4,533.68
万元,变更后募集资金投资项目情况如下:

                                               拟投资总额      拟投入募集资金
序号               募集资金投资项目
                                               (万元)          (万元)
1       怡创科技研发中心建设项目                    9,196.00          8,758.00
2       怡创科技一体化通信服务云平台建设项目       29,171.00         24,550.00

3       怡创科技区域营销中心建设项目               20,204.00          8,658.62
4       优盛航空零部件生产及装配基地建设项目        7,794.32          7,794.32

5       驰达飞机扩大产能                            6,382.02          4,533.68
-       合计                                       72,747.34         54,294.62

       基于怡创科技的发展战略及实际经营情况,为更好的提升公司整体盈利能力,
充分整合资源,提高募集资金使用效率,经2019年4月17日召开的第四届董事会第三
十八次会议和2019年5月14日召开的2018年年度股东大会审议,同意变更怡创科技研
发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目及怡创科技区域营销中
心建设项目的余下募集资金使用用途,统一变更为用于怡创科技总部建设项目,原
三个项目作为新项目的子项目继续开展。变更后项目情况如下:

                                               拟投资总额      拟投入募集资金
序号               募集资金投资项目
                                               (万元)          (万元)
1       怡创科技总部建设项目                       45,000.00         30,707.36
2       优盛航空零部件生产及装配基地建设项目        7,794.32          7,794.32

3       驰达飞机扩大产能                            6,382.02          4,533.68
-       合计                                       59,176.34         43,035.36

                                          2
    注:截至2019年4月15日,怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项
目、怡创科技区域营销中心建设项目在变更前分别实际使用资金2,782.70万元、7,220.02万元、
1,256.54万元。

    二、本次拟使用闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

    1、投资目的

    为提高公司本次募集配套资金的使用效率,合理利用闲置募集资金,在确保不
影响募集资金投资项目投入的情况下,由怡创科技、驰达飞机使用闲置募集资金购
买短期保本型银行理财产品,提高公司闲置募集资金的现金管理收益。

    由于本次募集资金投资项目建设周期较长且建设过程中募集资金分阶段投入,
导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。鉴于前次授权

怡创科技、驰达飞机使用暂时闲置募集资金购买的保本型银行理财产品即将在2019
年9月27日到期,本着股东利益最大化原则,在确保不影响募集资金项目建设和募集
资金使用的情况下,继续利用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品能提高本
次非公开发行募集资金的使用效率,为公司股东谋取更多的投资回报。

    2、投资额度

    怡创科技、驰达飞机拟分别使用不超过33,000万元、6,000万元的暂时闲置募集
资金购买短期保本型银行理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。

    3、投资品种

    为控制风险,怡创科技、驰达飞机分别使用不超过33,000万元、6,000万元的闲
置募集资金用于投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品,该理财产品
不得用于质押。

    4、投资期限

    有效期为2019年9月28日至2020年9月27日。

    5、投资范围及安全性

    本次闲置募集资金仅限于投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品,
属于低风险投资品种,不得用于投资深圳证券交易所规定的风险投资品种,不得用

于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与
证券相关的投资行为。
                                          3
   6、使用闲置募集资金购买银行理财产品的要求

   怡创科技、驰达飞机在对闲置的募集资金进行合理安排并确保资金安全的情况
下,根据募集资金投资项目进展情况,及时进行理财产品购买或赎回,使用闲置募
集资金购买银行理财产品不影响募集资金投资项目对资金的需求,所投资产品不得

质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

   7、实施方式

   在上述投资额度范围内,经公司董事会审议通过后,授权怡创科技、驰达飞机
管理层负责日常实施及办理具体事项,包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、
协议的签署等。

   8、信息披露

   公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求,及时披露使用闲置募集资金购买

银行理财产品的实施情况。

   三、投资风险分析及风险控制措施

   1、投资风险

   (1)虽然短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经
济的影响较大,不排除收益将受到市场波动的影响。

   (2)公司及子公司怡创科技、驰达飞机将根据经济形势以及金融市场的变化适
时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。

   (3)相关工作人员的操作风险。

   2、风险控制措施

   (1)在有效期及额度内资金只能购买不超过12个月保本型银行理财产品,不得
用于证券投资,不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

   (2)公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可
能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

   (3)理财资金使用与保管情况由公司审计部门进行日常监督,不定期对资金使
用情况进行审计、核实。
                                    4
   (4)独立董事有权对理财资金使用情况进行检查,独立董事在公司审计部门核
查的基础上,以董事会审计委员会核查为主,有必要时可聘请专业机构进行审计。

   (5)公司监事会和保荐机构有权对理财资金使用情况进行监督与检查。

   (6)公司将依据深圳证券交易所的相关规定,做好相关信息披露工作。

   四、对公司日常经营的影响

   1、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行
为,且不影响募集资金项目的正常实施。

   2、通过进行适度的低风险短期理财,能获得一定的投资效益,为公司股东谋取
更多的投资回报,不会损害公司股东利益的情况。

   五、公司审议程序

   1、董事会审议情况

   2019年8月13日,公司第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于使用暂时闲

置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意控股子公司怡创科技、驰达飞机拟分
别使用不超过33,000万元、6,000万元的暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财
产品。在该额度内,资金可以滚动使用,有效期为2019年9月28日至2020年9月27日。
并授权怡创科技、驰达飞机管理层负责办理具体事项,包括但不限于产品选择、实
际投资金额确定、协议的签署等。

   2、独立董事意见

   公司全资子公司怡创科技和控股子公司驰达飞机在合理规划使用募集资金,并
确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,拟分别使用不超过

33,000万元、6,000万元的闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品,在该额
度内,资金可以滚动使用,有效期为2019年9月28日至2020年9月27日。该事项可以
提高募集资金使用效率,获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为
公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募投项目的实施计划相抵触,不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,已经过公司必要的审议程序,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此,我们同意公司《关于使用
暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
                                       5
   3、监事会意见

   2019年8月13日,公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时
闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,监事会认为:在符合国家法律法规及确
保募集资金安全的前提下,同意公司全资子公司怡创科技、控股子公司驰达飞机分

别使用不超过33,000万元、6,000万元的暂时闲置募集资金择机购买短期保本型银行
理财产品,在该额度内,资金可以滚动使用,有效期为2019年9月28日至2020年9月
27日。该事项可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资效益,进一步提升公司
整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,已经过
公司必要的审议程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

   六、独立财务顾问的核查意见

   本独立财务顾问认为:

   海格通信全资子公司怡创科技、控股子公司驰达飞机本次继续使用部分暂时闲
置募集资金购买保本型银行理财产品,有利于提高募集资金使用效率,符合全体股
东的利益;本次募集资金的使用计划已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事
发表了明确的同意意见,履行了必要的程序;本次募集资金使用计划不存在变相改
变募集资金用途的行为,且不影响募集资金项目的正常实施,符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》等有关规定。

   综上所述,本独立财务顾问对海格通信继续使用部分闲置募集资金购买银行理
财产品的事项无异议。




                                    6
   (以下无正文,为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公
司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之盖章页)




   独立财务顾问主办人:



   __________________      __________________

         陈   鑫                 王纯然




                                                     广发证券股份有限公司

                                                           2019年8月13日




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