海格通信:关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告

证券代码:002465          证券简称:海格通信       公告编号:2019-046 号



                广州海格通信集团股份有限公司
   关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》

等相关规定,为提高暂时闲置募集资金的使用效率,广州海格通信集团股份有

限公司(以下简称“公司”或“海格通信”)于 2019 年 8 月 13 日召开第四届董

事会第四十一次会议和第四届监事会第二十三次会议,审议通过《关于使用暂

时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意全资子公司广东海格怡创科技

有限公司(以下简称“怡创科技”)和控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份

有限公司(以下简称“驰达飞机”) 在合理规划使用募集资金,并确保不影响募

集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,分别使用不超过 33,000 万元、

6,000 万元的暂时闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品,在上述额度

内,资金可以滚动使用,有效期为 2019 年 9 月 28 日至 2020 年 9 月 27 日。同

时公司董事会授权怡创科技、驰达飞机管理层负责办理具体事项,包括但不限

于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。相关情况如下:

    一、本次募集资金基本情况和募集资金投资项目变更情况

    1、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向

古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2017】574 号)

核准,同意公司向古苑钦等发行股份购买资产事宜并募集配套资金事宜。公司

通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股)67,446,546 股,每

股面值为人民币 1.00 元,发行价格为人民币 10.36 元/股,募集配套资金总额为
698,746,216.56 元,扣除各项发行费用 24,578,644.18 元后,实际募集资金净额为

674,167,572.38 元。公司上述募集配套资金到账情况已经立信会计师事务所(特

殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字[2017]第 ZC10574 号《验资报告》予

以确认。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

      本次募集配套资金在扣除本次交易的现金对价和中介机构相关费用后,将

用于怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、

怡创科技区域营销中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。

募集资金投资项目具体情况如下:
                                               拟投资总额      拟投入募集资金
 序号             募集资金投资项目
                                               (万元)          (万元)
  1     怡创科技研发中心建设项目                    9,196.00          8,758.00

  2     怡创科技一体化通信服务云平台建设项目       29,171.00         24,550.00
  3     怡创科技区域营销中心建设项目               20,204.00          8,658.62

  4     优盛航空零部件生产及装配基地建设项目       14,156.00         12,328.00
                     合计                          72,727.00         54,294.62


      2、募集资金投资项目变更情况

      (1)为提高募集资金的使用效率,驰达飞机根据自身经营发展规划及客观

实际情况,计划减少优盛航空零部件生产及装配基地建设项目的募集资金投入

金额,并将部分募集资金用于飞机零部件加工业务生产设备的购置当中。经 2018

年 5 月 7 日召开的公司第四届董事会第二十八次会议和 2018 年 5 月 24 日召开

的 2018 年第一次临时股东大会审议通过,变更优盛航空零部件生产及装配基地

建设项目,变更总金额为 4,533.68 万元。变更后募集资金投资项目情况如下:
                                               拟投资总额      拟投入募集资金
 序号             募集资金投资项目
                                               (万元)          (万元)
  1     怡创科技研发中心建设项目                    9,196.00          8,758.00

  2     怡创科技一体化通信服务云平台建设项目       29,171.00         24,550.00
  3     怡创科技区域营销中心建设项目               20,204.00          8,658.62

  4     优盛航空零部件生产及装配基地建设项目        7,794.32          7,794.32
  5     驰达飞机扩大产能                            6,382.02          4,533.68

                     合计                          72,747.34         54,294.62

      (2)基于怡创科技的发展战略及实际经营情况,为更好的提升公司整体盈
利能力,充分整合资源,提高募集资金使用效率,经 2019 年 4 月 17 日召开的

公司第四届董事会第三十八次会议审议通过,同意变更《怡创科技研发中心建

设项目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》及《怡创科技区域营销

中心建设项目》的余下募集资金使用用途,统一变更为用于《怡创科技总部建

设项目》,原三个项目作为新项目的子项目继续开展。变更后项目情况如下:
                                                  拟投资总额       拟投入募集资金
 序号               募集资金投资项目
                                                  (万元)           (万元)
  1      怡创科技研发中心建设项目                       1,256.54          1,256.54

  2      怡创科技一体化通信服务云平台建设项目           7,220.02          7,220.02
  3      怡创科技区域营销中心建设项目                   2,782.70          2,782.70

  4      怡创科技总部建设项目                          45,000.00         30,707.36
  5      优盛航空零部件生产及装配基地建设项目           7,794.32          7,794.32

  6      驰达飞机扩大产能                               6,382.02          4,533.68
                      合计                             70,435.60         54,294.62

      二、本次募集资金使用情况

      截 至 2019 年 6 月 30 日 , 本 次募 集 配 套 资金 用 于 支 付股 权 收 购 款

128,550,000.00 元,支付发行费用 4,578,644.18 元,支付中介机构相关费用

1,956,662.73 元 , 直 接 投 入 募集 资 金 项 目 181,820,189.40 元, 合 计 已 使 用

316,905,496.31 元。2019 年 6 月 30 日公司资产重组募集配套资金专户余额为

388,206,298.20 元(包含银行理财产品余额和利息收入)。

      三、本次拟使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

      1、投资目的

      由于本次募集资金投资项目建设周期较长且建设过程中募集资金分阶段投

入,导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。鉴于

前次授权怡创科技、驰达飞机使用暂时闲置募集资金购买的保本型银行理财产

品即将在 2019 年 9 月 27 日到期,本着股东利益最大化原则,在确保不影响募

集资金项目建设和募集资金使用的情况下,继续利用暂时闲置募集资金购买保

本型银行理财产品能提高本次非公开发行募集资金的使用效率,为公司股东谋

取更多的投资回报。

      2、投资额度
    怡创科技、驰达飞机拟分别使用不超过 33,000 万元、6,000 万元的暂时闲置

募集资金购买短期保本型银行理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。

    3、投资品种

    怡创科技、驰达飞机分别使用不超过 33,000 万元、6,000 万元的闲置募集资

金用于投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品(包括人民币结构

性存款、保本保收益型理财产品、保本浮动收益型理财产品等)。

    4、投资期限

    有效期为 2019 年 9 月 28 日至 2020 年 9 月 27 日。

    5、投资范围及安全性

    本次闲置募集资金仅限于投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财

产品,属于低风险投资品种,不得用于投资深圳证券交易所规定的风险投资品

种,不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理

财产品及其他与证券相关的投资行为。

    6、使用闲置募集资金购买银行理财产品的要求

    在对闲置的募集资金进行合理安排并确保资金安全的情况下,怡创科技、

驰达飞机根据募集资金投资项目进展情况,及时进行理财产品购买或赎回,使

用闲置募集资金购买银行理财产品不影响募集资金投资项目对资金的需求,所

投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    7、实施方式

    在上述投资额度范围内,经公司董事会审议通过后,授权怡创科技、驰达

飞机管理层负责日常实施及办理具体事项,包括但不限于产品选择、实际投资

金额确定、协议的签署等。

    8、信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业

板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求,披露使用闲置募集资金购

买银行理财产品的实施情况。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    1、投资风险
    (1)虽然短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏

观经济的影响较大,不排除收益将受到市场波动的影响。

    (2)公司及怡创科技、驰达飞机将根据经济形势以及金融市场的变化适时

适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。

    (3)相关工作人员的操作风险。

    2、风险控制措施

    (1)额度内资金只能购买不超过 12 个月保本型银行理财产品,不得用于

证券投资,不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

    (2)公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存

在可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

    (3)理财资金使用与保管情况由公司审计部门进行日常监督,不定期对资

金使用情况进行审计、核实。

    (4)独立董事有权对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部

门核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主,有必要时可聘请专业机构进

行审计。

    (5)公司监事会和保荐机构有权对理财资金使用情况进行监督与检查。

    (6)公司将依据深圳证券交易所的相关规定,做好相关信息披露工作。

    五、对公司日常经营的影响

    1、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途

的行为,且不影响募集资金项目的正常实施。

    2、通过进行适度的低风险短期理财,能获得一定的投资效益,能进一步提

升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报,不会损害公司股东利

益的情况。

    六、独立董事意见

    公司全资子公司广东海格怡创科技有限公司和控股子公司西安驰达飞机零

部件制造股份有限公司在合理规划使用募集资金,并确保不影响募集资金项目

建设和募集资金使用计划的前提下,拟分别使用不超过 33,000 万元、6,000 万元
的闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品,在该额度内,资金可以滚

动使用,有效期为 2019 年 9 月 28 日至 2020 年 9 月 27 日。该事项可以提高募

集资金使用效率,获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公

司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募投项目的实施计划相抵触,不存

在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,已经过公司必要的审议程序,

符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此,我们同意公司

《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

    七、监事会意见

    监事会认为:在符合国家法律法规及确保募集资金安全的前提下,同意公

司全资子公司怡创科技、控股子公司驰达飞机分别使用不超过 33,000 万元、6,000

万元的暂时闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品,在该额度内,资

金可以滚动使用,有效期为 2019 年 9 月 28 日至 2020 年 9 月 27 日。该事项可

以提高募集资金使用效率,获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水

平,为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施

计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,已经过公

司必要的审议程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:海格通信全资子公司怡创科技、控股子公司

驰达飞机本次继续使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品,有利

于提高募集资金使用效率,符合全体股东的利益;本次募集资金的使用计划已

经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,履行了必

要的程序;本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金用途的行为,且不

影响募集资金项目的正常实施,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作

指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定。

   综上所述,独立财务顾问对海格通信继续使用部分闲置募集资金购买银行

理财产品的事项无异议。

   九、备查文件

   1、公司第四届董事会第四十一次会议决议;

   2、公司第四届监事会第二十三次会议决议;

   3、独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见;

   4、独立财务顾问广发证券股份有限公司出具的核查意见。



   特此公告。




                                     广州海格通信集团股份有限公司

                                                 董 事 会

                                             2019 年 8 月 15 日

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