海格通信:公司章程(2019年11月)

广州海格通信集团股份有限公司

           章   程

     (2019 年 11 月修订)
                                                           公司章程




                                                 目   录

第一章 总 则 2
第二章    公司经营宗旨和经营范围 4

第三章    股份 5
 第一节     股份发行 5
 第二节     股份增减或回购 7

 第三节     股份转让 8
第四章     股东和股东大会 9
 第一节     股   东 9

 第二节     股东大会的一般规定 12
 第三节 股东大会的召集 14
 第四节     股东大会提案与通知 16

 第五节     股东大会的召开 19
 第六节     股东大会表决与决议 21
第五章     董事会 25

 第一节     董   事 25
 第二节     董事会 30
 第三节     董事会秘书 35

第六章     总经理、其他高级管理人员及特殊人员 37
第七章     监事会 39
 第一节     监   事 39

 第二节     监事会 40
 第三节     监事会决议 41
第八章 党建工作 42

第九章     财务会计制度、利润分配和审计 44
 第一节     财务会计制度 44
 第二节     内部审计 48

 第三节     会计师事务所的聘任 48
第十章     通知和公告 49
第十一章    合并、分立、增资、减资、解散和清算 50

 第一节     合并、分立、减资 50
 第二节     解散和清算 51
第十二章    修改章程 53

第十三章    附   则 53



                                             1
                                                                         公司章程




                广州海格通信集团股份有限公司章程



                               第一章 总 则

   第一条 为维护广州海格通信集团股份有限公司(以下简称公司)、股东和债

权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有

关规定,制订本章程。

   第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司由广州无线电集团有限公司(以下简称广电集团)、杨海洲、赵友永等

48 名发起人以发起方式设立,公司在广州市工商行政管理局登记注册,取得营

业执照,企业执照号 440101000004317。

   第三条 公司于 2010 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]

990 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 8,500 万股,并于 2010 年 8 月

31 日在深圳证券交易所上市。

   第四条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担

责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

   第五条 公司名称:广州海格通信集团股份有限公司。

   英文名称:Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Company

   公司住所:广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88 号

   邮政编码:510663

   第六条 公司注册资本:2,305,324,840 元人民币。

   第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

   第八条 董事长为公司的法定代表人。

   第九条 公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不得成为对

所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

   第十条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,



                                      2
                                                               公司章程




领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。

    公司可以设立子公司。子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。

   第十一条   本公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照本章程的规

定,由董事会或者股东大会决议;本章程对投资或者担保的总额及单项投资或者

担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

    公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。

    前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规

定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

   第十二条   公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得

利用其关联关系损害公司利益。

    违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

   第十三条   公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密

责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员

及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。

   第十四条   公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,

股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

   第十五条   本章程所指其他高级管理人员指公司的副总经理、总工程师、财

务负责人、董事会秘书。

   第十六条   根据中国共产党章程和《公司法》的规定,公司设立中国共产党

的组织,在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构,配备一

定数量的专职党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编

制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。




                                 3
                                                                  公司章程



                  第二章 公司经营宗旨和经营范围

   第十七条      公司宗旨:以市场为导向,以效益为中心,建立和完善公司制度,

依靠科技进步,为社会提供优质的产品和服务,使公司实现最大的经济效益和社

会效益,使全体股东获得合理的收益回报。

   第十八条      经营范围:研究和试验发展。

   具体经营项目:通信系统设备制造;卫星通信技术的研究、开发;频谱监测

技术的研究、开发;电子元器件零售;软件开发;房屋租赁;商品批发贸易(许

可审批类商品除外);电子、通信与自动控制技术研究、开发;通信终端设备制

造;电子产品零售;计算机信息安全设备制造;信息技术咨询服务;软件零售;

软件批发;技术进出口;通信系统工程服务;计算机网络系统工程服务;网络技

术的研究、开发;货物进出口(专营专控商品除外);电子元件及组件制造;雷

达及配套设备制造;通信设备零售;电子产品批发;导航、气象及海洋专用仪器

制造;计算机技术开发、技术服务;雷达、导航与测控系统工程安装服务;雷达、

无线电导航设备专业修理;电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;

智能化安装工程服务;通信线路和设备的安装;地理信息加工处理;物联网技术

研究开发;安全技术防范系统设计、施工、维修;商品零售贸易(许可审批类商

品除外);汽车销售;物联网服务;智能机器系统生产;智能机器系统销售;智

能机器系统技术服务;机器人系统生产;机器人系统销售;机器人的技术研究、

技术开发;机器人系统技术服务;人工智能算法软件的技术开发与技术服务;无

人机软硬件的技术开发、应用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

   第十九条      公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规;公司接受国家军

品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完

成。

   第二十条      公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设

施登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用;公司决定涉

及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项,应经国防



                                    4
                                                                   公司章程




科工主管部门批准后再履行相关法定程序。

      第二十一条    公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、

保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。

      第二十二条    公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员

法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受

依法征用相关资产。
                                  第三章 股份
                               第一节 股份发行
      第二十三条    公司的股份采取股票的形式。

      第二十四条    公司发行的所有股份均为人民币普通股,每股人民币壹元。

       公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具

有同等权利。

       同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

      第二十五条    公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集

中存管。

      第二十六条 公司股份总数为 2,305,324,840 股。公司首次公开发行股份前已

发行股份 247,506,510 股,2010 年 7 月 23 日公司经中国证监会核准首次公开发行

社会公众股 85,000,000 股,均为普通股。本公司通过整体变更设立而成,本公司

的发起人为广州无线电集团有限公司及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招

兴等 47 名自然人。发起人认购的股份数、出资方式和出资时间见下表:

序号        发起人姓名或名称      认购股份数(股)   出资方式    出资时间

  1      广州无线电集团有限公司      69,186,510       货币       2007.7.20

  2                杨海洲            16,643,200       货币       2007.7.20
  3                赵友永            6,629,434        货币       2007.7.20

  4                张志强            5,619,742        货币       2007.7.20
  5                谢远成            5,617,510        货币       2007.7.20

  6                张招兴            5,395,296        货币       2007.7.20



                                      5
                                    公司章程




7    林德明    5,278,496   货币   2007.7.20
8    陈朝晖    5,106,352   货币   2007.7.20

9    林   杭   5,068,620   货币   2007.7.20
10   梁安平    5,039,760   货币   2007.7.20

11   喻   斌   4,932,768   货币   2007.7.20
12   陈汉荣    4,872,254   货币   2007.7.20

13   尹   宏   4,787,568   货币   2007.7.20
14   张路明    4,767,160   货币   2007.7.20

15   宋旭东    4,451,556   货币   2007.7.20
16   蒋振东    4,411,168   货币   2007.7.20

17   田震华    4,390,904   货币   2007.7.20
18   周琼华    4,383,778   货币   2007.7.20
19   黄秀华    4,369,644   货币   2007.7.20
20   朱延军    4,364,788   货币   2007.7.20
21   张   轶   4,144,982   货币   2007.7.20

22   陈伶俐    3,712,372   货币   2007.7.20
23   於   凝   3,623,124   货币   2007.7.20

24   张宗贵    3,600,000   货币   2007.7.20
25   白   云   3,600,000   货币   2007.7.20

26   茹国庆    3,600,000   货币   2007.7.20
27   杨永明    3,592,372   货币   2007.7.20

28   田云毅    3,578,498   货币   2007.7.20
29   陈杰波    3,573,874   货币   2007.7.20

30   黄敦鹏    3,533,874   货币   2007.7.20
31   张红英    3,434,620   货币   2007.7.20

32   陈春田    3,029,264   货币   2007.7.20
33   文莉霞    2,869,568   货币   2007.7.20

34   陈华生    2,865,104   货币   2007.7.20
35   汤诚忱    2,823,846   货币   2007.7.20
36   王   俊   2,800,724   货币   2007.7.20

37   陈文琼    2,743,592   货币   2007.7.20
38   谭伟明    2,184,986   货币   2007.7.20



                6
                                                                公司章程




 39             吕   晖           2,008,108       货币       2007.7.20
 40             祝立新            1,918,858       货币       2007.7.20

 41             吴克平            1,766,204       货币       2007.7.20
 42             郭   虹           1,702,350       货币       2007.7.20

 43             沈万芳            1,188,800       货币       2007.7.20
 44             符保文            1,188,800       货币       2007.7.20

 45             余青松            966,242         货币       2007.7.20
 46             吴树勋            713,280         货币       2007.7.20

 47             潘文明            713,280         货币       2007.7.20
 48             马   清           713,280         货币       2007.7.20

                 小计            247,506,510      货币       2007.7.20



   第二十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                          第二节 股份增减或回购
   第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大

会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

   (一)向社会公众发行股份;

   (二)向现有股东配售股份;

   (三)向现有股东派送红股;

   (四)以公积金转增股本;

   (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

   第二十九条    根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册

资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

   第三十条     在下列情况下,公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定,收购本公司的股份:

   (一)减少公司注册资本;

   (二)与持有本公司股票的其他公司合并;



                                   7
                                                               公司章程




    (三)将股份奖励给本公司职工;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

其股份的。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

   第三十一条 公司收购股份,可以下列方式之一进行:

    (一)证券交易所集中竞价交易方式;

    (二)要约方式;

    (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其它方式。

   第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项至第(三)项的原因收购本公

司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后,属

于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)

项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

    公司依照第三十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发

行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股

份应当一年内转让给职工。


                           第三节 股份转让
   第三十三条 公司的股份可以依法转让。

    公司股票在深圳证券交易所上市交易;公司股票被终止上市后,进入代办股

份转让系统继续交易。公司章程不得修改前款规定。

   第三十四条    公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

   第三十五条    发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起三

年内不得转让。

    公司发起人中的控股股东,自公司股票上市交易之日起三年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;

所持公司股份自公司股票上市交易之日起三年内不得转让。上述人员离职后半年


                                  8
                                                              公司章程




内,不得转让其所持有的公司股份,离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂

牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过 50%。

   第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,

将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,

由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因

包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。

     公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带

责任。

   第三十七条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有

公司 5%(含)以上股份时,收购方应向国防科工主管部门申报。未予申报的,

其超出 5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。




                       第四章 股东和股东大会
                           第一节 股 东
   第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。

    股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,

享有同等权利,承担同种义务。

   第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市

后登记在册股东为享有相关权益的股东。

   第四十条   公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行


                                 9
                                                               公司章程




使相应的表决权;

    (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份;

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配;

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

其股份;

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

   第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

   第四十二条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请

求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人

民法院撤销。

    第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。


                                 10
                                                               公司章程




    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损

害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

   第四十五条 公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和公司章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

   第四十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质

押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

   第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋

取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准

手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预

公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务

会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的

业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。


                                 11
                                                                公司章程




    公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现

控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能

对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿

的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

    公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董

事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产

的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提

请股东大会予以罢免。

   第四十八条 本公司股东中,设立时任广电集团董事的自然人股东,包括赵友

永、杨海洲、张招兴、王俊、黄秀华,通过本章程的约定,在股东大会决议事项

上与广电集团保持一致行动,系广电集团的一致行动人。该等自然人股东职务的

变化,不改变其与广电集团一致行动的约定。

    上述一致行动人持有的本公司股份,自公司股票上市交易之日起三年内不得

转让。

    本条所称一致行动,是指公司股东通过章程约定、协议及其他安排,能够实

际支配公司股份表决权数量(超过 30%)的行为或者事实。

   第四十九条 公司控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应

分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。


                    第二节 股东大会的一般规定
   第五十条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

    (三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

    (四)审议批准董事会的报告;

    (五)审议批准监事会的报告;

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


                                   12
                                                              公司章程




    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (九)对发行公司债券作出决议;

    (十)对回购本公司股票作出决议;

    (十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

    (十二)修改公司章程;

    (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十四)审议批准本章程第五十一条规定的担保事项;

    (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项;

    (十六)审议批准重大关联交易事项;

    (十七)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十八)审议股权激励计划;

    (十九)审议法律、法规、规章和公司章程规定应由股东大会决定的其他事

项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

   第五十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

净资产的 10%以后提供的任何担保;

    (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东

大会审议。

   第五十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一

次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

   第五十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时


                                   13
                                                              公司章程




股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定

人数的三分之二时;

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求

时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)法律、法规、规章及本章程规定的其他情形。

   第五十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知中

明确的地点。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它形式

的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,

视为出席。

   第五十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                      第三节 股东大会的召集
   第五十六条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。

   第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,

在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。


                                14
                                                              公司章程




   第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议

后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈

的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召

集和主持。

   第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出书面反馈

的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

   第六十条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,

同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

   第六十一条 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

   第六十二条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议

公告时,向中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

   第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应


                                 15
                                                              公司章程




予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召

集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集

人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

   第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公

司承担。


                     第四节 股东大会提案与通知
   第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具

体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

   第六十六条 股东大会提案应当符合下列条件:

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和

股东大会职责范围;

    (二)有明确议题和具体决议事项;

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提

出。

   第六十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节

第六十六条的规定对股东大会提案进行审查。

   第六十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东

大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东

大会决议一并公告。

   第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会

补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。


                                 16
                                                                公司章程




    股东大会通知中未列明或不符合本节规定的提案,股东大会不得进行表决

并作出决议。

   第七十条    董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事

项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉

及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。拟讨论的事项需要独

立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见

及理由。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表

决。

   第七十一条 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则进行审核:

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司

有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应

提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会

决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提

案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大

会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程

序进行讨论。

   第七十二条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该

事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的

影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾

问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审

计结果或独立财务顾问报告。

   第七十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并

作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明

转增原因。

   第七十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事、监事候选人可由董事会、监事会分别提名,连续 180 日以上单独或者


                                 17
                                                               公司章程




合并持有公司发行在外的 3%以上普通股股份的股东也可按本章程的规定以提案

的方式向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。

    公司可以发布董事选举提示性公告,详细披露选举董事人数、提名人资格、

候选人资格、候选人初步审查程序等要求,公开征集董事候选人。

   第七十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

     董事候选人在股东大会上应介绍自身情况、工作履历等,加强与股东的沟

通和互动,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

   第七十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,

临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期

限时,不应当包括会议召开当日。

   第七十七条 股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点、方式和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认,不得变更。


                                   18
                                                              公司章程




   第七十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。




                      第五节 股东大会的召开
   第七十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

   第八十条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大

会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

   第八十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托

代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股

凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    股东通过网络投票参加股东大会的身份由深圳证券交易所交易系统或互联

网投票系统确认。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东

大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束

时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

   第八十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;



                                 19
                                                               公司章程




    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

   第八十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

   第八十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

   第八十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

   第八十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

   第八十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股

东大会提供便利。

   第八十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

持人,继续开会。


                                 20
                                                                 公司章程




   第八十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程

序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授

权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东

大会批准。

   第九十条      在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

   第九十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

    年审会计师可以出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计

等问题作出解释和说明。

   第九十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。


                      第六节 股东大会表决与决议
   第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的三分之二以上通过。

   第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的


                                   21
                                                              公司章程




其他事项。

   第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)公司章程的修改;

    (四)回购本公司股票;

    (五)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的;

    (六)股权激励计划;

    (七)本章程第五十一条第四项规定的担保事项;

    (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

   第九十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

   第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途

径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提

供便利。

   第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人员订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

   第九十九条 年度股东大会和应股东、监事会的要求提议召开的股东大会不得


                                   22
                                                                 公司章程




采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

       (一)公司增加或者减少注册资本;

       (二)发行公司债券;

       (三)公司的分立、合并、解散和清算;

       (四)公司章程的修改;

       (五)收购本公司股票;

       (六)利润分配方案和弥补亏损方案;

       (七)董事会成员和监事会成员的任免;

       (八)变更募股资金投向;

       (九)需股东大会审议的关联交易事项;

       (十)需股东大会审议的收购或出售资产事项;

       (十一)变更会计师事务所;

       (十二)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

   第一百条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

   第一百零一条     股东大会采取记名方式投票表决。

   第一百零二条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

       股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票。并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

       通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。

       监票小组成员应在表决结果上签字。

   第一百零三条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

       在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有


                                    23
                                                               公司章程




保密义务。

   第一百零四条    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见

之一:同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

   第一百零五条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对

所投票数进行点算;出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异

议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

   第一百零六条    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

   第一百零七条    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议

的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

   第一百零八条    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东

大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不得参与投票表决,其代

表有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。

    会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该

项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数。

    关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项

的表决归于无效。

    股东大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股

东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。法律、法规及本章程另

有规定的,从其规定。

   第一百零九条    除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监

事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

   第一百一十条    股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载


                                  24
                                                              公司章程




以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理

和其他高级管理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

   第一百一十一条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的

有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

   第一百一十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向

中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

   第一百一十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委

托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进

行公证。


                           第五章     董事会
                           第一节     董 事
   第一百一十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的

董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,


                                 25
                                                                公司章程



被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5
年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务。

   第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,

可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

       董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过董事总数的 1/2。

       公司建立董事学习和培训机制。公司应为新任董事提供参加证券监督管理

部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件

精神。

   第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列

忠实义务:

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (二)不得挪用公司资金;

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储;

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借


                                  26
                                                               公司章程




贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者

进行交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)维护公司资产安全;

    (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

   第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列

勤勉义务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执

照规定的业务范围;

    (二)应公平对待所有股东;

    (三)及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其他渠道获知公司信

息,特别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑

中小股东利益与诉求。

   第一百一十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得


                                   27
                                                               公司章程




以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立

场和身份。

   第一百一十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已

有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关

事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关

系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会

在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项,公司有

权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会在审议本条所述关联事项时,有关联关系的董事应自行回避,董事会

也有权通知其回避。在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,

对该事项进行表决。

   第一百二十条    如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前

以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规

定的披露。

   第一百二十一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事

会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

   第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告。董事会将在二日内批露有关情况。除本节下条规定的情形

外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

   第一百二十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该

董事的辞职报告应当在下任董事填补因辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补董事辞职产生的空

缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事应继续履行董事

职责。

   第一百二十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务


                                 28
                                                                 公司章程




在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内

并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该

秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生

与离任之间时间的长短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。

   第一百二十五条 任职尚未结束的董事、对因其擅自离职使公司造成的损失,

应当承担赔偿责任。

   第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

       未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事

会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责

任。

   第一百二十七条 公司应建立独立董事制度,根据法律法规和本规章的规定

制定《独立董事管理办法》。公司选聘境外独立董事,应向国防科工主管部门备

案。

       独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事除依

法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事

的一般职权以外,还应行使以下职权:

   (一)重大关联交易事项的事先认可权;

   (二) 聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权;

   (三) 就公司的重大事项发表独立意见等特别职权;

   (四)并享有召开临时股东大会的提议权;

   (五)召开董事会会议的提议权;

   (六) 在股东大会召开前向股东公开征集投票权;

   (七) 就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。

       公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权

时支出的合理费用由上市公司承担;独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公

司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董

事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补


                                   29
                                                               公司章程




充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充

分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相

关事项,董事会应予采纳;独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采

纳的提案情况及不予采纳的理由。

    单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可向公司董事会提出对不具

备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法

权益的独立董事的质疑或罢免提议。

   第一百二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。

   第一百二十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其

他高级管理人员。


                           第二节 董事会
   第一百三十条    公司设董事会,董事会对股东大会负责。董事会下设提名委

员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。

   第一百三十一条 董事会由九名董事组成,董事会成员中应当至少包括三分

之一独立董事,设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

   第一百三十二条 董事会行使下列职权:

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;


                                   30
                                                              公司章程




    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或

者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定报酬事项

和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订公司章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十六)法律、法规、公司章程及股东大会授予的其他职权。

   第一百三十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、

无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述

意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果

该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案

或者公积金转增股本预案。

   第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和

科学决策。

   第一百三十五条 股东大会对董事会的授权:

    (一)购买、出售重大资产以及投资项目:董事会可以对公司购买、出售重

大资产以及投资项目(包括但不限于股权投资、项目投资、收购兼并)单次涉及

金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%(不含 10%)的事项做出决策;

    上述收购出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产购买或出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买

或出售行为,仍包括在内。

    (二)资产抵押:年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的 30%;

    (三)对外担保:本公司的对外担保总额,年度不超过最近一期经审计净资

产的 10%;

    (四)融资事项:融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项(发

行债券除外)。


                                31
                                                              公司章程




    上述交易事项,不包括关联交易、证券投资、风险投资。关联交易的决策程

序、决策权限按照《关联交易管理制度》的有关规定执行;证券投资、风险投资

的决策程序、决策权限按有关规定执行。

    如属于在上述范围内但法律、法规、证监会及深圳证券交易所规定须报股东

大会批准的投资事项,则应报股东大会批准。

   第一百三十六条 董事长是公司的法定代表人,由公司董事担任,以全体董

事的过半数选举产生和罢免。

    董事长发生变动应向国防科工主管部门备案。

   第一百三十七条 董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

    (五)行使法定代表人的职权;

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告;

    (七)董事会授予的其他职权。

    董事长对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制,确保及时将

董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地

获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司

最佳利益。

     董事长应提倡公开、民主讨论的文化,鼓励不同意见的董事充分表达自己

的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通,确保董事会科学民主决策。

     董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投

资者和中小投资者的意见能在董事会上充分传达,保障机构投资者和中小股东的

提案权和知情权。

   第一百三十八条 董事会在股东大会的授权范围内,授权董事长可以对公司

购买、出售重大资产以及投资项目(包括但不限于股权投资、项目投资、收购兼


                                   32
                                                              公司章程




并)单次涉及金额不超过人民币一千万元且年度累计总额不超过人民币五千万元

的事项做出决策;

    上述收购出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产购买或出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买

或出售行为,仍包括在内。

   第一百三十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

   第一百四十条    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召

开十日以前书面形式通知全体董事(包括专人送达、传真、电传、电报、信件或

邮件等方式)。

   第一百四十一条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事

会会议:

    (一)董事长认为必要时;

    (二)三分之一以上董事联名提议时;

    (三)监事会提议时;

    (四)总经理提议时;

    (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

    (六)二分之一以上独立董事提议时。

   第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通

知;通知时限为:会议召开三日前。

    董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,

由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。在股东大会对董事会进行换届选

举后,由在股东大会获取同意票数最多的董事(若有多名,则推举其中一名)主

持会议,选举产生本届董事会董事长。

   第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议议程;

    (三)事由及议题;


                                   33
                                                               公司章程




    (四)发出通知的日期。

   第一百四十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每

一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。本章

程另有规定的,从其规定。

   第一百四十五条 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之

二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意并做出决议。

   第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东

大会审议。

   第一百四十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以

用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

   第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,

可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签

名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

   第一百四十九条 董事会决议表决方式为:记名方式投票或举手表决。

   第一百五十条    董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当

在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    董事会会议记录保存年限不少于十年。

   第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事会的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;


                                 34
                                                                 公司章程




       (四)董事发言要点;

       (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数);

       (六)董事签署。

   第一百五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董

事可以免除责任。

   第一百五十三条 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规

定就对外担保事项作出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当

建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董

事对公司负连带赔偿责任。


                           第三节 董事会秘书
   第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,

对董事会负责。

   第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事

会秘书任期三年,可连选连任。

   第一百五十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委

任。

       董事会秘书应当具备下列条件:

       (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然

人,具有大专以上学历和三年以上相关工作经验。

       (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知

识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地

履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。

       (三)公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任

董事会秘书。


                                      35
                                                               公司章程




    (四)董事会秘书应取得董事会秘书培训合格证书。

   第一百五十七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

    (一)《公司法》第 146 条规定的任何一种情形;

    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

    (四)本公司现任监事;

    (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的情形。

   第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是:

    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及

时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制

度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,

并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

    (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投

资者提供公司披露的资料;

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董

事会和股东大会的文件;

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董

事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄

露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级

管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录

等;

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、

部门规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其

设定的责任;

    (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政


                                 36
                                                                  公司章程




法规、部门规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒

与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决

议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深

圳证券交易所报告;

       (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

   第一百五十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。


           第六章 总经理、其他高级管理人员及特殊人员

   第一百六十条      公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或解

聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人

员。

   第一百六十一条 本章程规定不得担任董事的人员,不得担任公司的总经理。

   第一百六十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

       总经理发生变动应向国防科工主管部门备案。

   第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

       (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作;

       (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

       (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

       (四)拟订公司的基本管理制度;

       (五)制订公司的具体规章;

       (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

       (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

       (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

       (九)提议召开董事会临时会议;

       (十)拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划;



                                    37
                                                              公司章程




    (十一)拟订公司年度财务预、决算方案,拟订公司税后利润分配方案、弥

补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案;

    (十二)审批公司日常经营管理中的各项费用支出;

    (十三)拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案;

    (十四)公司章程或董事会授予的其他职权。

   第一百六十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表

决权。

   第一百六十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证该报告的真实性。

    公司每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及

重大事项背景材料等资料,确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效

履行职责。

   总经理及其他高管人员应保证及时回复董事就公司经营管理情况提出的质

询,解释说明,必要时提供详细资料。

   第一百六十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听

取工会和职代会的意见。

   第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

   总经理工作细则包括下列内容:

   (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

   (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

   (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会

的报告制度;

   (四)董事会认为必要的其他事项。

   第一百六十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,

履行诚信和勤勉的义务。

   第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的


                                  38
                                                                 公司章程




具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

   第一百七十条      副总经理、总工程师由总经理提请董事会聘任或解聘。副

总经理、总工程师协助总经理开展公司日常经营管理工作,对总经理负责。

   第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

   未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保

的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员

应当承担赔偿责任。

   第一百七十二条 公司军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需

向国务院国防科技工业主管部门备案;公司聘用外籍人员,需事先报经国务院国

防科技工业主管部门审批。


                             第七章     监事会
                             第一节 监 事
   第一百七十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任

的监事不得少于监事人数三分之一。

   第一百七十四条 本章程关于不得担任董事的人员,不得担任公司的监事。

       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

       监事会成员须具有与担任监事相适应的专业知识和工作经验,并保证有足够

的时间和精力履行监事职责。

       公司可以引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。

   第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实

义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财

产。

   第一百七十六条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举

或更换,职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。监事连选可以连任。

   第一百七十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行


                                   39
                                                              公司章程




职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

   第一百七十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定,履行监事职务。

    本章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。

   第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

   第一百八十条    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

   第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失

的,应当承担赔偿责任。

   第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚

信和勤勉的义务。


                           第二节 监事会
   第一百八十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名是由职

工代表出任的监事,设监事会主席一名,由全体监事过半数同意选举产生。监事

会主席行使下列职权:

    (一)召集和主持监事会会议;

    (二)检查监事会会议的实施情况;

    (三)代表监事会向股东大会报告工作;

    (四)代表监事会提起对公司董事、高级管理人员的诉讼。

    监事会主席不能履行职权或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一

名监事代行使其职权。

   第一百八十四条 监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;


                                   40
                                                               公司章程




    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管

理人员予以纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查。

   第一百八十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师

事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

    公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部门和工作人员应积

极配合监事会开展工作,接受询问和调查。同时建立对监事会的信息传递机制,

便于监事会及时、全面地获取财务和经营信息。

    公司每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及

重大事项背景材料等资料,确保监事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效

履行职责。

   第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会议。

   第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表

决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

   第一百八十八条 监事会主席或其他召集人应在定期会议召开十日以前、临

时会议召开五日以前将召开监事会会议的通知以电传、电报、传真、挂号邮件方

式或经专人通知全体监事。

    监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限、事由及

议题,发出通知的日期。


                           第三节 监事会决议
   第一百八十九条 监事会的议事方式为:现场会议或以通讯方式。

   第一百九十条    监事会的表决程序为:投票或举手表决。


                                 41
                                                                  公司章程




   第一百九十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。每一名监事有一投票

权。

   第一百九十二条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录人,应

当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明

性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

       监事会会议记录保存年限不可少于十年。


                            第八章 党建工作

   第一百九十三条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司

发挥领导核心和政治核心作用,承担从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体

责任,负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行,前置研究讨论企

业重大问题,落实党管干部和党管人才原则,坚持和完善双向进入、交叉任职的

领导体制,加强对公司领导人员的监督,领导公司思想政治工作、精神文明建设

和工会、共青团等群众组织。公司设纪委,纪委落实党风廉政建设监督责任,履

行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的

职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

   第一百九十四条     公司党委实行集体领导制度,工作应当遵循以下原则:

       (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实;

       (二)坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作,落实党委管

党治党责任;

       (三)坚持民主集中制,确保党委的活力和党的团结统一;

       (四)坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程

行使职权相统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决

定。

   第一百九十五条     公司党委讨论并决定以下事项:

       (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、

文件、决定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施;



                                    42
                                                               公司章程




    (二)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等

有关工作;

    (三)落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代企业制度要求和市

场需要的选人用人机制,确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选,建设高素

质经营管理者队伍和人才队伍;

    (四)研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下

属企业党组织提请议定的重要事项等;

    (五)研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建

设方面的重要事项;

    (六)研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设主体责任;

    (七)研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和

谐稳定等方面的重大问题;

    (八)需党委研究决定的其他事项。

   第一百九十六条 公司党委前置研究讨论以下事项:

    (一)公司发展战略、中长期发展规划;

    (二)公司生产经营方针;

    (三)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、

资本运作等重大决策中原则性方向性问题;

    (四)公司重要改革方案的制定、修改;

    (五)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下

属企业的设立和撤销;

    (六)公司的章程草案和章程修改方案;

    (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督;

    (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项;

    (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取

的重要措施;

    (十)董事会和经理层认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。

   第一百九十七条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定


                                 43
                                                                公司章程




的“三重一大”问题,董事会、经营班子拟决策前应提交公司党委进行讨论研究,

党委召开会议讨论研究后提出意见建议,再按程序提交董事会、经理层进行决策。

   公司党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度,确保决策科学、运作高

效,全面履行职责。”


               第九章 财务会计制度、利润分配和审计
                         第一节 财务会计制度
   第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公

司的财务会计制度。

   第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和

深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2

个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每

一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和

深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

   第二百条      公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包

括下列内容:

    (一)资产负债表;

    (二)利润表;

    (三)利润分配表;

    (四)现金流量表;

    (五)会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除(三)项以外的会计

报表及附注。

   第二百零一条    中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进

行编制。

   第二百零二条    公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,

不以任何个人名义开立账户存储。


                                  44
                                                               公司章程




   第二百零三条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定

公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

     公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利

润中提取任意公积金。

     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分

配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

     公司持有的本公司股份不参与分配利润。

   第二百零四条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

   第二百零五条   公司利润分配政策为:

    (一)利润分配原则:

    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回

报,兼顾公司的可持续发展,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,并符合法律、

法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计

划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会

和股东大会对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分

听取独立董事和中小股东的意见,并严格履行信息披露义务。

    (二)利润分配的形式及优先顺序:

    1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,具备现

金分红条件的,应优先采用现金分红的利润分配方式;

    2、经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。

    (三)公司现金分红的条件:


                                 45
                                                              公司章程




    公司根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定,足额提取法定公积

金、任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提

下,公司应当采取现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件:

    1、公司该年度未分配利润为正且公司现金充裕,可以满足公司正常经营和

发展的需求;

    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

    重大投资计划或重大现金支出指以下情形:

    公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或

者超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 5,000 万元人民币。

    (四)股票分红的条件

    根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司

股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分

红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

    (五)利润分配的期间间隔和比例

    在满足现金分红的条件下,利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则,

每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,任何三个连续

年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的

30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,

提出差异化的现金分红政策:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;


                                 46
                                                                公司章程




    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    “重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准

执行。

    (六)利润分配政策的修订程序

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发

生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审

议。

    有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经全体独立董事认可后方能

提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

    调整利润分配政策的议案应在董事会审议通过后提交股东大会批准,公司应

当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股

东参加股东大会提供便利。股东大会审议修订利润分配政策的议案时需经出席股

东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议修订利润分配政策尤其是现金分

红时,应充分听取股东(特别是中小股东)的意见。

    监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行

监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策的执行情况发表

专项说明和意见。

    (七)利润分配方案的制定和决策机制

    1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶

段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见,

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案;独立董事也可以在征集中小股东

意见的基础上提出利润分配预案,直接提交董事会审议。

    董事会或独立董事提出的利润分配预案需经全体独立董事认可后方能提交

董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。

    董事会在决策和形成利润分预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发

言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司


                                   47
                                                              公司章程




档案妥善保存。

    公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2

以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时

答复中小股东关心的问题。

    2、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层

需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留

存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披

露。董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况

说明。

    3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求,在定期报告中披露

利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况,并且说明是否合法合规。

    若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原

因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

    4、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时,应当遵守国家有

关法律、法规、规范性文件的规定和本章程规定的利润分配政策。

    (八)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该

股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。


                           第二节 内部审计
   第二百零六条   公司实行内部审计,配备专职审计人员,对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督。

   第二百零七条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                    第三节   会计师事务所的聘任
   第二百零八条   公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。



                                 48
                                                              公司章程




   第二百零九条   公司聘用、续聘或者解聘会计师事务所由股东大会决定。

   第二百一十条   经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或

者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说

明;

   (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,

在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

   第二百一十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开

前,可以委任会计师事务所填补该空缺。

   第二百一十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺

的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。

   第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通

知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。


                         第十章    通知和公告

   第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以邮件方式送出;

    (三)以公告方式进行;

    (四)以传真方式发出。

   第二百一十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有

相关人员收到通知。

   第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

   第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式或专人送出、传真

方式进行。

   第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式或专人送出、传真



                                  49
                                                                公司章程




方式进行。

   第二百一十九条 公司通知以专人送出的,由被送人在送达回执上签名(或盖

章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日

起五个工作日为送达日期;公司通知以公告送出的,第一次公告刊登日为送达日

期;公司通知以传真方式发出的,发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。

   第二百二十条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

   第二百二十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。


          第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
                       第一节 合并、分立、减资
   第二百二十二条 公司可以依法进行合并或者分立。

       公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

   第二百二十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:

       (一)董事会拟订公司合并或者分立方案;

       (二)股东大会依照章程的规定作出决议;

       (三)各方当事人签订合并或者分立合同;

       (四)依法办理有关审批手续;

       (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

       (六)办理解散登记或者变更登记。

   第二百二十四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表

和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,

并于三十日内在第十章指定的信息披露媒体上公告。

   第二百二十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公

告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清

偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。


                                      50
                                                              公司章程




   第二百二十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护

反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

   第二百二十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签

订合同加以明确规定。

    公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司

承继。

    公司分立时,分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

   第二百二十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内

在第九章指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未

接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

   第二百二十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记

机关办理变更登记,公司解散的,依法办理公司注销登记,设立新公司的,依法

办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                        第二节 解散和清算
   第二百三十条   有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

    (一)股东大会决议解散;

    (二)因公司合并或者分立需要解散;

    (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求

人民法院解散公司。

   第二百三十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解


                                51
                                                               公司章程




散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人

依照合并或者分立时签订的合同办理。

   第二百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权:

     (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

     (二)通知、公告债权人;

     (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

     (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

     (五)清理债权、债务;

     (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

     (七)代表公司参与民事诉讼活动。

   第二百三十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内

在第九章指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日

内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

   第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应

当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,

缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前,将不会分配给股东。

   第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发

现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


                                 52
                                                               公司章程




    公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,

并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

   第二百三十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔

偿责任。

   第二百三十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产

清算。
                         第十二章       修改章程

   第二百三十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改章程。

   第二百三十九条 修改或批准新的公司章程涉及有关军工行业的特别条款时,

应经国防科工主管部门同意后,再履行相关法定程序;涉及公司登记事项的,依

法办理变更登记。

   第二百四十条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

   第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以

公告。


                         第十三章       附 则

   第二百四十二条 释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有

股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。



                                   53
                                                                           公司章程




       (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其

他安排,能够实际支配公司行为的人。

       (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

       (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担

保。

       (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保

在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

       第二百四十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

    第二百四十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

    第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,“不超过”都含本数;“不

满”、“以外”、“超过”不含本数。

    第二百四十六条 本章程所称“高级管理人员”,是指本公司总经理、副总经理、

总工程师、董事会秘书、财务负责人。

    第二百四十七条 本章程由公司董事会负责解释。

    第二百四十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。




                                                 广州海格通信集团股份有限公司
                                                           2019 年 11 月




                                       54

关闭窗口