广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

(广州市高新技术产业开发区科学城海云路88 号)
保荐人(主承销商)
(北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C座2~6层)

发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资
决定的依据。
投资者若对本招股说明书及摘要存在任何疑问,请咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
1、本公司全体股东包括控股股东广州无线电集团有限公司(以下简称“广
电集团”)及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴、林德明、陈朝晖、林
杭、梁安平、喻斌、陈汉荣、尹宏、张路明、宋旭东、蒋振东、田震华、周琼华、
黄秀华、朱延军、张轶、陈伶俐、於凝、张宗贵、白云、茹国庆、杨永明、田云
毅、陈杰波、黄敦鹏、张红英、陈春田、文莉霞、陈华生、汤诚忱、王俊、陈文
琼、谭伟明、吕晖、祝立新、吴克平、郭虹、沈万芳、符保文、余青松、吴树勋、
潘文明、马清等47 名自然人股东均承诺:自本公司首次向社会公开发行股票并
上市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理所持有的本公司的股份,也不
由本公司回购该部分股份;承诺期满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员
广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行A股 招股说明书摘要
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期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五;离职后
半年内不转让所持有的公司股份;及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变
动情况。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有
关规定,公司首次公开发行股票并上市后,公司国有股东广电集团转由全国社会
保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继广电集团的
禁售期义务。
二、本次发行前的滚存利润的分配方案
公司2009年第二次临时股东大会决议,如果公司于2009年12月31日(不
含)之后于2010 年12月31 日(含)之前完成首次公开发行股票工作,则2009
年度股利分配完成后的滚存未分配利润及2010 年1 月1 日(含)之后新增的可
供分配的利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按发行后的股权比例
共同享有。
本公司2009年第三次临时股东大会审议通过对业经立信羊城会计师事务所
有限公司审计的截至2009 年6 月30 日的公司滚存利润进行分配,按各股东的
出资比例共分配利润49,501,302 元。该项红利分配于2010 年1 月27 日分配完
毕。
本公司2009 年年度股东大会决议,对截至2009 年12 月31 日的未分配利
润不进行分配。
截至2009 年12 月31 日,本公司经审计的未分配利润为349,465,992.20
元(母公司口径,业经立信羊城会计师事务所有限公司审计)。
截至2010 年6 月30日,本公司经审计的未分配利润为468,777,650.78 元
(母公司口径,业经立信羊城会计师事务所有限公司审计)。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险
1、主要产品销售客户相对集中的风险
2010 年1-6 月、2009年度、2008 年度和2007 年度,本公司向前五名客户
的销售收入合计分别占同期主营业务收入的58.27%、54.47%、65.27%和
71.10%。本公司向前五名客户的销售收入占比较高,如果这些客户的采购发生
变化,或者其货款支付发生变化,可能会对本公司的经营带来相应的影响。
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2、所得税政策变化的风险
根据《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》(发改高技[2005]2669
号)及《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税
[2008]1 号)的规定,国家规划布局内重点软件企业,如当年未享受免税优惠的,
减按10%的税率征收企业所得税。国家规划布局内重点软件企业由发改委、工
信部(信息产业部)、商务部(外经贸部)和国税总局逐年核准认定。本公司2007
年至2009 年被认定为国家重点软件企业。
本公司控股子公司海华电子为广东省科技厅认定的高新技术企业。根据《财
政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》([94]财税字第001
号)、《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1
号)、《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火[2008]172 号)
和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362 号)的有关规定,
2007 年1 月1 日至2010 年12 月31 日,海华电子享受减按15%的税率征收企
业所得税的优惠政策。
最近三年及最近一期,假设本公司2007年按照33%的税率缴纳企业所得税,
2008 年、2009 年和2010 年1-6 月按照25%的税率缴纳企业所得税,所形成的
利润与报告期内实际享受企业所得税优惠形成的利润差异如下表所示:
单位:元
项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
利润总额 112,988,056.28 237,238,957.66 241,889,164.63 270,515,903.52
当期所得税费用 8,819,636.09 20,075,291.71 19,592,733.31 25,034,495.77
净利润 104,168,420.19 217,163,665.95 222,296,431.32 245,481,407.75
假设按25%或33%的税率分
别测算所得税费用
28,247,014.07 59,309,739.42 60,472,291.16 89,270,248.16
报告期减免的所得税 19,427,377.98 39,234,447.71 40,879,557.85 64,235,752.39
所得税减免对净利润的影响 18.65% 18.07% 18.39% 26.17%
税收优惠对公司近几年快速发展起到了积极的作用,国家一直重视对高新技
术企业的政策支持,鼓励自主创新,在税收政策上的优惠有望保持延续和稳定,
但是未来如果国家相关税收优惠政策改变或者本公司税收优惠资格不被核准,将
会对本公司经营业绩带来不利影响。
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3、豁免披露部分信息可能影响投资者价值判断的风险
本公司部分信息涉及国家秘密,经逐条对照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第1 号——招股说明书》,在按行业管理规定履行了必要的审批
程序,并得到行业主管部门的批准下,在首次公开发行股票并上市的申请过程中
及上市后豁免披露下列信息:
(1)部分销售对象和部分采购对象的具体名称(以代码形式披露)及购销
合同(合同以降密形式披露);
(2)同行业主要厂商的市场占有率情况。
上述信息豁免披露或做降密处理后披露可能影响投资者对本公司的价值判
断。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本
的比例
不超过8,500 万股,占发行后总股本的比例不超过
25.563%
发行价格 38 元/股
发行市盈率
71.20倍(按照2009年经审计的扣除非经常性损益的净利
润除以本次发行后总股本计算)
发行前每股净资产
4.11 元/股(以本公司截至2010 年6 月30 日经审计的净
资产除以发行前总股本计算)
发行后每股净资产
12.51元/股(以本公司截至2010年6月30 日经审计的净
资产加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算)
发行市净率 3.04 倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的境内自然
人、法人等投资者(国家法律法规禁止购买者除外)
本次发行前股东所持股份的
流通限制、股东对所持股份
自愿锁定的承诺:
本公司全体股东包括控股股东广电集团及47名自然人股
东均承诺自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起36
个月内不转让或者委托他人管理所持有的本公司的股份,也
不由本公司回购该部分股份;承诺期满后,在担任公司董事、
监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的
该公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让所持
有的公司股份;及时向发行人申报所持有的发行人股份及其
变动情况。
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根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障
基金实施办法》的有关规定,公司首次公开发行股票并上市
后,公司国有股东广电集团转由全国社会保障基金理事会持
有的公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继广电集团
的禁售期义务。
承销方式 由中国银河证券股份有限公司组织的承销团余额包销
预计募集资金总额及净额
预计募集资金总额为32.30 亿元;扣除发行费用后的净额
31.44亿元
发行费用概算
保荐及承销费用 7,568 万元
审计、验资费用 160 万元
律师费用 128 万元
发行手续费 约700 万元
注:以上费用以实际支出为准
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称 广州海格通信集团股份有限公司
注册英文名称 Guangzhou Haige Communications Group Incorporated
Company
注册资本 247,506,510 元
法定代表人 杨海洲
设立日期 2007 年7 月20 日
住 所 广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号
邮 编 510663
电 话 020 - 3869 9138
传 真 020 - 3869 8028
互联网址 www.haige.com
电子信箱 hgzqb@haige.com
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
(一)发行人设立方式和批准设立的机构
本公司是根据《广州海格通信集团股份有限公司(筹)发起人协议》的约定
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和广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意广州海格通信集团股份有
限公司(筹)国有股权管理方案的批复》(粤国资函[2007]334 号),经广州海
格通信产业集团有限公司(以下简称“海格有限”)股东会审议通过,由海格有
限股东广电集团及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴、林德明、陈朝晖、
林杭、梁安平、喻斌、陈汉荣、尹宏、张路明、宋旭东、蒋振东、田震华、周琼
华、黄秀华、朱延军、张轶、陈伶俐、於凝、张宗贵、白云、茹国庆、杨永明、
田云毅、陈杰波、黄敦鹏、张红英、陈春田、文莉霞、陈华生、汤诚忱、王俊、
陈文琼、谭伟明、吕晖、祝立新、吴克平、郭虹、沈万芳、符保文、余青松、吴
树勋、潘文明、马清等47 名自然人股东作为发起人以整体变更方式发起设立的
股份有限公司。本公司于2007 年7 月20 日在广州市工商行政管理局登记注册
并领取注册号为4401011107056 的《企业法人营业执照》。
(二)发起人及其投入资产的内容
本公司是海格有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司。本公司的发起
人为海格有限的原股东广电集团及杨海洲、赵友永、张志强、谢远成、张招兴等
47 名自然人,发起人投入的资产全部为海格有限的资产,包括房屋建筑物、机
器设备、运输设备以及仪器仪表等,广东羊城会计师事务所有限公司于2007 年
7 月16 日出具了《验资报告》((2007)羊验字第11440 号)。
三、有关股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本公司本次发行前总股本为247,506,510股,按本次发行不超过85,000,000
股计,发行后总股本不超过332,506,510 股,本次发行的股份占发行后总股本不
超过25.563%,均为流通股。
本公司全体股东包括控股股东广电集团及47名自然人股东均承诺自本公司
首次向社会公开发行股票并上市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理所
持有的本公司的股份,也不由本公司回购该部分股份;承诺期满后,在担任公司
董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总
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数的百分之二十五;离职后半年内不转让所持有的公司股份;及时向发行人申报
所持有的发行人股份及其变动情况。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有
关规定,公司首次公开发行股票并上市后,公司国有股东广电集团转由全国社会
保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继广电集团的
禁售期义务。
上述锁定期限届满后,上述股份均可以上市流通和转让。
(二)持股数量和比例
1、本次发行前后公司股东及持股情况
公司本次拟公开发行不超过85,000,000 股社会公众股。按照《境内证券市
场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的规定,
并根据广东省国资委下发的《关于广州海格通信集团股份有限公司国有股转持的
批复》(粤国资函[2009]605 号),在公司本次首次公开发行A 股股份上市前,公
司国有股东广电集团应将其所持本公司8,500,000 股股份划转给社保基金会持
有(若公司实际公开发行股份数量低于85,000,000 股,则广电集团所划转给社
保基金会的股份数量相应按照实际发行股份数量的10%计算)。上述划转后,由
社保基金会持有的股份为本次公开发行股份数量的10%。
本次发行前后公司的股东及持股情况如下(以本次公开发行85,000,000 股
计算):
发行前 发行后
股东名称 股份数量
(股)
股份比例
股份数量
(股)
股份比例
一、有限售条件的股份
广电集团(SS) 69,186,510 27.9534% 60,686,510 18.2512%
杨海洲等47 名自然人 178,320,000 72.0466% 178,320,000 53.6290%
全国社会保障基金理事会(SS) - - 8,500,000 2.5563%
二、无限售条件的股份
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社会公众股 - - 85,000,000 25.5634%
合计 247,506,510 100.0000% 332,506,510 100.0000%
注:SS 是State-own Shareholder 的缩写,表示其为国有股股东。
2、公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股说明书签署日,本公司有47 名自然人股东,前十名自然人股东
及其在本公司担任的职务见下表:
序号 股东名称 持股数量(股)
持股
比例
在本公司任职
1 杨海洲 16,643,200 6.7243% 董事长
2 赵友永 6,629,434 2.6785% 董事
3 张志强 5,619,742 2.2705% 董事、常务副总经理
4 谢远成 5,617,510 2.2696% 董事、总经理
5 张招兴 5,395,296 2.1799% 董事
6 林德明 5,278,496 2.1327% 市场营销副总监
7 陈朝晖 5,106,352 2.0631% 副总工程师
8 林 杭 5,068,620 2.0479% 总经理助理、北斗陆通事业部总经理
9 梁安平 5,039,760 2.0362% 副总工程师、研究所副所长
10 喻 斌 4,932,768 1.9930% 副总工程师、研究所副所长
(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
1、本公司自然人股东赵友永、杨海洲、张招兴、黄秀华和王俊等5 人分别
持有公司2.6785%、6.7243%、2.1799%、1.7655%和1.1316% 的股份,为本
公司控股股东广电集团的一致行动人。
2、公司股东谢远成与吕晖、余青松与张红英为夫妻关系。
3、其他股东之间无关联关系。
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四、公司的主营业务情况
(一)发行人主营业务
公司的主营业务为通信设备、导航设备的研制、生产、销售和服务。公司产
品面向未来数字化、信息化战场,能适应恶劣电磁环境,防振抗冲击,保密性能
优越,装备我军各兵种,极大促进了我国国防信息化和现代化建设,技术水平处
于国内领先地位,部分产品达到甚至超过国际先进水平。
(二)主要产品及其用途
公司的主要产品分为通信类产品和导航类产品。通信类产品主要提供固定或
机动通信设备,适合固定台站、背负、车载、舰载和机载平台使用,装备全军各
兵种。导航类产品提供应用不同导航体制、系列的导航接收设备,满足了国防现
代化建设和国民经济重要部门的需求。
(三)产品销售方式和渠道
本公司产品采取直接向终端用户销售的销售方式。主要有四种形式:①客户
以年度计划进行集中订货和补充订货的形式与本公司签订订货合同;②总装厂商
依据客户计划要求,分期分批与本公司签订订货合同;③以单个项目竞标的方式
获取订货合同;④主动寻找目标客户,获取订货合同。
(四)产品的主要原材料
本公司为生产各类通信产品向供应商采购的原材料及部件主要包括电容、电
阻、外协件、集成电路、接插件、紧固件、晶体管和其他机加件等。本公司已建
立稳定可靠的供货渠道。
(五)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
近年来按照中央军委提出的“竞争机制、评价机制、监督机制和激励机制”
的竞价原则,国家武器装备采购已经由计划采购、行政定价逐步变为市场化采购,
市场化程度日益深入,具备较强的公开性和竞争性。
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军工通信产品的供货方为具备必需的业务资质的涵盖各种经济成分的厂商
以及具备一定生产能力的相关科研院所。由于军工行业涉及国防安全和保密,参
与军品生产的企业必须通过一套严格的资质审查程序,获得军工产品质量体系认
证(GJB9001A-2001))后方可进入。因此,市场进入门槛略高于民用行业。
公司在细分市场中具备优势地位,其中:无线通信领域的短波通信电台处于
显著的优势地位;小功率中长波通信电台、基站控制台为独家供货;超短波通信
产品和通信系统集成产品在为数不多的业内同行竞争中处于相对优势;导航产品
在我国中高端导航市场中占有较高份额。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
本公司通过整体变更设立而成,成立时海格有限的所有资产、负债、权益均
由本公司承继,房屋、土地、车辆、商标(或商标申请人)和计算机软件著作权
等相关资产已完成变更手续。
(一)商标、计算机软件著作权和专利
1、商标
本公司拥有注册商标5 项,正在申请的商标2 项。
2、计算机软件著作权
本公司目前拥有“海格车载北斗/GPS 组合导航仪软件 V1.0”等28项计算
机软件著作权。
3、专利
截至2010 年6 月30日,本公司拥有专利9 项,正在申请的专利16 项。
本公司的核心技术以专有技术的形式体现,依靠自我保护和自主防范。由于
军工科研生产技术涉及国家机密和军事机密,本公司核心技术由本公司自行掌握
并根据国家有关保密法规和军队相关要求在军方备案,并未申请专利。
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(二)土地使用权
截至2010 年6 月30日,本公司拥有的土地使用权具体情况如下表所示:
证书编号 持有人
土地面积
(m2)
坐落
取得
方式
有效期限
它项
权利
07 国用(05)
第000093 号
海格通信 89,000
广州高新技术产业
开发区科学城南部
KXCN-C1-2-1 地块
出让
2007.9.24
2053.12.18

京市海股国用(2007
出)第0000760 号
海格通信 249.63
北京市海淀区蓝靛厂
南路59 号19231
出让
2004.7.5
2064.7.27

宁白国用(2008)地
11163 号
海格通信 16.5
南京市白下区御道街
56 号408 室
出让
2008.12.23
-2044.6.21

宁白国用(2008)地
11164 号
海格通信 35
南京市白下区御道街
56 号409 室
出让
2008.12.23
-2044.6.21

宁白国用(2008)地
11165 号
海格通信 10.5
南京市白下区御道街
56 号410 室
出让
2008.12.23
-2044.6.21

10 国用(05)第
000041 号
海格通信 7,386
广州开发区科学城南
翔二路以南
出让
2009.12.28
-2059.12.27

(三)主要经营性房产
1、发行人及控股子公司拥有的主要经营性房产
本公司及控股子公司拥有的主要经营性房产如下表所示:
坐落
建筑面积
(m2)
房产证号
房屋
所有权人
取得时间
(登记日期)
用途
它项
权利
广州市天河区黄埔大道
西平云路163 号
军工大楼(西楼)
第一至第六层
5,076.44
粤房地证字
第C5211823 号
海格通信 2008.4.24
工业
用房

广州市天河区黄埔大道
西平云路163 号
军工大楼(西楼)
第九至第十一层
1,663.93
粤房地证字
第C5211824 号
海格通信 2008.4.24
工业
用房

北京市丰台区南四环西
路188号11区1 号楼
1,674.59
X京房权证市其
字第020282 号
海格神舟 2008.8.6
工业
用房

北京市丰台区南四环西
路188号11区2 号楼
1,677.84
X京房权证市其
字第020267 号
海格神舟 2008.8.6
工业
用房

北京市海淀区蓝靛厂南
路59 号19 号楼
303.86
京房权证市股字
第002479 号
海格通信 2007.9.14
工业
用房

南京市白下区御道街
56 号408 室
132.72
宁房权证白转字
第307811 号
海格通信 2008.12.12 办公 无
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南京市白下区御道街
56 号409 室
280.98
宁房权证白转字
第307809 号
海格通信 2008.12.12 办公 无
南京市白下区御道街
56 号410 室
83.99
宁房权证白转字
第307810 号
海格通信 2008.12.12 办公 无
广州天河区黄埔大道西
平云路163 号自编60
号9 层
1,264.68
粤房地证字第
C4339037 号
海华电子 2006.4.20
工业
用房

广州天河区黄埔大道西
平云路163 号自编60
号8 层
1,264.68
粤房地证字第
C4339038 号
海华电子 2006.4.20
工业
用房

2、本公司及控股子公司拥有的其他房产
2006 年,经广州经济技术开发区规划国土建设局批准,本公司自行兴建坐
落于广州高新技术产业开发区科学城海云路的产业园基地工程,目前该工程已部
分投入使用,目前正在办理房产证。
3、本公司及控股子公司租赁的经营性房产
截至目前,本公司及控股子公司向关联方租赁房屋如下:
报告期,本公司与广电集团签订《房屋租赁合同》,租用广电集团位于广州
市天河区黄埔大道西平云路163 号的广电科技大厦7 楼西侧、建筑面积985.49
m2的房屋。
(四)固定资产
发行人经营使用的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、通
用仪器和其他设备等。截止2010 年6 月30日,固定资产净值为419,679,808.96
元。
六、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
本公司目前与控股股东、实际控制人广电集团及其下属公司之间不存在同业
竞争。广电集团和本公司主要自然人股东杨海洲先生均已出具避免同业竞争的承
诺函。
广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行A股 招股说明书摘要
1-2-14
(二)关联交易情况
1、关联交易对发行人经营成果的影响
本公司的关联交易主要发生在与控股股东及其下属企业之间。主要关联交易
内容为销售与采购、房屋租赁、综合服务等。
(1)报告期内,本公司经常性关联交易的主要数据如下表所示:
单位:元
关联方向本公司提供的产品或服务 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产品采购 5,694,915.01 47,214,969.21 24,718,185.90 8,260,529.13
房屋土地租赁 596,208.87 1,450,366.52 1,569,404.32 4,024,290.14
物业管理 1,233,405.26 2,652,048.87 3,073,576.49 2,701,529.17
劳务提供 332,400.00 517,552.00 973,476.60 861,722.00
合计(A) 7, 856,929.14 51,834,936.60 30,334,643.31 15,848,070.44
主营业务成本(B) 198,192,243.58 472,843,297.94 447,420,635.24 395,542,608.16
所占比例(C=A/B) 3.96% 10.96% 6.78% 4.01%
本公司向关联方提供的产品或服务 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产品销售收入 4,293,942.41 5,883,453.98 1,765,500.43 7,320,691.13
劳务提供 0.00 23,000.00 0.00 50,460.00
房屋土地租赁 147,929.15 233,034.45 94,325.00 0.00
合计(A) 4,441,871.56 6,139,488.43 1,859,825.43 7,371,151.13
主营业务收入(B) 424,419,035.28 940,609,787.11 908,165,146.49 888,937,735.40
所占比例(C=A/B) 1.05% 0.65% 0.20% 0.83%
本公司与关联方进行的上述交易是基于正常经营活动而产生的,并遵循公
平、公正的原则签订了书面协议。
2010 年1-6 月、2009年度、2008 年度和2007 年度,关联单位向本公司提
供的产品或服务分别占主营业务成本的3.96%、10.96%、6.78%和4.01%。2009
年度占比的提高主要是由于本公司控股子公司海华电子委托广电集团代理进口
通讯产品进行系统集成加工再销售的业务得到快速发展,2009 年与中国移动、
中国网通的订单大幅增加所致。本公司向关联单位提供的产品或服务分别占公司
主营业务收入的1.05%、0.65%、0.20%和0.83%。本公司与关联方产生的经常
性关联交易对本公司的财务状况和经营成果不构成实质性的影响。
(2)报告期内,公司与关联方产生的偶发性关联交易:
广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行A股 招股说明书摘要
1-2-15
单位:元
关联方向本公司
提供的产品或服务
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
购买房产 0.00 0.00 904,704.00 10,111,744.00
委托承建 0.00 0.00 0.00 1,650,000.00
汽车租赁 107,400.00 262,800.00 19,200.00 0.00
专项拨付款 0.00 2,000,000.00 1,000,000.00 2,000,000.00
延期付款违约金 0.00 0.00 9,538.93 5,843.27
其他 0.00 0.00 334,124.71 456,823.14
合计 107,400.00 2,262,800.00 2,267,567.64 14,224,410.41
为解决新聘外地员工的住宿问题,公司向关联方广州广电房地产开发集团有
限公司购买各类房屋建筑物13 处,此项支出共计11,016,448.00 元,占报告期
末固定资产账面净值的2.48%,本公司购买房屋的价格和广电房地产销售给没有
关联关系的第三方的价格一致。报告期内,公司委托广电房地产承建产业园工程
的支出共计1,650,000.00 元,占整个产业园基地工程预算的0.29%,2007 年委
托承建费分别占当期管理费用的0.85%。公司支付的宾馆住宿费及会议室使用费
占2007 年度和2008年度管理费用的0.24%和0.14%,公司租赁汽车用于职工
班车的费用占2010 年1-6 月、2009 年度、2008 年度管理费用的0.1%、0.12%
和0.01%,对正常的费用支出没有重大影响。
综上所述,本公司上述偶发性关联交易对公司的财务状况和经营成果不构成
实质性的影响。
2、独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对公司上述关联交易事项进行审慎核查后发表以下意见:“本
人对海格通信及下属的控股子公司2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-6
月与关联方广电集团、广电计量、广电运通、广电房地产、广电物业和鑫广电物
业的关联交易情况进行了审查。本人认为:上述关联交易均根据“公平、公正、
等价、有偿”的市场原则,按照一般的商业条款签订协议,确定与关联方存在的
关联交易及双方的权利义务关系。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立
第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,通过合同明
确有关成本和利润的标准后定价。公司最近三年及最近一期发生的关联交易符合
《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定,价格公允,不存在损害公司
广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行A股 招股说明书摘要
1-2-16
及其他股东利益的情况。”
七、董事、监事和高级管理人员的相关情况
(一)董事、监事和高级管理人员基本情况
1、董事、监事和高级管理人员任职情况
姓名 职务 性别 年龄 经历、任职、兼职情况 任期
杨海洲 董事长 男 48
中国国籍,硕士研究生。现任本公司董事长、广电集团
副董事长、总裁、党委副书记,广电集团技术中心(国
家级)副主任、广电集团研究院(市级)副院长、广州
无线电重点工程技术研究开发中心(省级)副主任、广
电集团企业博士后工作站副站长,海华电子董事长,海
格机械董事长,海格神舟董事长,广州润芯董事长,海
格航空董事,广电运通董事,广电房地产董事,武汉广
电房地产董事,广电计量董事,广电物业董事,广电海
格房地产董事。曾任海华电子主任工程师、市场部副总
经理、总经理助理、总经理,广电集团军工处副处长、
处长,广电集团总经理助理、副总裁,军工总公司总经
理,海格公司副董事长、总经理,海格有限副董事长、
总经理,海格通信副董事长、总经理。
2010.07
-2013.07
赵友永 董事 男 52
中国国籍,硕士研究生,高级会计师。现任本公司董事,
广电集团董事长、党委书记。广电集团技术中心(国家
级)主任、广电集团研究院(市级)院长、广州无线电
重点工程技术研究开发中心(省级)主任、广电集团企
业博士后工作站站长。广电运通董事长,广电房地产董
事长,海格航空董事长,海华电子董事,海格机械董事,
武汉广电房地产董事,广电海格房地产董事,广电物业
董事,广电计量董事,广州安费诺董事,盈富泰克董事,
广州润芯董事,吉林制药董事长。曾任广州无线电厂财
务处副处长、处长,广电集团副总经理、总裁,海格公
司董事长,海格有限董事长,广州机电董事,海格通信
董事长。
2010.07
-2013.07
张招兴 董事 男 47
中国国籍,硕士研究生,高级会计师。现任本公司董事,
海格航空董事,广州越秀集团有限公司副董事长、党委
副书记、总经理,越秀企业(集团)有限公司副董事长、
总经理。曾任广州无线电厂财务处副处长、处长,广电
集团财务会计处处长、总经理助理、副总裁、总裁、董
事,海格公司董事,海格有限董事,海华电子董事、总
经理、董事长。
2010.07
-2013.07
王 俊 董事 男 47
中国国籍,研究生学历,会计师。现任本公司董事,广
电集团董事、副总裁、广电集团技术中心专家决策委员
会委员,广电计量董事长,广电运通董事,海格机械董
事,广电物业董事,广电海格房地产董事,海华电子董
事,广电银通董事。曾任广电房地产董事、武汉广电房
地产董事、海格公司财务部经理、总经理办公室主任,
总经理助理、董事,海格有限董事,广电集团审计室审
计师、审计室副主任、企业发展策划部副部长、部长。
2010.07
-2013.07
谢远成
董事
总经理 男 44
中国国籍,硕士研究生。现任本公司董事、总经理,海
华电子董事,海格神舟董事。曾任广电集团军工处处长
助理、副处长,军工总公司市场部副总经理、市场部总
经理、海格公司副总经理、监事,海格有限副总经理、
监事,海格通信研究所所长、副总经理、常务副总经理。
2010.07
-2013.07
广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行A股 招股说明书摘要
1-2-17
张志强
董事
常务
副总经理
男 53
中国国籍,大学本科学历,学士学位,高级工程师。现
任本公司董事、常务副总经理、制造中心总经理、海格
机械董事。曾任广电集团副总工程师,广电集团威信公
司总工程师,军工总公司副总工程师、副总经理,海格
公司董事、副总经理、常务副总经理、总工程师,海格
有限董事、常务副总经理、总工程师。
2010.07
-2013.07
熊 斌 董事 男 37
中国国籍,硕士研究生。现任本公司董事,广电集团企
业管理策划部副部长。曾就职于深圳市邮政局、泰阳证
券有限责任公司、香江集团有限公司。
2010.07
-2013.07
李新春 独立董事 男 48
中国国籍,经济学博士。现任中山大学博士生导师、管
理学院院长。兼任中国企业管理研究会副理事长、中国
企业管理现代化研究会常务理事、广东经济学会副会
长、中国家族企业研究中心主任等职。吉林大学管理学
院、兰州大学管理学院、内蒙古财经学院兼职教授。同
时,兼任中山公用科技股份有限公司(000685)、黑龙
江天伦置业股份有限公司(000711)独立董事。
2010.07
-2013.07
崔 辉 独立董事 男 48
中国国籍,经济学博士。现为中国软件与技术服务股份
有限公司(600536SH)董事、党委书记,中软国际有
限公司(8216HK)董事,中软科技创业投资有限公司
总经理;曾任中国计算机软件与技术服务总公司人事处
副处长、国际合作处副处长,东方科技(北京)有限公
司总经理、中软同和公司董事长和总经理,中国计算机
软件与技术服务总公司副总裁等职。
2010.07
-2013.07
杨炜岚 独立董事 女 39
中国国籍,中国注册会计师、研究生学历。现任百特(中
国)投资有限公司驻百特侨光医疗用品有限公司财务总
监。曾任亨氏中国区婴儿食品公司财务总监,道达尔化
工粘合剂中国财务总监,曾获2005 年中国十大杰出
CFO。
2010.07
-2013.07
王亚和 独立董事 男 61
中国国籍,高级律师,大学本科学历。现任广东正平天
成律师事务所合伙人兼党支部书记、中华全国律师协会
民事专业委员会委员、广州仲裁委员会仲裁员。曾任广
州市司法局律师管理处副处长、广州市对外经济律师事
务所及广州市律师事务所主任、中华全国律师协会第四
届理事、广东省律师协会第三届会长和第五届副会长、
广州市律师协会党委委员。
2010.07
-2013.07
黄秀华
监事会
主席 女 58
中国国籍,大专学历,高级政工师。现任本公司监事会
主席。曾任广州无线电厂团委书记、支部副书记、党办
主任、党委副书记、广电集团副董事长、党委书记,海
格公司监事会主席,海格有限监事会主席。
2010.07
-2013.07
陈巾巾 监事 男 58
中国国籍,硕士研究生。现任广电集团党委副书记,纪
委书记。曾任解放军体育学院教务处副教务长,解放军
重庆通信学院学员、队长、科长、支部书记等职。
2010.07
-2013.07
余青松
职工代表
监事 男 35
中国国籍,大学本科学历,工程硕士学位。现任本公司
总经理办公室主任、国际事业部经理。曾任海格公司技
术开发中心副主任、对外合作部副经理、总经理办公室
副主任,海格有限对外合作部经理、市场部副总经理、
总经理办公室主任。
2010.07
-2013.07
文莉霞 副总经理 女 48
中国国籍,研究生学历。现任本公司副总经理。曾任广
州无线电厂计划处副处长、企管处副处长,广州无线电
集团威信公司副总经理、军工通信总公司生产部总经
理,海格公司副总经理、董事,海格有限副总经理、董
事,本公司董事。
2010.07
-2013.07
陈华生 副总经理 男 44
中国国籍,大学本科学历,工程硕士学位。现任本公司
常务副总经理、网络通信事业部总经理、研究所所长。
曾任海华电子工程部副经理,军工通信总公司技术开发
中心副主任、主任、副总工、总经理助理,海格公司副
总工程师、总经理助理、技术开发中心主任、副总经理、
2010.07
-2013.07
广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行A股 招股说明书摘要
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监事,海格有限副总经理、监事、海格通信副总经理。
吴克平 总工程师 男 46
中国国籍,大学本科学历,工程硕士学位。现任本公司
总工程师。曾任海格公司技术开发中心副主任、中心研
究所所长、副总工程师,海格有限总工程师。
2010.07
-2013.07
祝立新 副总经理 男 42
中国国籍,研究生学历,会计师。现任本公司副总经理,
广电运通监事会主席。曾任广电集团审计室副主任、财
务部副部长、部长、审计部部长、总裁助理、监事,海
格公司监事,海格有限监事,广电房地产监事,海华电
子监事,海格机械监事,广电计量监事,广电物业监事,
本公司监事,广州广日集团有限公司监事。
2010.07
-2013.07
郭 虹 副总经理 女 43
中国国籍,研究生学历。现任本公司副总经理,曾任海
格公司企划信息部经理助理、副经理、经理,总经理行
政助理,海格有限人力资源总监、总经理助理。
2010.07
-2013.07
谭伟明
财务总监
董事会
秘书
男 43
中国国籍,研究生学历,会计师。现任本公司财务总监、
董事会秘书、海华电子监事、海格机械监事,海格神舟
监事,广电海格房地产监事。曾任广电集团财务部副部
长,海格公司财务部经理、财务副总监、董事会秘书,
海格有限财务总监、董事会秘书。
2010.07
-2013.07
2、2009年度公司董事、监事及高级管理人员报酬情况
本公司2009年度董事、监事和高级管理人员薪酬水平如下:
序号 姓名 职务 年薪收入(元) 领薪(或津贴)单位
1 杨海洲 董事长 1,887,370 在本公司领取薪酬注1
2 赵友永 董事 369,500 在广电集团领取薪酬
3 张招兴 董事 0 注2
4 王 俊 董事 306,900 在广电集团领取薪酬
5 谢远成 董事、总经理 1,622,525 在本公司领取薪酬
6 张志强 董事、常务副总经理 1,603,935 在本公司领取薪酬
7 熊 斌 董事 241,044 在广电集团领取薪酬
8 李新春 独立董事 80,000 在本公司领取补贴
9 崔 辉 独立董事 80,000 在本公司领取补贴
10 杨炜岚 独立董事 80,000 在本公司领取补贴
11 王亚和 独立董事 80,000 在本公司领取补贴
12 黄秀华 监事会主席 66,100 在广电集团领取薪酬
13 陈巾巾 监事 237,800 在广电集团领取薪酬
14 余青松 监事 860,130 在本公司领取薪酬
15 文莉霞 副总经理 1,360,869 在本公司领取薪酬
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16 陈华生 常务副总经理 1,607,898 在本公司领取薪酬
17 祝立新 副总经理 769,521 在本公司领取薪酬
18 郭 虹 副总经理 829,200 在本公司领取薪酬
19 吴克平 总工程师 748,462 在本公司领取薪酬
20 谭伟明 董事会秘书、财务总监 415,500 在本公司领取薪酬
合计 13,246,754
注1:根据组织安排,杨海洲先生调任广电集团总裁, 从2009年7月起不再从本公司领
取薪酬。
注2:根据组织安排,张招兴先生于2008年7月调任越秀集团,不再从广电集团领取薪
酬。
(二)董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有公司股份情况如下:
序号 姓名 公司职务 持股数量(股) 持股比例
1 杨海洲 董事长 16,643,200 6.7243%
2 赵友永 董事 6,629,434 2.6785%
3 谢远成 董事、总经理 5,617,510 2.2696%
4 张志强 董事、常务副总经理 5,619,742 2.2705%
5 张招兴 董事 5,395,296 2.1799%
6 黄秀华 监事会主席 4,369,644 1.7655%
7 文莉霞 副总经理 2,869,568 1.1594%
8 陈华生 常务副总经理 2,865,104 1.1576%
9 王 俊 董事 2,800,724 1.1316%
10 谭伟明 董事会秘书、财务总监 2,184,986 0.8828%
11 祝立新 副总经理 1,918,858 0.7753%
12 吴克平 总工程师 1,766,204 0.7136%
13 郭 虹 副总经理 1,702,350 0.6878%
14 余青松 监事 966,242 0.3904%
广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行A股 招股说明书摘要
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15 熊 斌 董事 - -
16 陈巾巾 监事 - -
17 李新春 独立董事 - -
18 崔 辉 独立董事 - -
19 杨炜岚 独立董事 - -
20 王亚和 独立董事 - -
本公司设立以来,上述人员其所持股份无质押或冻结情况。
(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持
有发行人关联企业股份的情况


姓名 公司职务
被投资
企业名称
投资金额(元)
或持股数量(股)
出资
比例
1 杨海洲 董事长 广电运通 198,000 0.058%
2 赵友永 董事 广电运通 8,886,200 2.597%
广电运通 1,216,720 0.356%
3 张招兴 董事
广电房地产 3,600,000 3.000%
4 王 俊 董事 广电运通 657,000 0.192%
5 谢远成 董事、总经理 无 - -
6 张志强 董事、常务副总经理 无 - -
7 熊 斌 董事 无 - -
8 黄秀华 监事会主席 广电运通 474,000 0.139%
9 陈巾巾 监事 无 - -
10 余青松 监事 无 - -
11 文莉霞 副总经理 无 - -
12 陈华生 常务副总经理 无 - -
13 祝立新 副总经理 广电运通 622,496 0.182%
14 吴克平 总工程师 无 - -
15 郭 虹 副总经理 无 - -
广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行A股 招股说明书摘要
1-2-21
16 谭伟明 财务总监、董事会秘书 无 - -
17 李新春 独立董事 无 - -
18 崔 辉 独立董事 无 - -
19 杨炜岚 独立董事 无 - -
20 王亚和 独立董事 无 - -
八、发行人控股股东及其实际控制人情况
本公司控股股东和实际控制人是广州无线电集团有限公司,其前身为广州无
线电厂,始建于1956 年,是我国早期建立的军工电子企业之一。1994 年12 月,
广州无线电厂改制组建为广电集团。广电集团注册资本50,000 万元,法定代表
人为赵友永,注册地址广州市天河区黄埔大道西平云路163 号。目前广电集团
主要从事广州市人民政府授权内的国有资产经营管理和少量进出口业务。
截至2009 年12 月31日,广电集团(母公司)总资产为2,648,840,726.97
元,净资产为1,772,141,866.12 元,2009 年度营业收入585,557,578.70 元,
实现净利润315,162,979.74 元(以上数据经天健正信会计师事务所审计)。
截至2010 年6 月30 日,广电集团(母公司)总资产为3,069,746,441.91
元,净资产为1,875,336,708.69 元,2010 年1-6 月营业收入330,476,895.17
元,实现净利润194,264,632.76 元(以上数据未经审计)。
本公司控股股东和实际控制人广电集团持有本公司的股份,股权完整、清晰,
截至本招股说明书签署日,不存在质押或其他有争议的情况。
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)发行人最近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
项 目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产:
货币资金 183,046,181.52 320,106,164.48 299,928,607.79 388,375,367.51
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1-2-22
应收票据 17,975,002.86 20,688,560.16 20,975,337.18 10,035,083.84
应收账款 389,540,541.87 228,203,952.07 149,016,864.19 108,409,739.08
预付款项 15,212,686.86 8,134,270.40 8,606,292.46 19,498,483.89
其他应收款 16,187,347.26 11,994,684.57 10,815,923.08 15,058,952.78
存货 497,296,388.35 411,269,948.89 499,583,848.89 598,739,028.25
流动资产合计 1,119,258,148.72 1,000,397,580.57 988,926,873.59 1,140,116,655.35
非流动资产:
长期股权投资 66,460,780.79 54,552,193.91 47,113,154.32 46,000,000.00
固定资产 419,679,808.96 433,014,031.24 457,177,043.74 214,912,514.73
在建工程 59,429,156.34 45,313,392.74 31,639,458.21 183,624,551.69
无形资产 25,348,774.56 21,632,593.00 22,094,637.07 22,981,920.43
长期待摊费用 2,033,096.13 2,264,702.61 462,697.82 839,233.03
递延所得税资产 9,499,012.51 9,226,158.31 7,128,586.20 6,166,460.18
非流动资产合计 582,450,629.29 566,003,071.81 565,615,577.36 474,524,680.06
资产总计 1,701,708,778.01 1,566,400,652.38 1,554,542,450.95 1,614,641,335.41
合并资产负债表(续)
单位:元
项 目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债:
短期借款 206,000,000.00 196,000,000.00 182,000,000.00 216,000,000.00
应付票据 13,148,046.02 2,226,316.00 23,139,177.22 0.00
应付账款 222,010,184.34 136,404,975.07 135,941,264.05 138,897,176.67
预收款项 74,752,550.41 99,408,294.02 262,930,486.39 464,980,836.05
应付职工薪酬 1,077,769.12 1,151,452.73 9,619,319.21 43,666,878.40
应交税费 10,544,361.66 -1,312,254.23 -18,797,587.03 11,544,183.17
应付股利 6,445,602.47 49,501,302.00 3,429,843.67 0.00
其他应付款 7,959,791.08 9,053,166.03 7,955,831.33 8,524,241.98
一年内到期的非流动
负债
80,000,000.00 0.00 0.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00 784,863.85 6,080,228.75
流动负债合计 621,938,305.10 492,433,251.62 607,003,198.69 889,693,545.02
非流动负债:
长期借款 0.00 80,000,000.00 80,000,000.00 0.00
递延所得税负债 0.00 0.00 116,087.79 77,957.84
其他非流动负债 63,554,470.25 73,981,941.65 66,803,214.90 55,318,538.13
非流动负债合计 63,554,470.25 153,981,941.65 146,919,302.69 55,396,495.97
负债合计 685,492,775.35 646,415,193.27 753,922,501.38 945,090,040.99
所有者权益:
股本 247,506,510.00 247,506,510.00 247,506,510.00 247,506,510.00
资本公积 205,853,421.64 205,853,421.64 204,648,974.05 206,270,253.81
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盈余公积 59,849,824.32 59,849,824.32 38,693,725.59 17,695,870.04
未分配利润 458,238,214.81 352,031,294.18 260,249,647.21 150,104,497.63
归属于母公司所有者
权益合计
971,447,970.77 865,241,050.14 751,098,856.85 621,577,131.48
少数股东权益 44,768,031.89 54,744,408.97 49,521,092.72 47,974,162.94
所有者权益合计 1,016,216,002.66 919,985,459.11 800,619,949.57 669,551,294.42
负债和所有者权益总

1,701,708,778.01 1,566,400,652.38 1,554,542,450.95 1,614,641,335.41
2、合并利润表
单位:元
项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 427,906,349.89 949,276,757.17 913,610,114.23 896,299,207.17
其中:营业收入 427,906,349.89 949,276,757.17 913,610,114.23 896,299,207.17
二、营业总成本 348,524,797.91 760,983,738.66 705,962,809.46 653,634,842.90
其中:营业成本 200,825,710.05 475,758,904.13 447,686,304.82 396,399,911.78
营业税金及附加 1,050,080.99 2,003,286.87 1,313,307.36 1,294,921.58
销售费用 27,824,935.46 61,017,928.48 60,759,817.88 55,732,071.95
管理费用 109,882,797.86 210,568,310.58 188,492,134.60 193,208,979.99
财务费用 4,756,561.62 10,199,209.20 7,448,089.27 6,634,942.08
资产减值损失 4,184,711.93 1,436,099.40 263,155.53 364,015.52
加:公允价值变动收
益(损失以“-”号填
列)
投资收益(损失以
“-”号填列)
11,908,586.88 6,234,592.00 -3,886,845.68 0.00
其中:对联营企业和
合营企业的投资收益
11,908,586.88 6,234,592.00 -3,886,845.68 0.00
三、营业利润(亏损
以“-”号填列)
91,290,138.86 194,527,610.51 203,760,459.09 242,664,364.27
加:营业外收入 21,818,650.69 42,983,593.40 38,874,422.77 28,223,909.96
减:营业外支出 120,733.27 272,246.25 745,717.23 372,370.71
其中:非流动资产
处置损失
117,522.64 261,903.65 109,987.05 49,497.35
四、利润总额(亏损
总额以“-”号填列)
112,988,056.28 237,238,957.66 241,889,164.63 270,515,903.52
减:所得税费用 8,819,636.09 20,075,291.71 19,592,733.31 25,034,495.77
五、净利润(净亏损
以“-”号填列)
104,168,420.19 217,163,665.95 222,296,431.32 245,481,407.75
其中:被合并方在合
并前实现的净利润
0.00 0.00 2,677,388.84 2,239,848.95
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归属于母公司所有者
的净利润
106,206,920.63 211,940,349.70 217,770,283.63 243,103,200.08
少数股东损益 -2,038,500.44 5,223,316.25 4,526,147.69 2,378,207.67
六、每股收益
(一)基本每股收益 0.43 0.86 0.88 0.98
(二)稀释每股收益 0.43 0.86 0.88 0.98
七、其他综合收益 0.00 1,204,447.59 0.00 0.00
八、综合收益总额 104,168,420.19 218,368,113.54 222,296,431.32 245,481,407.75
归属于母公司所有者
的综合收益总额
106,206,920.63 213,144,797.29 216,149,003.87 243,103,200.08
归属于少数股东的综
合收益总额
-2,038,500.44 5,223,316.25 6,147,427.45 2,378,207.67
3、合并现金流量表
单位:元
项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流

销售商品、提供劳务收到的
现金
247,820,257.21 719,218,852.69 687,369,653.69 970,643,757.35
收到的税费返还 4,814,832.45 26,707,686.07 1,323,263.77 25,815.35
收到其他与经营活动有关
的现金
22,172,311.69 97,455,353.44 80,389,601.36 98,896,017.96
经营活动现金流入小计 274,807,401.35 843,381,892.20 769,082,518.82 1,069,565,590.66
购买商品、接受劳务支付的
现金
184,886,686.22 375,558,505.81 315,767,661.60 489,289,407.57
支付给职工以及为职工支
付的现金
100,277,353.93 167,485,075.04 157,657,526.64 134,684,209.93
支付的各项税费 7,540,884.96 43,694,053.23 65,045,332.04 31,107,570.09
支付其他与经营活动有关
的现金
51,834,675.24 149,835,116.69 170,198,843.50 166,111,879.82
经营活动现金流出小计 344,539,600.35 736,572,750.77 708,669,363.78 821,193,067.41
经营活动产生的现金流量
净额
-69,732,199.00 106,809,141.43 60,413,155.04 248,372,523.25
二、投资活动产生的现金流

收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金
净额
53,675.34 29,235.32 101,030.18 24,300.00
投资活动现金流入小计 53,675.34 29,235.32 101,030.18 24,300.00
购建固定资产、无形资产和20,423,729.17 33,923,586.87 92,812,126.43 130,268,609.83
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其他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
0.00 0.00 0.00 5,000,000.00
投资活动现金流出小计 20,423,729.17 33,923,586.87 92,812,126.43 135,268,609.83
投资活动产生的现金流量
净额
-20,370,053.83 -33,894,351.55 -92,711,096.25 -135,244,309.83
三、筹资活动产生的现金流

吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 12,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东
投资收到的现金
0.00 0.00 0.00 12,000,000.00
取得借款收到的现金 190,000,000.00 452,000,000.00 348,000,000.00 221,000,000.00
筹资活动现金流入小计 190,000,000.00 452,000,000.00 348,000,000.00 233,000,000.00
偿还债务支付的现金 180,000,000.00 438,000,000.00 302,000,000.00 87,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
56,946,203.81 66,737,233.19 102,148,818.51 181,048,352.00
其中:子公司支付给少数股
东的股利、利润
0.00 3,429,843.67 1,170,654.00 0.00
支付其他与筹资活动有关
的现金
0.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流出小计 236,946,203.81 504,737,233.19 404,148,818.51 268,048,352.00
筹资活动产生的现金流量
净额
-46,946,203.81 -52,737,233.19 -56,148,818.51 -35,048,352.00
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
-11,526.32 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增
加额
-137,059,982.96 20,177,556.69 -88,446,759.72 78,079,861.42
加:年初现金及现金等价物
余额
320,106,164.48 299,928,607.79 388,375,367.51 310,295,506.09
六、期末现金及现金等价物
余额
183,046,181.52 320,106,164.48 299,928,607.79 388,375,367.51
合并现金流量表(续)
单位:元
项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
1、将净利润调节为经营活
动现金流量
净利润 104,168,420.19 217,163,665.95 222,296,431.32 245,481,407.75
加:资产减值准备 4,184,711.93 1,436,099.40 263,155.53 364,015.52
固定资产折旧、油气资产折
耗、生产性生物资产折旧
14,578,724.41 30,094,784.03 24,545,196.16 21,689,360.63
无形资产摊销 696,818.44 1,733,099.17 1,778,393.88 1,119,721.32
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长期待摊费用摊销 231,606.48 463,212.96 541,915.21 294,793.43
处置固定资产、无形资产和
其它长期资产的损失(收益
以“-”号填列)
111,131.34 253,159.09 38,480.97 -13,800.00
固定资产报废损失(收益以
“-”号填列)
5,820.00 4,346.04 47,039.76 59,834.31
公允价值变动损(收益以
“-”号填列)
0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用(收益以“-”号填
列)
5,415,454.62 12,049,731.99 9,219,158.51 7,634,735.00
投资损失(收益以“-”号填
列)
-11,908,586.88 -6,234,592.00 3,886,845.68 0.00
递延所得税资产减少(增加
以“-”号填列)
-272,854.20 -2,097,572.11 -962,126.02 -888,900.53
递延所得税负债增加(减少
以“-”号填列)
0.00 -116,087.79 38,129.95 13,102.05
存货的减少(增加以“-”号
填列)
-86,026,439.46 88,313,900.00 99,155,179.36 -75,511,827.43
经营性应收项目的减少(增
加以“-”号填列)
-178,282,271.48 -83,310,393.82 -40,885,987.85 -10,895,578.27
经营性应付项目的增加(减
少以“-”号填列)
77,365,265.61 -152,944,211.48 -259,548,657.42 59,025,659.47
经营活动产生的现金流量
净额
-69,732,199.00 106,809,141.43 60,413,155.04 248,372,523.25
2、不涉及现金收支的重大
投资和筹资活动
3、现金及现金等价物净变
动情况
现金的期末余额 183,046,181.52 320,106,164.48 299,928,607.79 388,375,367.51
减:现金的期初余额 320,106,164.48 299,928,607.79 388,375,367.51 310,295,506.09
现金及现金等价物净增加

-137,059,982.96 20,177,556.69 -88,446,759.72 78,079,861.42
(二)发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容
单位:元
非经常性损益项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、非流动性资产处置损益,包括已计
提资产减值准备的冲销部分;
-116,951.34 -257,505.13 -85,520.73 -46,034.31
2、计入当期损益的政府补助,但与公
司正常经营业务密切相关,符合国家政
策规定、按照一定标准定额或定量持续
21,087,546.92 40,390,025.75 36,237,362.03 27,452,233.79
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1-2-27
享受的政府补助除外;
3、同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益;
0.00 0.00 2,677,388.84 2,239,848.95
4、除上述各项之外的其他营业外收入
和支出;
151,460.14 24,585.98 996,800.47 395,256.09
非经常性损益合计 21,122,055.72 40,157,106.60 39,826,030.61 30,041,304.52
减:所得税 2,150,050.75 4,241,680.31 3,992,509.96 2,939,183.80
扣除所得税后的非经常性损益 18,972,004.97 3 5 , 915,426.29 35,833,520.65 27,102,120.72
减:少数股东收益 207,043.75 1,441,841.47 2,485,419.98 2,406,093.77
归属于公司普通股股东的非经常性损

18,764,961.22 34,473,584.82 33,348,100.67 24,696,026.95
根据经注册会计师核验的非经常性损益表,本公司扣除非经常性损益后的净
利润金额列表如下:
单位:元
非经常性损益项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
归属公司普通股股东的净
利润
106,206,920.63 211,940,349.70 217,770,283.63 243,103,200.08
扣除非经常性损益后归属
公司普通股股东的净利润
87,441,959.41 177,466,764.88 184,422,182.96 218,407,173.13
(三)发行人最近三年及一期主要财务指标
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产负债率(母公司) 38.14% 40.07% 47.69% 58.67%
流动比率 1.80 2.03 1.63 1.28
速动比率 1.00 1.20 0.81 0.61
每股净资产(元/股) 4.11 3.72 3.23 2.71
无形资产(扣除土地使用
权)占净资产比例
0.06% 0.09% 0.16% 0.25%
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率(次) 1.36 4.94 6.95 7.5
应收账款周转天数(天) 132.60 72.89 51.77 48.02
存货周转率(次) 0.44 1.04 0.82 0.71
存货周转天数(天) 407.17 344.62 441.6 509.47
息税折摊前利润(元) 133,149,938.36 279,510,779.02 275,919,279.50 300,431,918.21
利息保障倍数 19.89 18.05 17.44 32.13
每股收益(基本) 0.4291 0.8563 0.8799 0.9822
每股净现金流量(元/股) -0.55 0.08 -0.36 0.32
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每股经营活动产生的现金
流量(元/股)
-0.28 0.43 0.24 1.00
注1:以上主要财务指标为管理层根据立信羊城会计师事务所有限公司[2010]羊查字第
19937 号审计报告中的财务报表数据计算。如果投资人欲对本公司财务状况、经营成果及其
会计政策进行更为详细的了解,应当认真阅读在附录中所载的公司财务报表和注释。
注2:2007 年7 月20 日,公司以截至2007 年4 月30 日经审计的净资产折合总股本
247,506,510股,整体变更为股份有限公司。
注3:每股收益根据归属于公司普通股股东的净利润计算。
(四)管理层对公司财务的分析
1、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的分析
(1)资产状况和偿债能力
本公司的资产结构总体呈现出流动资产比例高、固定资产比例低的特点,主
要原因是,由于本公司从事军用通信设备的研发和制造,属于知识密集型的高科
技企业,因此固定资产占总资产的比例相对较低。此外,根据军工通信行业销售
特点,公司在日常经营中一般需要保障存货储备量,以满足军方采购的需求,从
而导致各类存货尤其是在产品和产成品在公司总资产占有较大比例。
近年来,军队客户不断提高对精密电子通信设备生产制造过程及质量检测的
标准。为了满足客户需求,全面改善生产科研环境,同时实现产能扩张和产品结
构升级,公司自2006年起加大对固定资产的投入,特别是兴建海格通信产业园
工程及科研生产设备及仪表的投入,本公司非流动资产在总资产中的比重逐渐上
升。
2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 和2007 年
12 月31 日,根据母公司财务报表计算,本公司的资产负债率分别为38.14%、
40.07%、47.69%和58.67%。最近三年及最近一期,本公司取得了良好的经营
业绩,使得本公司在总资产规模大幅增长的情况下,负债规模基本保持稳定,负
债水平比较合理,财务风险不大。
2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年
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12 月31 日,本公司流动比率分别为1.80、2.03、1.63 和1.28,流动比率指标
均大于1;本公司速动比率分别为1.00、1.20、0.81 和0.61,期末流动资产中
货币资金占比较高,显示出较强的短期偿债能力。
2010 年1-6 月、2009年、2008 年和2007 年,本公司的利息保障倍数分别
为19.89、18.05、17.44 和32.13,表明公司偿付利息的能力较强。
本公司管理层认为:目前公司财务结构合理,资产流动性良好,公司日常生
产经营活动产生现金流量的能力较强,并具有较好的银行信用和较强的融资能
力,公司偿债能力较强。
(2)收入构成和盈利能力
根据应用领域的不同,本公司提供的产品及服务主要分为通信设备和导航设
备两类。
本公司主营业务突出,通信设备收入占主营业务收入的90%以上,报告期
内,主要产品短波和超短波无线通信电台合计占主营业务收入的比例分别为
60.75%、58.06%、57.04%和56.18%,并呈现逐年提高的趋势,是公司的主导
产品。公司近年来不断强化主业发展,加大研发力度,提升主导产品的市场竞争
力。
报告期内,本公司主营业务毛利率保持在50%上下,盈利能力较强。管理
层认为,本公司的竞争优势,使公司产品可以获得较高的毛利率,并具有一定的
可持续性;军工产品需求呈刚性,对产品的可靠性、稳定性和供货的及时性要求
较高,有较长的维护期,对产品价格敏感度较低。同时,军品的生产销售有着严
格的装备承制认证体系,军工通信行业准入门槛较高,竞争对手相对较少,行业
整体毛利率水平较高。同时,本公司通过加大产品软件技术含量、集中采购降低
原材料成本、加强精细化管理提高生产效率等一系列经营手段,提高产品的技术
附加值,降低产品成本,相对于其它军工企业显著拓展了产品的利润空间。
(3)现金流量
2010 年1-6 月、2009年、2008 年和2007 年,本公司销售商品及提供劳务
收到的现金分别为247,820,257.21 元、719,218,852.69 元、687,369,653.69 元
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和970,643,757.35 元。2008 年,销售商品及提供劳务收取现金下降29.18%,
主要原因是2008 年年末预收款项余额比2007 年年末减少202,050,349.66 元,
2008年年末应收账款余额比2007年年末增加41,232,945.81,致使本公司2008
年销售商品及提供劳务收到的现金比2007 年减少243,283,295.47元。
2010 年1-6 月、2009年、2008 年和2007 年,本公司用于购建固定资产、
无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为20,423,729.17元、33,923,586.87
元、92,812,126.43 元和130,268,609.83 元。
2010 年1-6 月、2009年、2008 年和2007 年,本公司筹资活动产生的净现
金流量分别为-46,946,203.81 元、-52,737,233.19 元、-56,148,818.51 元和
-35,048,352.00 元。截至2010 年6 月30 日,本公司银行借款余额为28,600 万
元,主要用于产业园工程建设和补充流动资金。
2、对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素分析
公司管理层认为:影响公司财务状况和盈利能力的主要因素如下:
(1)经济发展和国家宏观经济政策的影响
信息化是当今世界发展的趋势,是推动经济社会变革的重要力量。随着我国
经济持续、稳定、快速发展,经济实力和综合国力显著提升,信息技术、能源交
通、航空航天等高技术领域的发展将日益加快。“十一·五”期间,在产业结构
调整和产业技术升级的双重压力下,国家支柱产业、高新技术产业及国防工业对
通信尤其是高尖端通信电台的需求仍将保持高增长态势。随着国民经济重要部门
对通信安全的依赖程度越来越大,用户迫切需要高可靠性的短波、超短波数字化
电台及配套系统。与此同时,具有自主知识产权的高科技电子通信产品产业化需
求也越来越迫切。
(2)满足国防信息化建设的迫切需求
我国的军工产业具有巨大的市场潜力。国际形势日趋复杂,加强国防建设尤
为重要,国防开支不断加大,军方的市场需求将持续稳定增长。随着世界新军事
变革向纵深发展,以信息化为主要特征的军事竞争不断加剧。根据国家总体规划,
国防和军队现代化建设将实行三步走的发展战略,在2010 年前打下坚实基础,
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1-2-31
2020 年前后有一个较大的发展,到21 世纪中叶基本实现建设信息化军队、打赢
信息化战争的战略目标。
(3)产业政策的大力支持
2009 年2 月4 日,国务院原则通过《装备制造业调整和振兴规划》,这是国
务院继2006 年《关于加快振兴装备制造业的若干意见》(国发[2006]8 号)(下
称“8 号文件”)后振兴装备制造业的又一重要政策。2006 年5 月,中共中央办
公厅、国务院办公厅印发的《2006—2020 年国家信息化发展战略》(中办发
[2006]11 号)提出我国信息化发展的战略目标,“到2020 年,综合信息基础设
施基本普及,信息技术自主创新能力显著增强”。2009 年1 月最新发表的《二〇
〇八年中国的国防》白皮书指出,国防和军队现代化建设实行“三步走”的发展
战略,其中推进国防和军队信息化和强化装备综合保障是战略的重要内容。
(4)主要产品盈利能力较强
本公司主要产品短波电台和超短波电台毛利率水平较高。报告期内平均毛利
率水平在50%左右,且保持基本稳定,这主要源自本公司较强的研发技术实力,
能够进行顶层设计、从事系统集成,在军工行业内处于研发高端地位。目前本公
司正集中力量研制新产品,同时致力于产品性能及质量的持续改进,不断提高产
品质量。管理层认为,本公司主要产品未来仍将保持较高的毛利率水平。
(5)产业规模不断扩大
本公司的产业规模不断扩大,净资产从2007年的6.70 亿元增长到2009 年
的9.20亿元,销售收入从2007年的8.96亿元增长到2009年的9.49亿元。2010
年6 月30 日的净资产为10.16 亿元,2010 年1-6 月销售收入4.28 亿元。公司
在保持短波、超短波产品的传统优势外,不断开拓新的领域,在中波、长波和导
航领域均获得了开创性的进展。
(6)税收优惠政策的影响
本公司在最近三年及最近一期主要享受国家重点软件企业减按10%的税率
征收所得税的优惠政策和高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的优惠
以及军工总装成品免征增值税的优惠。若国家改变重点软件企业税收优惠政策,
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或者2009 年以后本公司不能取得相同的税收优惠政策,本公司的利润水平将受
到一定影响。
(7)资金实力的影响
未来几年,除了现有产品产能扩张外,本公司还将从事高尖端通信武器装备
的研究开发,急需大量资金支持,如果继续依靠自我积累和举债方式滚动发展,
将加大财务风险。管理层认为,本公司应通过国内资本市场直接融资,优化财务
结构,保障公司主营业务的快速健康发展。
通过对公司近几年财务状况、经营成果、经营性现金流量、业务经营方面存
在的主要优势及困难的分析,管理层认为,本公司主营业务未来几年将保持稳定
的增长态势。
(五)股利分配政策和历年股利分配情况
1、股利分配政策
本公司股票种类全部为人民币普通股,股利分配遵循同股同权、同股同利,
按照各股东持有的股份同时派付。本公司将采取现金或股票的形式派发红利或采
取股票和红利相结合两种形式。公司历年的股利分配政策保持了一贯性,股票发
行后,将维持现有股利分配政策不变。
根据公司章程的规定,本公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或
股票方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
每一年度的股利是否分配、采用何种形式,均由董事会提出方案,提交股东
大会审议通过。股利分配方案由董事会提出,经股东大会批准后实施。公司股东
大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开两个月内完成股
利(或股份)的派发事项。
公司的税后利润按下列顺序进行分配:弥补上一年度的亏损;提取法定盈余
公积金,按净利润的10%提取;提取任意盈余公积金;支付股利。
广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行A股 招股说明书摘要
1-2-33
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提
取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有比例派送新股。但法定公积
金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
2、历年股利分配情况
海格有限2007年第十次股东会审议通过了2006年的利润分配方案,按各股
东的出资比例共分配红利74,251,953元。
海格有限2007年第十一次股东会审议通过了对2006年年末结存未分配利润
的分配方案,按各股东的出资比例共分配红利金额为99,002,604元。
本公司2008年第一次临时股东大会审议通过对截至2007年9月30日的公司
滚存利润进行分配,按各股东的出资比例共分配利润86,627,278.50元,结余
4,306,694.46元暂不分配。
本公司2008年年度股东大会审议通过了对2008年年末结存未分配利润的分
配方案,按各股东的出资比例共分配红利49,501,302元。该项红利分配于2009
年3月分配完毕。
本公司2009年第三次临时股东大会审议通过对截至2009年6月30日的公司
滚存利润进行分配,按各股东的出资比例共分配利润49,501,302元,该项红利分
配于2010年1月27日分配完毕。
公司近三年实际股利分配情况符合章程的规定,与公司制定的股利分配政策
一致。
3、发行前滚存利润的分配政策
详见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”
(六)发行人全资及控股子公司的基本情况
1、北京海格神舟通信科技有限公司(海格神舟)
广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行A股 招股说明书摘要
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海格神舟成立于2005年7 月1 日,注册地址:北京市丰台区南四环路188
号11 区1 号楼,注册/实收资本:2,000 万元,法定代表人:杨海洲,股东情况:
本公司占100%。
目前该公司是本公司在北京的技术研发基地和产品展示中心。
截至2009 年12 月31 日,海格神舟的总资产为60,020,639.23 元、净资
产为-2,226,749.75 元,2009 年度营业收入为0 元、净利润为-7,072,005.42 元。
(以上数据经立信羊城会计师事务所审计)。
截至2010 年6 月30 日,海格神舟的总资产为57,796,187.39 元、净资产
为-4,196,636.00 元,2010年1-6月营业收入为0.00元、净利润为-1,969,886.25
元。(以上数据经立信羊城会计师事务所审计)
2、杭州海格通信科技有限公司(海格科技)
海格科技成立于2005年12 月28 日,注册地址:杭州市西湖区西溪路525
号浙江大学科技圆C楼8 层,注册/实收资本:500 万元,法定代表人:杨海洲,
股东情况:本公司占100%。
该公司是本公司在杭州的技术研发基地。
截至2009 年12 月31 日,海格科技的总资产为2,667,024.62 元、净资产
为-283,445.72 元,2009 年度营业收入为0 元、净利润为-636,855.49 元。(以
上数据经立信羊城会计师事务所审计)。
经海格科技2010 年3月2 日股东会决议,同意公司解散。2010 年5 月17
日,杭州市工商行政管理局西湖分局出具《工商企业注销证明》(西)准予注销
[2010]第048912 号,准予海格科技歇业,海格科技完成注销。
3、广州海格机械有限公司(海格机械)
海格机械成立于2000 年7 月25 日,注册地址:广州市高新技术产业开发
区科学城海云路88 号,注册/实收资本:1,380 万元,法定代表人:杨海洲,股
东情况:本公司占50.10%的股权,广州工业发展集团有限公司占23.50%的股
权,过应华、潘利平、张鸿杰、郭文光和彭晋安等20 人占26.40%的股权。
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海格机械主要从事通信电子设备的机箱、机柜及金属结构件的生产加工,产
品主要为本公司通信产品配套,部分对外销售。
截至2009 年12 月31日,海格机械的总资产为30,244,784.81 元、净资产
为20,763,235.87 元,2009 年度营业收入为33,415,329.76 元、净利润为
1,139,133.32 元。(以上数据经立信羊城会计师事务所审计)。
截至2010 年6 月30 日,海格机械的总资产为27,406,253.14 元、净资产
为18,242,726.06 元,2010 年1-6 月营业收入为18,694,968.07 元、净利润为
1,289,430.21 元。(以上数据经立信羊城会计师事务所审计)
4、海华电子企业(中国)有限公司(海华电子)
海华电子成立于1984 年12 月5 日,注册地址:广州市天河区黄埔大道西
平云路163 号,注册/实收资本:6,122 万元,法定代表人:杨海洲,股东情况:
本公司占51%的股权,广州工业发展集团有限公司占49%的股权。
海华电子的主要业务为广播通信、海事安全和特种电源等民用电子产品的研
制、生产、销售。2008 年10 月7 日,本公司通过增资控股海华电子,海华电
子成为本公司控股子公司。
截至2009 年12 月31 日,海华电子的总资产为158,069,708.38 元、净资
产为90,541,799.31 元,2009 年度营业收入为152,011,083.04 元、净利润为
9,073,396.21 元。(以上数据经立信羊城会计师事务所审计)
截至2010 年6 月30日,海华电子的总资产为157,857,117.85 元、净资产
为72,748,553.01 元,2010 年1-6 月营业收入为40,778,545.53 元、净利润为
-5,473,416.57 元。(以上数据经立信羊城会计师事务所审计)
5、广州海格航空科技有限公司(海格航空)
海格航空成立于2005 年3 月16 日,注册地址:广州市高新技术产业开发
区科学城南云二路88号,注册/实收资本:300 万元,法定代表人:赵友永,股
东情况:本公司占95%、海格机械占5%。
目前该公司主要从事航空电子工程的设计、研发、技术咨询与服务。
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2009 年11 月9 日,经海格航空股东会决议通过,海格航空因股东会决议解
散,海格航空自作出解散决定之日起停止营业。2009 年11 月12 日,广州市工
商行政管理局萝岗分局下发了备案通知书((穗)登记内备字[2009]第
08200911120017 号),对广州海格航空科技有限公司的清算组成员予以备案。
目前,该公司处于停业清算阶段。
截至2009 年12 月31 日,海格航空的总资产为2,406,112.82 元、净资产
为2,407,276.41 元,2009 年度营业收入为0 元、净利润为16,389.20 元。(以
上数据经立信羊城会计师事务所审计)
截至2010 年6 月30 日,海格航空的总资产为2,404,981.76 元、净资产为
2,406,145.35 元,2010 年1-6 月营业收入为0.00 元、净利润为-1,131.06 元。
(以上数据经立信羊城会计师事务所审计)
第四节 募股资金运用
一、本次募股资金运用情况
本公司计划发行不超过8,500 万股,募集资金拟投资于以下两个项目:
1、年产11,500 台/套通信及导航设备技术改造项目
2、技术研发中心技术改造项目
按照项目重要性原则排序,本次公开发行股票筹集资金投资项目见下表:
单位:万元


项目名称
固定资产投资
或建设资金
铺底流动资金
募集资金
投资总额
建设期
(年)
1
年产11,500台/套通信及导航
设备技术改造项目
65,180 51,000 116,180 3
2 技术研发中心技术改造项目 31,800 1,600 33,400 3
合计 96,980 52,600 149,580
本次募集资金投资项目的年度投资计划如下:
单位:万元
序 项目名称 募集资金 募集资金使用计划
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号 投资总额 类别 第一年 第二年 第三年 第四年
建设资金 28,260 28,990 7,930 0
1 流动资金 0 0 43,269 7,731
年产11,500台/套
通信及导航设备
技术改造项目
116,180
合计 28,260 28,990 51,199 7,731
建设资金 14,550 11,190 6,060 0
2 流动资金 0 0 1,240 360
技术研发中心
技术改造项目
33,400
合计 14,550 11,190 7,300 360
合计 149,580 42,810 40,180 58,499 8,091
本公司募集资金投资项目均已获得广东省经济贸易委员会出具的《广东省技
术改造投资项目备案证》。
在项目建设过程中,虽然募集资金按建设期逐年支付,但投资项目对资金需
求真实可靠,不存在资金闲置问题。
二、募集资金投资项目发展前景分析
1、国内军用通信市场发展前景分析与预测
以中国GDP 历年增长率、中国军费开支历年增长率、中国及美国、英国、
法国等军费开支占GDP 比例等数据进行综合推测,预计2013 年中国军费开支
预计达到8,700 亿元以上,其中电子与通信系统占国防开支比例3%,预计将达
到261 亿元。
短波通信方面,短波通信产品是本公司的传统领域之一,本公司拥有大、中
小功率全系列产品,市场占有率超过40%,未来几年将进一步拓展市场空间。
其中小功率短波通信产品已于2007 年取得批量订货;两项大功率短波通信产品
已完成技术鉴定,2008 年进入生产定型阶段;一项中功率短波通信产品于2008
年通过技术鉴定,已进入生产定型阶段。
短波通信产品未来几年的重点市场需求之一是全军短波通信网。根据我军信
息化建设需求,目前短波通信正从以往单机通信模式向网络化通信模式转变。未
来几年我国将进行全军短波通信网建设,该网络以我军短波通信装备科研和建设
成果为基础,建设由短波固定通信设施和短波机动通信系统等组成的全军共用的
短波通信网络,并实现短波通信网与国防网、电话网、移动通信网等网络的互联
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互通。该短波通信网络建成后将对我军无线通信具有重要的战略意义,它将成为
我国继中国移动、中国联通之外的第三大无线移动通信网络,可以实现覆盖全国
并具备全球化通信保障能力的全天候短波通信网,为我军提供话音、数据等短波
通信服务。完整建设该通信网需要数万台套各种短波通信设备。我公司是全军短
波通信网的技术总体单位,承担其中的短波通信设备、网络管理设备、网络控制
设备等核心产品的研制任务。2010~2012 年该项目将进行首期工程建设。我公
司在该建设项目中短波固定通信基础设施市场占有份额约90%,短波机动通信
系统市场占有份额超过25%。
除此以外,海军、空军、第二炮兵的信息化建设以及陆军数字化部队建设都
将产生一定规模的短波通信电台市场空间。
超短波通信方面,我公司超短波通信产品在为数不多的业内同行竞争中略处
优势,市场占有率超过1/3,未来几年将进一步拓展市场空间。本公司新研制的
多种新型超短波无线通信电台主要用于装甲车、坦克、通信车中,是我军信息化
建设的重点通信装备之一,从2011 年起将批量装备部队,成为本公司形成新的
利润增长点。
超短波通信产品未来几年的重点市场之一是我军陆军的数字化部队建设。我
军目前正在进行数字化部队建设,基于数字化部队战术通信网科研成果及前期
“数字化营”、“数字化团”建设试点,基本上解决了数字化部队建设的难题。未来
几年将进一步加快数字化部队建设步伐,目前装备方式已基本确定,各种新型无
线电台将陆续批量装备到部队。参考美军第四机步师编制与装备情况(美军第4
机步师编制总人数约15,000 人,装备全部实现数字化,包括各种作战和输送车
辆5,748 部,配备各型无线电台5,281 部,装备了8,000 套21 世纪旅及旅以下
战场指挥系统(FBCB2)。其中无线电台主要是超短波电台、中小功率短波电台,
美军计划2010 年完成10 个数字化机步师建设),通常建设一个数字化机步师需
要各类无线电台5,000余部,其中约90%为超短波类无线通信电台。保守估计,
按平均每年建设2 个数字化机步师的速度,则每年有超过10,000 台套超短波电
台的市场空间。
除此以外,海军、空军、第二炮兵的信息化建设还具有一定规模的超短波电
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台市场空间。
中长波通信领域中,中小功率电台为本公司独家产品,占整个中长波通信产
品市场的55%。本公司目前正在研制大功率中长波通信电台,有望将市场占有
率提高到70%。
系统集成产品是本公司新的产品领域,产品主要涵盖网络网系、系统集成以
及指挥自动化等领域。目前市场占有率达到20%,随着综合指挥通信系统的批
量化、多业务指挥通信系统的定型、投产,未来3~5 年有望达到30%以上。
卫星通信是本公司新拓展的产品领域。卫星通信在军用通信中具有重要地
位,根据美军自海湾战争以来的卫星通信发展情况分析,在1991 年海湾战争期
间,美国和北约的军事卫星承担85%的通信量,据预测,到2010年,美国军方
的通信量将增长5~6倍(资料来源:互联网《军用通信卫星——美军的命根子》)。
与美国和北约相比,我国军用卫星通信的普及率和使用率还很低,各种卫星通信
系统建设任务十分迫切,目前在现有军用卫星通信不能满足我军通信需求的情况
下,我国的军用卫星通信需求仍然在不断增长,预计2011 年后每年可形成超过
100 亿元的卫星通信市场,因此该市场领域具有广阔的发展空间和良好的发展前
景。我公司已有一个卫星产品型号研制项目,2009 年通过项目竞标又获得2 种
卫星产品及5 种卫星产品模块的承研资格,在未来3~5 年内,卫星通信产品有
望成为公司又一个新的利润增长点。
2、导航市场发展前景分析与预测
导航产业是新技术应用密集、技术发展速度最快的高科技产业之一。近年来
导航产业发展迅速,已逐步成为全球性的高新技术产业,目前在全球市场上总产
值达400 多亿美元。世界主要大国出于经济和安全利益的原因,纷纷建设自己
的卫星定位系统。目前行业专用产品的换代时间约为3~4 年,民用产品的换代
时间约为2 年左右。而随着技术的成熟以及产品成本的下降,换代频率会越来越
快。根据国外GPS 发展的经验来看,到2020 年左右导航类产品的换代时间会
缩短至:行业专用产品2 年左右,民用产品6 个月~1 年左右。随着GPS 系统
的发展和完善,以及我国自主的北斗二号系统的建成和投入使用,我国大量已投
入使用的卫星导航产品和服务系统也面临着换代的需求,将带来很大的市场商
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机。
卫星导航系统产业已逐步成为全球性的高新技术产业,是经济信息化建设的
重要组成部分,是国家信息产业体系的重要基础建设之一,直接关系到国家安全
和经济发展,是国防现代化的关键性技术支撑。导航产业的潜在用户群主要集中
在国防、交通、通信、电力、远洋、物流等国民经济重要部门。
我国导航产品与服务一直呈现强劲增长势头。据有关部门统计,GPS 接收
机相关产品以每年200%的速度递增;手持型、车载型各类个人消费终端产品需
求增长迅猛。与此同时,导航在个人信息终端、军用、海用、测绘等领域的应用
日趋广阔,进一步促进了行业的快速发展。
目前我国涉足导航应用产业的厂商机构接近1,500 家,专业从事这一产业的
约有800 家左右,从业人员不少于10 万人,投资规模80~100 亿元。市场容量
在1998 年前每年以30%左右的速度递增,1998 年后每年以50%左右的速度递
增, 2007 年到2008 年是中国导航产业市场迅猛成长时期。2008 年,北京已
经为奥运期间服务的公共运输车辆及特殊用车安装GPS 卫星定位系统,2010
年,上海世博会指定的公交车、出租车都已装上GPS 卫星定位系统,2010 年,
广州为迎接亚运会将大力建设亚运智能交通等一系列重大项目,对我国定位导航
产业的发展具有划时代的意义。
我国北斗卫星导航系统目前已经投入使用,其发展目标是到2010 年将建成
覆盖我国及周边地区具有报文通信能力和一定抗干扰能力,并向全球扩展的区域
卫星导航系统。我公司在导航领域有50 多年的技术积累,研制的
GPS/GLONASS/北斗/罗兰C等系列导航产品在我国中高端导航市场中占有较
高份额。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
除已在本招股说明书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外,本
公司提请投资者关注以下风险因素:
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1、营业收入来源集中的风险
公司的核心业务是军事通信设备的研发、生产和销售。2010 年1-6 月、2009
年度、2008 年度和2007 年度,本公司通信类业务收入占合并报表主营业务收
入的比例分别为92.77%、96.52%、96.62%和96.14%。本公司的经营收入和利
润主要来源于通信类设备的生产和销售,如果市场发生重大不利变化,而本公司
又不能及时调整产品结构,寻找新的经济增长点,本公司可能存在因业务结构单
一而带来的风险。
2、市场拓展风险
2010 年1-6 月、2009年度、2008 年度和2007 年度,本公司通信类设备和
导航类设备合计销售收入分别达到422,114,517.18 元、935,612,537.11 元、
908,165,146.49 元和888,937,735.40 元。公司目前通信、导航设备的年销售量
超过5,500 台/套,本次发行募集资金拟投资项目建成达产后,年生产能力将达
到11,500 台/套。如果公司未来不能有效地拓展市场,使得收入的增长不能弥补
因投资增长而带来的折旧等费用的增长,从而降低募集资金的使用效率,影响公
司的持续盈利能力。
3、市场竞争风险
近年来,随着我国综合国力不断增强和周边地缘政治局势的发展变化,国防
任务日益繁重,军事通信电台的需求快速增长。由于同行业企业不断加大投入,
可能导致国内军事通信电台的供给迅速增加、市场竞争加剧。同时,越来越多的
行业内研究院所凭借其较强的科研实力,以及与军方的长期合作关系,在项目争
取上尤其是科研项目的争取上有着明显的优势。研究院所在其生产制造能力不断
增强后,将直接参与市场份额的抢夺,进一步加剧市场竞争。如果公司不能持续
保持技术领先和产品质量优势地位,可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的
市场份额,导致公司市场占有率下降。
4、市场周期的风险
与其他产品不同,军用通信产品的自然淘汰周期较长,一般为5-10 年,
在使用过程中需要维护改造,甚至升级换代。创新型产品的研制周期一般是2
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至5 年,换代型产品的研制周期一般是1 至3年。
军工行业随国家对军工产品的需求起伏呈周期性变化。20 世纪90 年代以来
的海湾战争、科索沃战争、阿富汗战争、伊拉克战争,对中国的国防现代化建设
产生了巨大的影响,中国军工行业重新得到政府的高度重视,进入快速增长周期。
近年来,随着各项装备研制和定型的完成,我军开始新一轮大规模的装备更新,
军工行业也进入快速发展时期。目前我国军事通信装备也处于大规模升级换代和
改造的阶段,为适应部队装备数字化、信息化建设的要求,未来十几年在技术、
质量和数量上具有很大的成长空间。如果公司不能适应军工市场周期变化,将面
临竞争力下降的风险。
5、控股股东控制风险
本公司控股股东广电集团发行前持有公司27.9534%的股份,与一致行动人
合并持有公司42.4332%的股份。公司本次发行拟发行不超过8,500万股股票(A
股),发行后广电集团及其一致行动人合并持有公司的股份(扣除由广电集团划
转给社保基金会持有的股份)不低于发行后总股本的29.0294%,仍为公司的控
股股东和实际控制人。广电集团可能利用其对公司的控股地位,通过选举董事、
修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响,从而给
本公司其他股东的利益带来一定风险。
6、资产迅速扩张引致的经营管理风险
本次发行后本公司的资产规模将大幅上升,规模的扩张将会增加公司的管理
难度。如果公司的管理人员及技术人员无法满足发行后的资产规模对人力资源配
置的要求,可能会降低公司的运行效率,导致公司未来盈利不能达到预期目标。
7、内部控制有效性不足导致的风险
公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度,包括资产管理、
投资管理、关联交易决策、对外担保、财务管理、内部审计、人力资源管理和质
量管理等方面的制度,并成立了内控组织,配备了专业内控人员。内部控制制度
的有效运行,保证了公司经营管理正常有序地开展,有效控制了风险,确保公司
经营管理目标的实现。但是,若这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善,
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可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。
8、净资产收益率下降的风险
截至2010 年6 月30日,本公司净资产为101,621.60 万元,按本次发行募
集资金总额149,580.00 万元预计,扣除其他因素影响,募集资金到位后公司净
资产将增至251,201.60 万元。发行后公司的净资产将大幅度增加,而募集资金
拟投资项目难以在短时期内取得显著效益,将导致公司净资产收益率下降。
9、存货周转率指标较低的风险
2010 年1-6 月、2009年度、2008 年度和2007 年度,本公司的存货周转率
分别为0.44、1.04、0.82 和0.71,存货周转率指标较低,日常经营中的存货占
用了大量流动资金。由于军工行业特点及本公司生产场地不足的现状,本公司在
日常经营中需要大量预投备货,以满足军方集中、紧急采购的需求,从而导致报
告期内存货周转率指标较低。
10、应收账款增加的风险
2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年
12 月31 日,本公司的应收账款分别为389,540,541.87 元、228,203,952.07 元、
149,016,864.19 元和108,409,739.08 元,应收账款呈现逐年递增的趋势,其中
2010 年上半年增加幅度较大。应收账款逐年增加可能会对本公司的经营带来一
定影响。
11、预收款项逐年减少的风险
2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年
12 月31 日,本公司的预收款项分别为74,752,550.41 元、99,408,294.02 元、
262,930,486.39元和464,980,836.05元。本公司预收款项呈现逐年减少的趋势。
预收款项逐年减少,可能会对本公司的经营带来一定影响。
12、经营活动现金流量波动的风险
2010 年1-6 月、2009年、2008 年和2007 年,本公司经营活动产生的净现
金流量分别为-69,732,199.00 元、106,809,141.43 元、60,413,155.04 元和
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248,372,523.25 元。2008 年比2007 年同比减少了75.67%,2009 年比2008
年同比增加了76.79%。经营活动现金流的波动可能会对本公司的经营带来一定
影响。
13、新产品开发、试制风险
面对激烈的市场竞争,公司须不断致力于高科技产品、高附加值产品的开发,
但一种新产品从设计研究、到中试阶段、最终得到客户认可并规模化生产销售,
往往需要几年时间,而且可能会面临着产品开发失败的风险。因此,在军事通信
领域,新产品在一定程度上存在开发周期长、难度大、难以实现规模化生产的风
险。
14、核心技术人员流失的风险
本公司是专业从事通信、导航类设备生产销售的现代化高科技集团,属于知
识密集型企业。核心技术主要表现为硬件平台技术、核心软件及工程化技术等,
是由核心技术人员带领的研发项目团队在长期科研和生产实践、反复实验的基础
上,自主研发获得的。核心技术人员是公司生存和发展的关键,是公司重要的核
心竞争力。公司特殊的行业背景,对研发人员的技术水平和工作经验有着较高的
要求。稳定和扩大科技人才队伍对公司的生存和发展十分重要。核心技术人员的
流动对本公司的生产经营可能产生一定的风险。
15、汇率风险
本公司存在部分原材料从国际市场采购的情况,在未来的发展中采购及出口
比重可能不断增大。因此,如果国家外汇管理政策发生重大变化,或者人民币汇
率发生较大变动,将会影响到本公司的经营成本和利润水平。
16、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
本次募集资金主要投资于“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”
和“技术研发中心技术改造项目”。尽管本公司已会同有关专家对项目的可行性
进行了充分的论证,并经广东省经济贸易委员会备案,但高科技行业的特点决定
了项目预期的业务和规模存在一定的不确定性,项目的预期与未来实际需求存在
差异的概率较传统产业大。本次募集资金投资项目也有可能会由于技术障碍、市
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场需求、市场价格等方面发生变化,或由于项目组织管理不善、不能按计划完工,
存在一定程度的不确定性。
另外,公司本次募集资金投资项目的实施能否达到预期效果不仅取决于技术
研发和项目管理,也取决于届时公司产品的应用环境和客户的接受程度及其应用
能力。由于上述不确定因素的存在,公司本次募集资金项目的实施具有一定的风
险,不排除出现投资效益达不到预期水平或调整项目投资规模的可能性。
二、其它重要事项
目前本公司正在履行的重大合同主要有产品销售合同、基建合同、科研合同
和借款合同等。
截至本招股说明书签署日,本公司及本公司的控股子公司目前不存在对财务
状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁
事项。
截至本招股说明书签署日,本公司的控股股东及其股东、控股子公司,以及
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉
讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日,未发生本公司董事、监事及高级管理人员和核心
技术人员涉及刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名 称 住 所 联系电话 传 真 联系人姓名
发行人:
广州海格通信集团
股份有限公司
广州市高新技术产业
开发区科学城海云路
88 号
020-38699138 020-38698028
谭伟明
王天霞
保荐人(主承销商):
中国银河证券股份有限公司
北京市西城区金融大
街35 号国际企业大厦
C 座
010-66568973
010-66568448
010-66568390
邹大伟
谭敏

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