广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 

    第一节   重要声明与提示 
    广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“海格通信”、“发行人”、“本公司”或“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 
    证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。 
    本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程,在章程中载明“(1)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;(2)不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 
    股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下: 
    本公司全体股东包括控股股东及实际控制人广州无线电集团有限公司(以下简称“广电集团”)、杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴、林德明、陈朝晖、林杭、梁安平、喻斌、陈汉荣、尹宏、张路明、宋旭东、蒋振东、田震华、周琼华、黄秀华、朱延军、张轶、陈伶俐、於凝、张宗贵、白云、茹国庆、杨永明、田云毅、陈杰波、黄敦鹏、张红英、陈春田、文莉霞、陈华生、汤诚忱、王俊、陈文琼、谭伟明、吕晖、祝立新、吴克平、郭虹、沈万芳、符保文、余青松、吴树勋、潘文明、马清等47名自然人股东均承诺:自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理所持有的本公司的股份,也不由本公司回购该部分股份;承诺期满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让所持有的公司股份;及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。 
    根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定,海格通信首次公开发行股票并上市后,海格通信国有股东广电集团转由全国社会保障基金理事会持有的海格通信国有股,全国社会保障基金理事会将承继广电集团的禁售期义务。 
    注:由于计数单位变化,本上市公告书部分比例数据加总与实际数有微小差异,对上市公告书阅读不造成实质性影响。 
 第二节   股票上市情况 
    一、公司股票发行上市审批情况 
    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 
    中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 990 号文核准,本公司公开发行8,500 万股人民币普通股。 
    本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,其中网下配售1,700 万股,网上定价发行为6,800万股,发行价格为38元/股。 
    经深圳证券交易所《关于广州海格通信集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010] 274 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“海格通信”,股票代码“002465”;其中本次公开发行中网上定价发行的6,800 万股股票将于2010年8月31日起上市交易。 
    本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不超过一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 
    二、公司股票上市概况 
    1、上市地点:深圳证券交易所 
    2、上市时间:2010年8月31日 
    3、股票简称:海格通信 
    4、股票代码:002465 
    5、首次公开发行后总股本:33,250.65万股 
    6、首次公开发行股票增加的股份:8,500万股 
    7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 
    8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺:详见“第一节重要声明与提示”中“股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺”。 
    9、本次上市股份的其他锁定安排:本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上定价发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 
    10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的6,800万股股份无流通限制及锁定要求。 
    11、公司股份可上市交易时间: 
                                       占发行后的总   可上市交易时间 
  股东名称               持股数(股) 股本比例(%) (非交易日顺延) 
    一、首次公开发行 
    前已发行的股份 
  广电集团                 60,686,510        18.25%    2013年8月31日 
  杨海洲                   16,643,200         5.01%    2013年8月31日 
  全国社会保障基金理事会    8,500,000         2.56%    2013年8月31日 
  赵友永                    6,629,434         1.99%    2013年8月31日 
  张志强                    5,619,742         1.69%    2013年8月31日 
  谢远成                    5,617,510         1.69%    2013年8月31日 
  张招兴                    5,395,296         1.62%    2013年8月31日 
  林德明                    5,278,496         1.59%    2013年8月31日 
  陈朝晖                    5,106,352         1.54%    2013年8月31日 
  林  杭                    5,068,620         1.52%    2013年8月31日 
  梁安平                    5,039,760         1.52%    2013年8月31日 
  喻  斌                    4,932,768         1.48%    2013年8月31日 
  陈汉荣                    4,872,254         1.47%    2013年8月31日 
  尹  宏                    4,787,568         1.44%    2013年8月31日 
  张路明                    4,767,160         1.43%    2013年8月31日 
  宋旭东                    4,451,556         1.34%    2013年8月31日 
  蒋振东                    4,411,168         1.33%    2013年8月31日 
  田震华                    4,390,904         1.32%    2013年8月31日 
  周琼华                    4,383,778         1.32%    2013年8月31日 
  黄秀华                    4,369,644         1.31%    2013年8月31日 
  朱延军                    4,364,788         1.31%    2013年8月31日 
  张  轶                    4,144,982         1.25%    2013年8月31日 
  陈伶俐                    3,712,372         1.12%    2013年8月31日 
  於  凝                    3,623,124         1.09%    2013年8月31日 
  张宗贵                    3,600,000         1.08%    2013年8月31日 
  白  云                    3,600,000         1.08%    2013年8月31日 
  茹国庆                    3,600,000         1.08%    2013年8月31日 
  杨永明                    3,592,372         1.08%    2013年8月31日 
  田云毅                    3,578,498         1.08%    2013年8月31日 
  陈杰波                    3,573,874         1.07%    2013年8月31日 
  黄敦鹏                    3,533,874         1.06%    2013年8月31日 
  张红英                    3,434,620         1.03%    2013年8月31日 
  陈春田                    3,029,264         0.91%    2013年8月31日 
  文莉霞                    2,869,568         0.86%    2013年8月31日 
  陈华生                    2,865,104         0.86%    2013年8月31日 
  汤诚忱                    2,823,846         0.85%    2013年8月31日 
  王  俊                    2,800,724         0.84%    2013年8月31日 
  陈文琼                    2,743,592         0.83%    2013年8月31日 
  谭伟明                    2,184,986         0.66%    2013年8月31日 
  吕  晖                    2,008,108         0.60%    2013年8月31日 
  祝立新                    1,918,858         0.58%    2013年8月31日 
  吴克平                    1,766,204         0.53%    2013年8月31日 
  郭  虹                    1,702,350         0.51%    2013年8月31日 
  沈万芳                    1,188,800         0.36%    2013年8月31日 
  符保文                    1,188,800         0.36%    2013年8月31日 
  余青松                      966,242         0.29%    2013年8月31日 
  吴树勋                      713,280         0.21%    2013年8月31日 
  潘文明                      713,280         0.21%    2013年8月31日 
  马  清                      713,280         0.21%    2013年8月31日 
  小计                    247,506,510        74.44%            ----- 
    二、本次公开发 
    行的股份 
  网下询价发行的股份       17,000,000         5.11%    2010年12月1日 
  网上定价发行的股份       68,000,000        20.45%    2010年8月31日 
  小计                     85,000,000        25.56%            ----- 
  合计                    332,506,510       100.00%            ----- 
   
    12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 
    13、上市保荐机构:中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)
  第三节公司、股东和实际控制人情况 
    一、公司的基本情况 
    1、中文名称:广州海格通信集团股份有限公司 
    英文名称:Guangzhou  Haige  Communications  Group  Incorporated Company 
    2、注册资本:332,506,510股(本次公开发行后) 
    3、法定代表人:杨海洲 
    4、成立日期:2007年7月20日 
    5、注册地址:广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号 
    6、邮政编码:510663 
    7、董事会秘书:谭伟明 
    8、电话号码:020-3869 9138 
    传真号码:020-3869 8028 
    9、电子信箱:hgzqb@haige.com 
    10、公司网址:www.haige.com 
    11、经营范围:开发无线通信导航技术、网络信息技术、光通信技术、移动通信技术、卫星通信技术、电子通信技术。制造、加工通信设备、无线电导航设备、电子信息周边设备。通信系统工程的设计、安装及技术服务。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)12、主营业务:公司的主营业务为通信设备、导航设备的研制、生产、销售和服务,产品面向未来数字化、信息化战场,能适应恶劣电磁环境,防振抗冲击,保密性能优越,装备我军各兵种,极大促进了我国国防信息化和现代化建设。 
    13、所属行业:通信及相关设备制造业 
    二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 
  序号   姓名             公司职务    任职起止日期 持股数量(股) 
  1    杨海洲               董事长 2010.07-2013.07     16,643,200 
                                                               注 
  2    赵友永                 董事 2010.07-2013.07      6,630,434 
  3    谢远成         董事、总经理 2010.07-2013.07      5,617,510 
  4    张志强   董事、常务副总经理 2010.07-2013.07      5,619,742 
  5    张招兴                 董事 2010.07-2013.07      5,395,296 
  6    王  俊                 董事 2010.07-2013.07      2,800,724 
  7    熊  斌                 董事 2010.07-2013.07             — 
  8    李新春             独立董事 2010.07-2013.07             — 
  9    崔  辉             独立董事 2010.07-2013.07             — 
  10   杨炜岚             独立董事 2010.07-2013.07             — 
  11   王亚和             独立董事 2010.07-2013.07             — 
  12   黄秀华           监事会主席 2010.07-2013.07      4,369,644 
  13   余青松                 监事 2010.07-2013.07        966,242 
  14   陈巾巾                 监事 2010.07-2013.07             — 
  15   陈华生         常务副总经理 2010.07-2013.07      2,865,104 
  16   文莉霞             副总经理 2010.07-2013.07      2,869,568 
  17   祝立新             副总经理 2010.07-2013.07      1,918,858 
  18   郭  虹             副总经理 2010.07-2013.07      1,702,350 
  19   吴克平             总工程师 2010.07-2013.07      1,766,204 
  20   谭伟明 董事会秘书、财务总监 2010.07-2013.07      2,184,986 
    注:本公司首次发行股票前的自然人股东、董事赵友永的理财专户(广发基金公司—工行—赵友永)通过网上新股认购,持有海格通信本次网上定价发行的股份1000股,赵友永先生自愿承诺:“自海格通信股票上市交易之日起36 个月内,不转让上述股份。” 
    三、公司控股股东及实际控制人情况 
    本公司控股股东及实际控制人为广电集团,本公司的自然人股东赵友永、杨海洲、张招兴、王俊、黄秀华合计持有公司14.48%的股份,通过公司章程的约定,在股东大会决议事项上与广电集团保持一致行动,系广电集团的一致行动人。广电集团发行前持有公司27.95%的股份,持股比例最高,且与其一致行动人合并持有公司42.43%的股份,本次发行后,广电集团与其一致行动人合并持有公司的股份(扣除由广电集团划转给社保基金会持有的股份)不低于发行后总股本的29.03%。 
    广电集团为广州市国资委所属国有全资公司,成立于1981年2月2日,企业的注册号为4401011101235,注册地址为广州市天河区黄埔大道西平云路163号,法定代表人为赵友永,公司注册资本为50,000万元。广电集团为我国520家重点企业、中国电子100强企业、广东省技术创新优势企业和广东省20家重点装备集团之一,拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站。 
    目前广电集团主要从事广州市人民政府授权内的国有资产经营管理和少量进出口业务。 
    截至2009年12月31日,广电集团(母公司)总资产为2,648,840,726.97元,净资产为1,772,141,866.12元,2009年度营业收入585,557,578.70元,实现净利润315,162,979.74元(以上数据经天健正信会计师事务所审计)。截至2010年6月30日,广电集团(母公司)总资产为3,069,746,441.91元,净资产为1,875,336,708.69元,2010年1-6月营业收入330,476,895.17元,实现净利润194,264,632.76元(以上数据未经审计)。 
    四、公司前十名股东持有公司股份情况 
    本次发行后至上市前,公司股东总数为95,828户,其中前十名股东持有公司发行后股份情况如下: 
序号                股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 
1                   广电集团   60,686,510      18.25% 
2                     杨海洲   16,643,200       5.01% 
3     全国社会保障基金理事会    8,500,000       2.56% 
4                     赵友永    6,630,434       1.99% 
5                     张志强    5,619,742       1.69% 
6                     谢远成    5,617,510       1.69% 
7                     张招兴    5,395,296       1.62% 
8                     林德明    5,278,496       1.59% 
9                     陈朝晖    5,106,352       1.54% 
10                      林杭    5,068,620       1.52% 
小计                       -  124,545,160      37.46% 
  第四节股票发行情况 
    1、发行数量:8,500万股。其中,网下配售数量为1,700万股,占本次发行数量的20%;网上定价发行数量为6,800万股,占本次发行总量的80%。 
    2、发行价格为:38元/股,此价格对应的市盈率为: 
    (1)71.2倍(每股收益按照2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算); 
    (2)53倍(每股收益按照2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。 
    3、发行方式及认购情况:本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的发行方式。其中,网下向配售对象配售的股票为1,700万股,有效申购数量为74,800万股,配售比例为2.27272727%%,认购倍数为44倍。网上向社会公众投资者定价发行6,800 万股,中签率为1.5117223508%,超额认购倍数为66倍。 
    本次网上发行不存在余股,网下配售产生62股零股,由主承销商银河证券包销。 
    4、募集资金总额:本次发行募集资金总额为323,000万元。立信羊城会计师事务有限公司已于2010年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具(2010)羊验字第20054号验资报告。 
    5、发行费用总额:本次发行费用共计86,856,321.51元,具体明细如下: 
费用名称             金额(元) 
承销保荐费用      80,925,000.00 
审计、验资费用     1,650,000.00 
律师费用           1,280,000.00 
印刷及信息披露费   2,668,815.00 
发行登记费           332,506.51 
合计              86,856,321.51 
    每股发行费用1.02元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)6、募集资金净额:3,143,143,678.49元。 
    7、发行后每股净资产:12.51元/股(按截止2010年6月30日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算)。 
    8、发行后每股收益:0.53元/股(以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算)。 
第五节其他重要事项 
    一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 
    二、本公司自 2010年8月10日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项: 
    1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主营业务目标进展情况正常; 
    2、本公司所处行业和市场未发生重大变化; 
    3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化; 
    4、公司未发生重大关联交易; 
    5、公司未发生重大投资; 
    6、公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换; 
    7、公司住所没有变更; 
    8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; 
    9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项; 
    10、公司未发生对外担保等或有事项; 
    11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 
    12、公司无其他应披露的重大事项。 
  第六节上市保荐机构及其意见 
    一、上市保荐机构情况 
    保荐机构(主承销商):中国银河证券股份有限公司 
    法定代表人:顾伟国 
    住所:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 
  电话:010-6656 8888 
  传真:010-6656 8390 
    保荐代表人:卢于、徐光兵 
    二、上市保荐机构的推荐意见 
    上市保荐机构银河证券已向深圳证券交易所提交了《中国银河证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐机构的推荐意见如下:中国银河证券股份有限公司认为广州海格通信集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年修订)等国家有关法律、法规的有关规定,广州海格通信集团股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中国银河证券股份有限公司愿意推荐广州海格通信集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。 
    广州海格通信集团股份有限公司 
    年   月    日 

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