天齐锂业:定期报告编制和披露管理制度(2022年8月修订)

                          天齐锂业股份有限公司
                      定期报告编制和披露管理制度
                 (经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过)



                                 第一章 总 则
    第一条 为规范天齐锂业股份有限公司(以下简称“公司”)定期报告的编制和披露
流程,确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平,认真履行上市公司信息披露
义务,维护投资者和公司的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券
交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)
发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等境
内外上市公司监管法律、法规以及公司制定的《天齐锂业股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)《独立董事工作制度》《董事会审计与风险委员会工作细则》等相关
规定的要求,特制定本制度。
    第二条 公司 A 股的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司 H 股的定
期报告包括年度报告及中期报告。
    年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。半年度报告
(中期报告)中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,必须审计:
    (一)半年度拟进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的(半年度仅进行现金分
红的,无需审计);
    (二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关规定需要
进行审计的;
    (三)公司股票上市地证券监管机构及证券交易所认为应进行审计的其他情形。季度
报告中的财务资料无须审计,但公司股票上市地证券监管机构及证券交易所另有规定的
除外。
    公司 A 股年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,半年度报告应当在每



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个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9
个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报
告的披露时间。
    公司 H 股年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起 3 个月内编制完成并披露。年度业绩公告应当在每个会计
年度结束之日起 3 个月内,半年度业绩公告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2
个月内编制完成并披露。公司刊发 A 股季度报告的同时,应相应刊发 H 股季度业绩公告。
    公司须每年刊发环境、社会及管治报告,有关资料所涵盖的期间须与其年报内容涵盖
的时间相同,且必须与年报同时刊载。环境、社会及管治报告可以登载于公司的年报中又
或自成一份独立报告。无论采纳何种形式,环境、社会及管治报告必须登载于香港交易所
网站及公司的网站。
    公司预计不能在规定期限内披露 A 股定期报告的,应当及时向深圳证券交易所、香
港联交所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
    公司预计不能在规定期限内披露 H 股定期报告的,应当及时与香港联交所沟通,公
告不能按时披露的原因及预期发布时间,并暂停股份交易(如适用)。

           第二章 董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的职责
       第三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求,履
行必要的传递、审核和披露程序,提供定期报告编制所需的资料,关注并承担个人签字责
任和对定期报告内容真实、准确、完整所负有的法律责任。
       第四条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关涉密人员在定期报告编制期间负
有保密义务。在定期报告公布前,不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期
报告的内容,包括但不限于业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研座谈会等方
式。
       第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东以及其他内幕信息知情
人,在年度报告、半年度报告披露前 30 日内(因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前一日)和季度报告、业绩预报或业绩快报披露前 10
日内,不得买卖公司股票。
    在公司刊发财务业绩当天及以下期间,董事、监事、其各自控制的公司或配偶或未满
18 岁子女不得买卖公司的任何证券:


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    (1) 年度业绩刊发日期之前 60 日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止
期间(以较短者为准);
    (2) 刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内,或有关季度或半年度期间结束之
日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准)。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果,
不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露
的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带
的法律责任。
    公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
    公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事
会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者
存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

                         第三章 独立董事工作职责
    第七条 独立董事应当在公司定期报告的编制和披露过程中,切实履行独立董事的责
任和义务,勤勉尽责。
    第八条 会计年度结束后,独立董事应当认真听取公司管理层对公司年度生产经营情
况和重大事件进展情况的全面汇报,并根据公司管理层安排进行现场考察调研活动;上述
事项应有书面记录,重要的文件应有当事人签字。
    第九条 独立董事应当根据有关规定在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表
独立意见。

                 第四章 董事会审计与风险委员会工作职责
    第十条 每个报告期间结束后 30 日内,公司财务总监(财务负责人)应当向审计与
风险委员会汇报本年度的财务状况和经营成果情况;审计与风险委员会应当对有关重大
问题进行实地考察。
    第十一条 审计与风险委员会应当于每个会计年度结束后 30 日内与为公司提供年报
审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)协商确定本年度审计工作的时间安排,



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由财务总监(财务负责人)配合协调安排。
       第十二条 审计与风险委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报
表,形成意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通,在年审注册会计
师出具初步审计意见后,审计与风险委员会应再一次审阅公司财务会计报表,形成意见。
       第十三条   审计与风险委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告,并
以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
       第十四条   审计与风险委员会应在年度审计报告完成后对年度财务会计报告进行表
决,形成决议后提交董事会审核;同时,应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司
审计工作的总结报告。此外,审计与风险委员会在下年度审计预审进场前,应向董事会提
交续聘或改聘会计师事务所的提案建议。
    审计与风险委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
       第十五条   审计与风险委员会须重点关注在年报审计期间发生改聘会计师事务所的
情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所,如确需改聘,审计与风险
委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所,对双方的执业质量做出合理评价,并在对公司
改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见,经董事会决议通过后,召开股东大会做出
决议,并通知被改聘的会计师事务所参会,在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披
露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
    审计与风险委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时,应对年审会计师完成本年
度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价,达成肯定性意见后,提交董事会通过
并召开股东大会审议;形成否定性意见的,应改聘会计师事务所。
    审计与风险委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时,应通过见面沟通的方式对
前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和合理评价,形成意见后提交董事会决议,并召
开股东大会审议。
       第十六条   公司审计部在审计与风险委员会的指导下,制定年度内部控制检查监督
计划,将对外投资、购买和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他
人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事
项。
    董事会审计与风险委员会应当根据内部控制检查监督工作报告及相关信息,评价公
司内部控制的建立和实施情况,于董事会审议年度报告前形成内部控制自我评价报告,并



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提交公司董事会审议。

                        第五章 定期报告编制和披露流程
    第十七条 公司董事会秘书负责公司定期报告编制和披露的组织工作;董事会办公室
负责协调财务部及其他相关部门实施具体的编制及披露工作。
    第十八条 定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会及其派出机构和深圳证
券交易所、香港联交所发布的当时有效的规定执行。
    第十九条 董事会秘书负责预约定期报告的披露时间。在深圳证券交易所定期报告预
约期结束前,董事会秘书应在征求公司董事长、总裁(总经理)和财务总监(财务负责人)
的意见后,通过深圳证券交易所网站预约定期报告披露时间,并在预约之后及时通知公司
董事、监事和高级管理人员。
    公司因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请,
陈述变更理由,并明确变更后的披露时间,由深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。
经深圳证券交易所审核同意调整定期报告披露时间的,董事会秘书或董事会办公室应当
及时通知公司董事、监事、高级管理人员。
    第二十条 在会计年度结束后一个月内,董事会秘书、财务总监(财务负责人)、审
计与风险委员会和会计师事务所(如需审计)应根据公司预定的定期报告披露时间共同制
定出财务报告编制、审计(如有)、定期报告编制、披露等各项工作的具体时间表。
    第二十一条 根据中国证监会和深圳证券交易所对定期报告编制和披露的相关要求,
由公司董事会秘书和财务总监(财务负责人)组织董事会办公室、财务部、审计部以及各
子公司等相关部门,根据公司定期报告预定披露时间及时召开定期报告编制协调会,部署
定期报告编制工作,明确各相关部门的职责、责任人及联络人。董事会办公室下发定期报
告编制框架,以及定期报告编制和披露时间表。
    第二十二条     定期报告初稿编制工作程序:
    1、公司财务总监负责安排财务部专门人员,按照定期报告编制总体部署,按时将审
定后的财务报表、年度财务决算等相关的财务资料提交董事会办公室,并配合董事会办公
室填制定期报告系统等有关财务信息披露方面的各项工作,并保证所提供的财务数据真
实、准确、完整。
    2、年度环境、社会及管治报告由公司 ESG 与可持续发展部负责整理、汇总和编制。
    3、各部门相关联络人应当按照规定的时间向董事会办公室提交所负责的内容,各部


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门负责人须以书面形式(含电子邮件)保证所提供资料的真实、准确、完整,并负责保留
相应的工作底稿以备查。
    4、董事会办公室负责对其负责的内容进行编撰的同时,对收集的其他单位或部门提
供的信息进行复核、汇总、整理,完成定期报告初稿的编制。
       第二十三条   定期报告初稿报公司高级管理人员审核,并提出修改意见。对修改内
容,有关部门负责人必须重新复核,并向董事会秘书提交复核结果。经公司总裁(总经理)
同意后形成定期报告审核稿。
       第二十四条   审议年度报告和半年度报告(中期报告)的董事会召开 3 日前,董事
会秘书负责将定期报告审核稿送达各位董事审阅。
       第二十五条 公司召开董事会,董事长负责召集和主持,审议定期报告。董事会投票
审议通过定期报告后,董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见并形成决议文
件。
       第二十六条 公司召开监事会,审核定期报告,提出书面审核意见。
       第二十七条 董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意
见,影响定期报告的按时披露。
    公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
    负责公司定期报告审计工作的会计师事务所,不得无故拖延审计工作影响公司定期
报告的按时披露。
       第二十八条 董事会秘书负责组织对定期报告披露稿及相应决议文件(含报纸稿、网
络披露文件等)进行复核、校对。
       第二十九条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。法定代表人、财务总监(财
务负责人)、会计机构负责人(会计主管人员)应在正式的财务报告中签字后提交董事会
办公室;经董事会秘书审核、董事长签署文件后,董事会办公室向深圳证券交易所提交定
期报告披露文件和相关文件,并在审核通过后报送证券监管部门,同时向指定媒体披露。
       第三十条 公司应于预约的日期在证券监管部门指定披露信息的报刊或网站上披露定
期报告信息。
    公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有关定期报告的董事
会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具体
原因和存在的风险。



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    公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
    第三十一条 公司可根据需要在内部报刊(网站)、其他报刊(网站)刊登或报道定
期报告的有关数据和内容,但刊登或报道的时间不得早于公司指定的信息披露媒体和深
圳证券交易所指定网站的披露时间,且在不同报刊或者网站上披露同一信息的数据和内
容应保持一致。
    第三十二条 若定期报告披露前出现业绩提前泄露,或者因业绩传闻导致公司股票交
易异常波动的,公司应当及时披露本报告期的相关财务数据,包括营业收入、营业利润、
利润总额,净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产、净资产收益率等主要财务
数据和指标。
    第三十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的,应当在会计年
度结束之日起一个月内进行预告:
    (一)净利润为负值;
    (二)净利润实现扭亏为盈;
    (三)实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;
    (四)扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值,且扣除与主营业务无关的业务
收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元;
    (五)期末净资产为负值;
    (六)公司股票交易因触及《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款规定的情形被实施退
市风险警示后的首个会计年度;
    (七)深圳证券交易所或香港联交所(如有)所认定的其他情形。
    公司预计半年度经营业绩将出现前款第(一)项至第(三)项情形之一的,应当在半
年度结束之日起十五日内进行预告。
    公司因第一款第(六)项情形进行年度业绩预告的,应当预告全年营业收入、扣除与
主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性
损益后的净利润和期末净资产。
    第三十四条   公司应当加强对外部信息使用人的管理,具体要求如下:
    1、对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求,公司应拒绝报送;
    2、公司依照统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外部单位报送
年度统计报表等资料的,或公司在进行申请银行授信、贷款、融资、商务谈判等事项时因



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特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的,经办人员应按照《外部信息使用
和报送管理制度》履行相关程序,并应当将报送的外部单位和相关人员及其关联人(包括
父母、配偶、子女及其控制的法人或其他组织)作为内幕信息知情人登记在案备查;
    3、公司应将报送的信息作为内幕信息,并提醒报送的外部单位相关人员履行保密义
务。
       第三十五条 在公司定期报告披露后,对证券监管部门、深圳证券交易所、香港联交
所提出的问询和反馈意见,董事会秘书应当组织公司相关部门及时予以回复。

                    第六章 年报信息披露重大差错责任追究
       第三十六条 年报信息披露重大差错是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不
正确履行职责、义务或其他个人原因,导致公司披露年报信息出现重大差错更正、重大遗
漏信息补充以及业绩预告修正等情况,给公司造成重大经济损失或不良社会影响。责任追
究是指对年报信息披露工作中有关人员出现信息披露重大差错时进行的追究与处理。
       第三十七条 有下列情形之一的,应当追究责任人的责任:
    (一)违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律
法规的规定,使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的;
    (二)违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中
国证监会、深圳证券交易所和香港联交所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等,
使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的;
    (三)违反《公司章程》《信息披露事务管理制度》以及公司其他规章制度,使年报
信息披露发生重大差错或造成不良影响的;
    (四)未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成
不良影响的;
    (五)因个人原因导致的业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异;
    (六)因个人原因导致的业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据
和指标存在重大差异;
    (七)年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的;
    (八)提供资料不及时或不准确导致定期报告延期披露或者多次修正,影响公司声誉
或股票交易的;
    (九)其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。


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    第三十八条 有下列情形之一,应当从重或者加重处理:
    (一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的;
    (二)打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的;
    (三)不执行董事会依法作出的处理决定的;
    (四)董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
       第三十九条 有下列情形之一的,应当从轻、减轻或免于处理:
    (一)有效阻止不良后果发生的;
    (二)主动纠正和挽回全部或者大部分损失的;
    (三)确因意外和不可抗力等非主观因素造成的;
    (四)董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
       第四十条 在对责任人作出处理前,应当听取责任人的意见,保障其陈述和申辩的权
利。
       第四十一条   财务报告重大会计差错的认定标准:
    (一)涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额 5%以上,
且绝对金额超过 500 万元;
    (二)涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额 5%以上,
且绝对金额超过 500 万元;
    (三)涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额 5%以上,且绝
对金额超过 500 万元;
    (四)涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以上,且绝对
金额超过 500 万元;
    (五)会计差错金额直接影响盈亏性质;
    (六)经注册会计师审计,对以前年度财务报告进行了更正,更正金额参照本款第
(一)至(五)项;
    (七)监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
       第四十二条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正,需要聘请具有执
行证券业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。
    对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露,应遵照深



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交所、香港联交所当时有效的信息披露编报规则、指引的相关规定执行。
       第四十三条 当财务报告存在重大会计差错更正事项时,公司审计部应收集、汇总
相关资料,调查责任原因,进行责任认定,并拟定处罚意见和整改措施。审计部形成书
面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财
务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会
计差错责任认定的初步意见。之后,提交董事会审计与风险委员会审议,并抄报监事
会。公司董事会对审计与风险委员会的提议做出专门决议。
       第四十四条 其他年报信息披露重大差错的认定标准:
    公司应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以
及中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易所发布的有关年度报告信息披
露指引、准则、通知等要求,认真编制和披露公司年度报告。如出现以下情形则认定为其
他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏:
    (一)依据当时有效的信息披露编报规则格式要求,遗漏年报整个或多个章节内容
的;
    (二)未对上市公司报告期内发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项进行披露的;
    (三)未对符合《深圳证券交易所股票上市规则》第9.11 条的规定标准的提供担保
事项进行披露的;
    (四)未对报告期内公司对于某一关联方报告期内累计关联交易总额高于3000万元
且占公司最近一起经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项进行披露的;
    (五)未对公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项及其履
行情况进行披露的;
    (六)年度报告未对公司聘任、解聘会计师事务所情况进行披露的;
    (七)公司董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办
法》以及中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易所发布的有关年度报告
信息披露指引、准则、通知等要求认定的,其他应披露的年度报告重要内容出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差或误导的情
形。
       第四十五条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的,应及时进行补充和



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更正公告。
    第四十六条 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的,由审计部负责收集、
汇总相关资料,调查责任原因,并形成书面材料,详细说明相关差错的性质及产生原因、
责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等,提交公司董事会审议。
    第四十七条 年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括:
   (一)公司内通报批评;
   (二)警告,责令改正并作检讨;
   (三)调离原工作岗位、停职、降职、撤职;
   (四)经济处罚;
   (五)解除劳动合同。
    第四十八条 年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年
度绩效考核指标。
    第四十九条 会计师事务所及相关注册会计师在公司年报审计过程中,应当严格执行
《中国注册会计师执业准则》的规定,加强内部质量控制,恪守独立、客观、公正原则,
强化风险导向审计理念,勤勉尽责,谨慎执业,为资本市场提供高质量的审计报告。如审
计报告发生重大差错,给公司造成不良影响的,公司保留追究其责任的权利。

                               第七章 附 则
    第五十条 本制度未尽事宜或与相关规定相违背的,按《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》等有关规定
执行。本规则的任何条款,如与届时有效的法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后
的《公司章程》相冲突,应以届时有效的法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的
《公司章程》为准。
    第五十一条 本制度由公司董事会负责制订、解释及修订。
    第五十二条 本制度经董事会审议通过之日起生效实行,修改亦同。




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