雏鹰农牧:2015年度关联交易执行情况及2016年度关联交易预计的公告

雏鹰农牧集团股份有限公司
  2015年度关联交易执行情况及2016年度关联交易预计的公告
         本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
  并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,雏鹰农牧集团股份有限公司
(以下简称“公司”或“雏鹰农牧”)第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司2015年度关联交易执行情况及2016年度关联交易预计的议案》,关联董事
侯建芳先生已回避表决,该项议案尚需公司2015年度股东大会审议通过。现公告
如下:
    一、2015 年关联交易执行情况
    1、关联交易情况
    公司于 2015 年 5 月 18 日召开的股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度
关联交易执行情况及 2015 年度关联交易预计的议案》,预计 2015 年公司与河南
新郑农村商业银行股份有限公司(以下简称“新郑农商行”)关联交易发生额不
超过 21 亿元,其中结算业务不超过 20 亿元,贷款业务不超过 1 亿元。实际发生
交易额如下所示:
 关联方名称        交易内容    预计发生额(万元)    实际发生额(万元)
                   结算业务         200,000.00           199,753.94
 新郑农商行
                   贷款业务         10,000.00             6,000.00
    公司于 2015 年 5 月 18 日召开的股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度
关联交易执行情况及 2015 年度关联交易预计的议案》,预计 2015 年公司与雏鹰
农牧集团郑州商贸有限公司(以下简称“郑州商贸”)、博量天方(北京)商贸有
限公司(以下简称“北京商贸”)、雏鹰农牧集团(上海)商贸有限公司(以下简
称“上海商贸”)和雏鹰华南(深圳)商贸有限公司(以下简称“深圳商贸”)销
售商品的关联交易额分别为 30,000 万元、15,000 万元、15,000 万元和 15,000
万元,实际发生交易额如下所示:
  关联方名称       交易内容        预计发生额(万元)     实际发生额(万元)
   郑州商贸        销售商品               30,000.00           10,237.01
   北京商贸        销售商品               15,000.00             580.49
   上海商贸        销售商品               15,000.00            1,223.00
   深圳商贸        销售商品               15,000.00             650.24
    2、情况说明
    (1)公司 2015 年度的关联交易已按照相关规定履行董事会、股东大会审批
程序和相关信息披露义务。
    (2)公司 2015 年关联交易实际发生金额未超出公司预计范围。
   (3)公司 2015 年度的关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则,交易
定价公允、合理,没有损害公司及股东利益。
   二、2016 年关联交易预计情况
      关联方名称                  交易内容            预计发生额(万元)
                                  结算业务                 400,000
     新郑农商行
                                  贷款业务                  10,000
       郑州商贸                   销售商品                  30,000
       北京商贸                   销售商品                  4,000
       上海商贸                   销售商品                  8,000
       深圳商贸                   销售商品                  4,000
 深圳市聚成企业管理顾
                                  销售商品                  3,000
     问股份有限公司
   三、关联方介绍及说明
   1、新郑农商行:
   名称:河南新郑农村商业银行股份有限公司
    住所:新郑市中华南路 196 号
    法定代表人:马文明
    注册资本:40559.5723 万元
    经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算业务;
办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金
融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务(借记卡);代理其他银行的金融业务;
代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经银行业监督管理机构批准的
其他业务。
    关联关系说明:公司实际控制人侯建芳先生担任新郑农商行的董事,符合《深
圳证券交易所股票上市规则》的 10.1.5 条第(一)项规定的情形,新郑农商行
与公司形成关联关系。
    2、郑州商贸、北京商贸、上海商贸、深圳商贸和聚成股份
    (1)名称:河南凯联万亨商业管理有限公司(原为:雏鹰农牧集团郑州商
贸有限公司)
    注册资本:2500 万元
    类型:其他有限责任公司
    法定代表人:司永凯
    住所:郑州市郑东新区金水东路 88 号 2 号楼
    经营范围:商业管理咨询,会务会展服务,市场营销策划,企业管理咨询,
商务信息咨询,设计、制作、代理、发布国内广告业务,网上经营与批发零售:
初级农产品(仅限瓜果蔬菜、粗粮)、食用农产品(冷冻肉、保鲜肉、鲜蛋)、预
包装食品(凭有效许可证核定范围经营)、水产品、日用百货。
    成立日期:2012 年 11 月 06 日
    关联关系说明:郑州商贸为公司的参股公司,公司及控股子公司微客得科技
合计持有郑州商贸 30%的股权,根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第
四条关于关联方的认定,郑州商贸公司与公司构成关联关系。
    (2)名称:博量天方(北京)商贸有限公司(原为:雏鹰集团北京雏鹰央
区经贸有限公司)
    注册资本:900 万元
    类型:其他有限责任公司
    法定代表人:毛伟
    住所:北京市朝阳区东三环中路 39 号院
    经营范围:批发预包装食品;零售预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳
粉);(食品流通许可证有效期至 2016 年 12 月 23 日);销售鲜肉、水产品、
鲜蛋、新鲜蔬菜、新鲜水果;企业管理;市场调查;经济贸易咨询;公共关系服
务;技术推广服务;自然科学研究与试验发展;货物进出口;技术进出口。
    成立日期:2013 年 6 月 26 日
    关联关系说明:北京商贸为公司的参股公司,公司及控股子公司微客得科技
合计持有北京商贸 30%的股权,根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第
四条关于关联方的认定,北京商贸公司与公司构成关联关系。
    (3)名称:雏鹰农牧集团(上海)商贸有限公司
    注册资本:2500 万元
    类型:有限责任公司
    法定代表人:詹先铭
    住所:上海市长宁区天山路 600 弄 3 号 7A 室
    经营范围:食品流通,食用农产品(除生猪产品零售)、厨具、日用百货的
销售,自有设备租赁(除金融设备);商务咨询,市场营销策划,电子商务(不
得从事增值电信、金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
    成立日期:2012 年 12 月 25 日
    关联关系说明:上海商贸为公司的参股公司,公司及控股子公司微客得科技
合计持有上海商贸 30%的股权,根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第
四条关于关联方的认定,上海商贸公司与公司构成关联关系。
    (4)名称:雏鹰华南(深圳)商贸有限公司
    注册资本:300 万元
    类型:有限责任公司
    法定代表人:庄泽强
    住所:深圳市龙岗区南湾街道庄氏世界(香港)发展中心
    经营范围:国内贸易、生猪肉制品批发;生肉切片;初级农产品、日用百货
的销售;经营电子商务;货物及技术进出口。酒类、预包装食品(含熟食卤味、
冷冻冷藏)购销;散装食品、直接入口食品(含熟食卤味)、非直接入口食品(含
冷冻冷藏)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、牛羊肉熟食制品批发。
    成立日期:2014 年 9 月 4 日
       关联关系说明:深圳商贸为公司的参股公司,公司及控股子公司微客得科技
合计持有深圳商贸 30%的股权,根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第
四条关于关联方的认定,深圳商贸公司与公司构成关联关系。
    (5)名称:深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司
       注册资本:14117.2727 万元
       类型:股份有限公司
       法定代表人:陈永亮
       住所:深圳市福田区园岭街道八卦路众鑫科技大厦第 17 层
    经营范围:信息咨询、企业管理咨询、管理培训、企业形象策划(不含限制
项目);国内贸易(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目);自有物业租
赁。
       成立日期:2003 年 6 月 11 日
       关联关系说明:公司实际控制人侯建芳先生控股聚成股份,符合《深圳证券
交易所股票上市规则》的 10.1.3 条第(二)项规定的情形,聚成股份与公司形
成关联关系。
       以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    四、关联交易主要内容
       公司在新郑农商行开设账户,其向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行
业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。公司在新郑农商行的借款、存款等
业务自公司成立之初已存在。
       郑州商贸、北京商贸、上海商贸、深圳商贸四家商贸公司主要销售公司和微
客得科技的产品。公司负责提供产品及品牌监督和管理等事项,微客得科技作为
线上服务提供方,提供线上服务和支持。
    聚成股份主要销售公司和微客得科技的产品。公司和微客得科技作为产品供
应方和服务提供方,提供产品服务和支持。
    五、定价政策与定价依据
    公司与关联方之间发生的各项关联交易,在自愿平等、公平公允的原则下进
行。关联交易的定价方法以市场化为原则,执行市场价格,并根据市场变化及时
调整。
    六、关联交易目的和对上市公司的影响
    新郑农商行是郑州市首家农村商业银行,其“服务三农、服务中小微企业”
的定位,使其不断创新支农服务,提供丰富的业务组合和完善的服务完善及网络,
有利于公司经营业务的开展。公司与其开展存贷业务,不会损害公司及其股东,
不会对公司的独立性造成影响。
    郑州商贸、北京商贸、上海商贸三家公司原为公司的全资子公司,主要销售
公司的产品,对公司及产品有较深入的了解,深圳商贸成立后以销售公司的产品
为主,对公司的产品比较认可。作为线下销售渠道,公司与四家商贸公司所发生
的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围,有利于保障公司业
务的持续稳定,提升市场竞争力。相关交易遵循市场经济规律,交易采用平等自
愿、互惠互利的原则,维护了交易双方的利益,亦没有损害中小股东的利益,交
易价格公允合理。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。
    聚成股份主要销售公司和微客得科技的产品,是公司控股股东、实际控制人
侯建芳先生的控股公司,此次合作能充分利用其积累的资源和专业经验,拓宽公
司的销售渠道,属于公司从事生产经营活动的正常业务范围,有利于保障公司业
务的持续稳定,提升市场竞争力。不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,
也不会对公司的独立性造成影响。
    七、审议程序
    1、公司2016年4月20日第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2015
年度关联交易执行情况及2016年度关联交易预计的议案》,关联董事侯建芳已回
避表决。
    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定,我们对公司关联交易情况
进行了认真核查,基于独立判断,发表事前认可意见和独立意见如下:
    我们事前对关联交易情况进行了核实,认为公司的关联交易事项确是公司生
产经营所必需事项,公司根据实质重于形式的原则认定关联方,并合理预计,是
一种负责任的表现。
    公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行,董
事会审议时关联董事回避表决,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,
定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利
益的行为。因此,我们同意将此关联交易事项提交公司股东大会进行审议。
    3、保荐机构东吴证券股份有限公司核查意见:
    经核查,保荐机构认为:雏鹰农牧上述关联交易是公司与关联方发生的正常
交易事项,符合公司正常经营活动开展的需要,不存在损害公司和非关联股东利
益的情形。上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见,并经公司
董事会审议通过,审议时关联董事侯建芳实施了回避表决,符合《中华人民共和
国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关规定的要求及雏鹰农牧《公司章程》的规定。东吴证
券对上述关联交易无异议。
    八、备查文件
    1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》;
    2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》;
    3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关
事项的独立意见》;
    4、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司2015年度关联
交易及2016年度预计关联交易的核查意见》。
    特此公告。
                                            雏鹰农牧集团股份有限公司
                                                      董事会
                                               二○一六年四月二十日

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