雏鹰农牧:关于投资有限合伙企业暨关联交易的公告

雏鹰农牧集团股份有限公司
             关于投资有限合伙企业暨关联交易的公告
       本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
  并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    风险提示:
    1、本次合作是初步协商的结果,公司能否签订正式的协议尚存在不确定性。
具体的合作事宜,以另行签订的正式协议为准。
    2、合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司
经营管理等多种因素影响,存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
    3、合伙企业总认缴出资额不超过 50 亿元,公司本次作为有限合伙人以自有
资金认缴出资额不超过 10 亿元。截止本公告日,各方尚未展开实质性的工作,
短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。
    一、对外投资暨关联交易概述
    1、交易情况
    为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势,加快雏鹰农牧集团股份有限公司
(以下简称“公司”或“雏鹰农牧”)外延式发展的步伐,提升公司的竞争力和
盈利能力,公司拟与中原资产管理有限公司(以下简称“中原资产”)、深圳市聚
成企业管理顾问股份有限公司(以下简称“聚成股份”)、兰考中通恒聚私募基金
管理中心(有限合伙)(暂定名,具体以工商核定为准,以下简称“中通恒聚”)、
中原股权投资管理有限公司(以下简称“中原股权”)及其他金融机构联合发起
设立兰考中聚恒通产业投资基金(有限合伙)(暂定名,具体以工商核定为准,
以下简称“合伙企业”)。
    合伙企业总认缴出资额不超过 50 亿元,其中公司、中原资产与聚成股份作
为有限合伙人,分别以自有资金认缴出资额不超过 100,000 万元、125,000 万元
和 25,000 万元,中通恒聚作为执行事务普通合伙人,拟认缴出资额不超过 5,000
万元(上述具体金额以实际发生为准),其余份额向其他金融机构募集。
    目前上述合作协议尚未签署,公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义
务。后续各方将秉承真诚友好、合作共赢的原则积极推动该事项进展,尽快商议
成立合伙企业的相关事宜。
    2、关联关系
    聚成股份为公司控股股东、实际控制人侯建芳先生控股的公司,公司董事、
董事会秘书、副总裁吴易得先生为中通恒聚执行事务合伙人的委派代表,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》关于关联方的规定,龙迪合伙及管理公司均为公司的关联法人,本次对外
投资构成关联交易。
    3、审议程序
    《关于投资有限合伙企业暨关联交易的议案》已经公司 2016 年 8 月 10 日召
开的第三届董事会第七次会议审议通过,关联董事侯建芳先生、吴易得先生已回
避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,该事项尚需提交股东
大会审议。
    4、资金来源为公司自有资金。
    5、本次投资有限合伙企业暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》所规定的重大资产重组。
    二、合作方的基本情况
    1、关联方基本情况
    (1)名称:深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司
    注册资本:14117.2727 万元
    类型:股份有限公司
    法定代表人:陈永亮
    住所:深圳市福田区园岭街道八卦路众鑫科技大厦第 17 层
    经营范围:信息咨询、企业管理咨询、管理培训、企业形象策划(不含限制
项目);国内贸易(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目);自有物业租
赁。
       成立日期:2003 年 6 月 11 日
       关联关系说明:聚成股份为公司控股股东、实际控制人侯建芳先生控股的公
司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的 10.1.3 条第(三)项规定的情形,
聚成股份为公司关联方。
       截止 2015 年 12 月 31 日,聚成股份总资产为 118,819.22 万元,净资产为
56,011.72 万元。2015 年度实现营业收入为 49,519.79 万元,净利润为 1,169.19
万元。
       (2)名称:兰考中通恒聚私募基金管理中心(有限合伙)(暂定名,具体以
工商核定为准)
       注册资本:5000 万元
       执行事务合伙人:兰考中通恒聚投资管理有限公司(委派代表:吴易得)
       注册地址:河南省兰考县中州路 36 号
       经营范围:私募基金管理服务(以工商行政管理部门核准的经营范围为准)
       中通恒聚的普通合伙人即执行事务合伙人兰考中通恒聚投资管理有限公司
为董事、董事会秘书和副总裁吴易得先生的参股公司,同时吴易得先生担任兰考
中通恒聚投资管理有限公司的法定代表人兼执行董事,中通恒聚的有限合伙人为
公司的员工,该等员工非公司的董事、监事和高级管理人员。
       关联关系说明:公司董事、董事会秘书、副总裁吴易得先生作为中通恒聚执
行事务合伙人的委派代表,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引(2015 年修订)》8.2.4 条规定的情形,中通恒聚为公司关联方。
       2、非关联方的基本情况
       (1)名称:中原资产管理有限公司
       注册资本:300,000 万元
       类型:其他有限责任公司
       法定代表人:郭鸿勋
       住所:郑州市金水区才高街 6 号
    经营范围:投资与资产管理;不良资产收购、管理及处置;私募基金管理;
财务咨询服务;互联网信息服务。
    成立日期:2015 年 8 月 31 日
       (2)名称:中原股权投资管理有限公司
       注册资本:5000 万元
       类型:有限责任公司
       法定代表人:郭鸿勋
       住所:河南省郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融广场北侧三
层 301 房间
       经营范围:管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
       成立日期:2015 年 12 月 01 日
       中原资产、中原股权与公司不存在关联关系或利益安排,且与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。目前中原股权未以直接或间接形式持有公司股
份。
    3、除上述公司外,其他合作方主要为金融机构。
       三、合伙企业的基本情况
    1、拟设立的合伙企业名称为兰考中聚恒通产业投资基金(有限合伙)(暂定
名,具体以工商核定为准)
       2、规模:
       合伙企业总认缴出资额不超过 50 亿元,其中公司、中原资产与聚成股份作
为有限合伙人,分别以自有资金认缴出资额不超过 100,000 万元、125,000 万元
和 25,000 万元,中通恒聚作为执行事务普通合伙人,拟认缴出资额不超过 5,000
万元(上述具体金额以实际发生为准),其余份额向其他金融机构募集。
    3、合伙人情况
       (1)普通合伙人(GP)
       执行事务普通合伙人中通恒聚,详见“二、合作方的基本情况、1、(2)”
    非执行事务普通合伙人中原股权,详见“二、合作方的基本情况、2、(2)”
    中通恒聚、中原股权作为合伙企业的普通合伙人对于合伙企业的债务承担无
限连带责任。
    (2)有限合伙人(LP)
    中原资产管理有限公司,详见“二、合作方的基本情况、2、(1)”
    深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司,详见“二、合作方的基本情况、1、
(1)”
    除公司及上述有限合伙人外,其他有限合伙人主要为其他金融机构。
    有限合伙人不执行合伙企业事务,以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承
担有限责任。
    4、经营范围
    私募基金投资活动及相关咨询服务(以工商行政管理部门核准的经营范围为
准)。
    5、资金来源及出资进度
    合伙人的出资来源均为自有资金,根据普通合伙人向各合伙人发出的缴款通
知书分期缴付其全部认缴出资。
    6、存续期限
    5 年,期限届满后经普通合伙人提议并经全体合伙人同意,存续期可延长。
    7、经营管理
    合伙企业成立后,由执行事务普通合伙人,代表基金进行投资策略规划,投
资项目筛选、调研、尽职调查、交易谈判等,其他合伙人不执行合伙事务。
    合伙企业成立专门的投资决策委员会作为投资决策机构,负责对合伙企业的
项目投资、管理和退出等事项作出决策。
    8、投资方向
    合伙企业将主要用于投资现代农业及新兴产业。
     9、收益分配
    基金按照单个项目进行收益分配,项目退出时扣除合伙企业相关税费、管理
费和未支付的合伙费用后进行分配。
    10、退出机制
    有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限
合伙,或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。
    11、会计核算方式
    以合伙企业为会计核算主体,单独建账,独立核算,单独编制财务报告。
    四、关于避免同业竞争的说明和承诺
    1、关于侯建芳先生避免同业竞争的说明和承诺
    侯建芳先生作为雏鹰农牧控股股东、实际控制人,为了保护雏鹰农牧的合法
利益,维护广大中小投资者的合法权益,作出说明和承诺如下:
    (1)中通恒聚执行事务合伙人的委派代表及兰考中通恒聚投资管理有限公
司的法定代表人兼执行董事吴易得先生为雏鹰农牧董事、董事会秘书、副总裁;
中通恒聚的有限合伙人为雏鹰农牧的员工;除上述情形外,本人与吴易得先生、
兰考中通恒聚投资管理有限公司的控股股东及实际控制人张留治先生、中通恒
聚、兰考中通恒聚投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在
其他关联关系,本人在中通恒聚不拥有任何直接或间接权益,也不存在由中通恒
聚、兰考中通恒聚投资管理有限公司或吴易得先生代持任何权益的情形。
    (2)本人及本人控制的企业不会接受委托担任中通恒聚执行事务合伙人的
代表或兰考中通恒聚投资管理有限公司的管理层执行合伙企业的合伙事务,不会
提名、参与、委托或指示任何人员参与合伙企业的投资决策委员会;亦不会与投
资决策委员会的委员建立于投资决策相关的任何委托关系或者干涉投资决策委
员会作为合伙企业的投资决策机构按照《合伙企业法》和《合伙协议》正当履行
职责。
    (3)本人的一致行动人聚成股份作为合伙企业的有限合伙人,不控制、也
不谋求控制合伙企业或其投资决策委员会,亦不谋求在任何层面直接或间接对合
伙企业对外投资进行管理,本人及聚成股份不会因与雏鹰农牧共同投资合伙企业
而损害雏鹰农牧及其任何中小股东的权益。
    (4)如合伙企业未来对外投资事项属于雏鹰农牧的相关产业及上下游行业,
或者与雏鹰农牧对外投资事项发生重合而可能构成竞争,本人将尽可能促使合伙
企业投资决策委员会同意,雏鹰农牧在同等条件下有权利(但无义务)优先收购
该等业务所涉资产或股权,和/或通过合法途径促使本人所控制的全资、控股企
业或其它关联企业向雏鹰农牧转让该等资产或控股权,和/或通过其它公平、合
理的途径对合伙企业的业务进行调整以避免与雏鹰农牧对外投资事项构成竞争
行为。
    (5)如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补
偿由此给雏鹰农牧造成的所有直接或间接损失。
    2、关于聚成股份避免同业竞争的说明和承诺
    聚成股份作为雏鹰农牧控股股东、实际控制人侯建芳先生的一致行动人,为
了保护雏鹰农牧的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,作出说明和承诺
如下:
    (1)中通恒聚执行事务合伙人的委派代表及兰考中通恒聚投资管理有限公
司的法定代表人兼执行董事吴易得先生为雏鹰农牧董事、董事会秘书、副总裁;
中通恒聚的有限合伙人为雏鹰农牧的员工;除上述情形外,本公司与吴易得先生、
兰考中通恒聚投资管理有限公司的控股股东及实际控制人张留治先生、中通恒
聚、兰考中通恒聚投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在
其他关联关系,本公司在中通恒聚不拥有任何直接或间接权益,也不存在由中通
恒聚、兰考中通恒聚投资管理有限公司或吴易得先生代持任何权益的情形。
    (2)本公司及本人控制的其他企业不会接受委托担任中通恒聚执行事务合
伙人的代表或兰考中通恒聚投资管理有限公司的管理层执行合伙企业的合伙事
务,不会提名、参与、委托或指示任何人员参与合伙企业的投资决策委员会;亦
不会与投资决策委员会的委员建立于投资决策相关的任何委托关系或者干涉投
资决策委员会作为合伙企业的投资决策机构按照《合伙企业法》和《合伙协议》
正当履行职责。
    (3)本公司作为合伙企业的有限合伙人,不控制、也不谋求控制合伙企业
或其投资决策委员会,亦不谋求在任何层面直接或间接对合伙企业对外投资进行
管理,本公司不会因与雏鹰农牧共同投资合伙企业而损害雏鹰农牧及其任何中小
股东的权益。
    (4)如合伙企业未来对外投资事项属于雏鹰农牧的相关产业及上下游行业,
或者与雏鹰农牧对外投资事项发生重合而可能构成竞争,本公司将尽可能促使合
伙企业投资决策委员会同意,雏鹰农牧在同等条件下有权利(但无义务)优先收
购该等业务所涉资产或股权,和/或通过合法途径促使本人所控制的全资、控股
企业或其它关联企业向雏鹰农牧转让该等资产或控股权,和/或通过其它公平、
合理的途径对合伙企业的业务进行调整以避免与雏鹰农牧对外投资事项构成竞
争行为。
    (5)如违反以上承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或
补偿由此给雏鹰农牧造成的所有直接或间接损失。
    3、关于吴易得先生避免竞争的承诺
    吴易得先生作为中通恒聚执行事务合伙人的委派代表、合伙企业执行事务合
伙人的委派代表及兰考中通恒聚投资管理有限公司的法定代表人兼执行董事,亦
为雏鹰农牧董事、董事会秘书、副总裁,就本次投资中与雏鹰农牧可能产生的竞
争行为,作出承诺如下:
    (1)如合伙企业未来对外投资事项属于雏鹰农牧的相关产业及上下游行业,
或者与雏鹰农牧对外投资事项发生重合而可能构成竞争,本人同意并促使合伙企
业投资决策委员会同意,雏鹰农牧在同等条件下有权利(但无义务)优先收购该
等业务所涉资产或股权,和/或通过合法途径促使本人所控制的全资、控股企业
或其它关联企业向雏鹰农牧转让该等资产或控股权,和/或通过其它公平、合理
的途径对合伙企业的业务进行调整以避免与雏鹰农牧对外投资事项构成竞争行
为。
    (2)如雏鹰农牧对外投资事项与合伙企业对外投资事项发生重合而可能构
成竞争关系,于雏鹰农牧召开董事会/股东大会审议该等事项时,本人将履行回
避表决程序。
    (3)如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补
偿由此给雏鹰农牧造成的所有直接或间接损失。
       五、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
       自今年年初至今,公司与聚成股份发生的关联交易金额为 429.95 万元。除
本次交易外,公司未与中通恒聚发生关联交易。
       六、交易的定价政策及定价依据
       本次参与投资设立合伙企业,本着平等互利的原则,以现金形式出资。
       七、其他事项
       除公司董事、董事会秘书和副总裁吴易得先生担任合伙企业的执行事务合伙
人的委派代表外,公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东,其他董事、
监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购,也未在合伙企业中任职。公司
将根据合作进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
       八、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响
       1、对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响
    公司本次与关联方共同出资设立合伙企业,主要目的在于通过合伙企业发挥
资金杠杆的作用,更好的发挥产业资本和金融资本相结合的模式,一方面将会对
公司业务的长远发展产生协同效应,有利于实现公司的战略发展方向,促进公司
稳定、持续与健康发展;另一方面通过项目投资有望实现较高的资本增值收益。
公司作为投资人,可以从中分享投资回报,从而增强公司的盈利能力。
    2、存在的风险
    (1)本次合作是初步协商的结果,公司能否签订正式的协议尚存在不确定
性。具体的合作事宜,以另行签订的正式协议为准。
    (2)合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公
司经营管理等多种因素影响,存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
    应对措施:针对上述主要风险,将与相关合作方一同强化风控,聘用具有相
关专业经验的人才,密切关注宏观经济走势,深入研究和掌握行业发展方向,寻
找有投资价值标的,加强投前风控论证和投后管理,尽力维护公司投资资金的安
全。
    (3)合伙企业总认缴出资额不超过 50 亿元,公司本次作为有限合伙人以自
有资金认缴出资额不超过 10 亿元。截止本公告日,各方尚未展开实质性的工作,
短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。公司将根据实际进展情况及时履行
信息披露程序和义务。
       九、独立董事事前认可和独立意见
    经认真审核相关事项,独立董事发表事前认可意见和独立意见如下:此次公
司与关联方共同投资有限合伙企业,有利于公司实现内生式增长和外延式发展,
更好的实现产业资本和金融资本相结合,增强公司可持续发展能力,并遵循自愿
平等原则,定价原则公允、合理,且履行了必要的审议程序,不存在损害公司及
其他股东尤其是中小股东利益的情形。综上,同意公司与关联方共同投资有限合
伙企业。
    十、保荐机构意见结论
    经核查,保荐机构认为:雏鹰农牧前述关联交易是公司与关联方发生的正常
交易事项,符合公司正常经营活动开展的需要,不存在损害公司和非关联股东利
益的情形。上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见,并经公司
董事会审议通过,审议时相关关联董事实施了回避表决,符合《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关规定的要求及雏鹰农牧《公司章程》的规定。东吴证券
股份有限公司对上述关联交易无异议。
    十一、备查文件
    1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》;
    2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》;
    3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》;
    4、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关
事项的独立意见》;
    5、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司投资有限合伙企
业、联合发起设立产业基金暨关联交易的核查意见》。
    特此公告。
                                               雏鹰农牧集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                  二○一六年八月十日

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