雏鹰农牧:关于与郑州粮油食品集团投资有限公司共同成立公司建设“智慧化园区”项目的公告

雏鹰农牧集团股份有限公司
      关于与郑州粮油食品集团投资有限公司共同成立公司
                   建设“智慧化园区”项目的公告
     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、交易概述
    1、本次交易的概述
    雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”)与郑州粮油食品集团投
资有限公司(以下简称“郑州粮油”)基于各自的企业发展战略目标,充分发
挥各自优势,本着“互惠互利、优势互补、强强联合、共同发展”的原则,拟
共同投资设立国有控股合资公司——郑粮雏鹰粮油食品有限公司(以下简称
“合资公司”),负责建设、运营和管理郑州粮油食品智慧化园区(含进境粮
食指定口岸)项目(以下简称“智慧化园区”)。合资公司注册资本拟不超过
10亿元,其中公司以土地、房产等实物资产方式出资(资产价值以双方认可的
评估机构评估价值为准),持股比例为49%,郑州粮油以现金方式出资,持股比
例为51%(最终以工商注册为准)。
    智慧化园区项目计划总投资 23.55 亿元,位于河南省新郑市薛店镇,2016
年 7 月被评定为河南省 A 类重点项目,并入选 2017 年仓储物流项目库。通过建
设该项目,将构建起从土地、种植、管理、仓储、加工、销售到餐桌的全过程
智慧化可追溯监管体系,打造集粮食饲料进口、粮食深加工、期货交割、保税
物流、粮油食品科创电商等为一体的全国性示范园区。
    智慧化园区项目目前已由郑州粮油完成河南省发改委备案,将逐步分期实
施。在建设运营该项目过程中所需要的资金,主要由合资公司自身贷款、融资
及各股东按比例缴付获得。
       2、董事会审议情况
       2016年10月24日公司召开的第三届董事会第十次会议,以10票同意,0票反
对,0票弃权通过了《关于与郑州粮油食品集团投资有限公司共同成立公司建设
“智慧化园区”项目的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定,本次事项在董事会审批范围内,无需提交股东大会审
议。
       《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》详见巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2016年10月26日公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。
   4、上述事项未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
       二、交易对手方的基本情况
       1、公司名称:郑州粮油食品集团投资有限公司
       2、住    所:郑州市金水区金水路 85 号
   3、企业类型:有限责任公司
       4、法定代表人:王伟兵
       5、注册资本:5000 万元
       6、成立日期:2009 年 1 月 20 日
   7、主要经营范围:投资管理;承担市级国家政策性粮食的收购、储存、销
售(凭有效许可证经营);承担一般经营项目粮油的经营业务;承担中国(郑
州)农产品精深加工基地项目的投融资和建设;经市政府批准的其他业务;从
事货物和技术的进出口业务。
       8、郑州粮油于 2008 年 9 月经郑州市人民政府同意批准组建的国有独资企
业。郑州市国资委为公司出资人,履行出资人职责;郑州市粮食局为公司相关
行业的业务主管部门。
       郑州粮油是根据中央、省市有关文件精神,结合郑州市市属国有粮食企业
的实际,在推进国有粮食企业实施战略性重组,转化企业机制,建立现代企业
制度,从而更好的发挥国有粮食企业主导作用的战略规划下,由郑州市组建培
育的大型国有粮油企业集团。
    郑州粮油与公司及公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
       三、拟成立公司的基本情况
       1、拟定名称:郑粮雏鹰粮油食品有限公司
    2、拟定注册资本:不超过 10 亿元(最终以工商注册为准)
    3、拟定住所:河南省新郑市薛店镇
    4、拟定经营范围:仓储、物流、加工、包装、贸易等(最终以工商注册为
准)
    5、出资方式及比例:郑州粮油以货币方式出资,出资比例为 51%;公司以
自有土地、房产等实物资产方式出资,出资比例为 49%,具体明细如下:
    (1)实物资产的基本情况
    位于新孟公路西侧,合计面积 326,015.59 平方米的土地使用权;该土地地
面建筑物及其他附属物,建筑面积 98,508.51 平方米。
    本次交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施;公司合
法拥有交易标的的所有权,公司系上述交易标的的管理、使用和处置主体。
    (2)截至到 2016 年 9 月 30 日,上述资产的账面价值:
                                                             单位:万元
              项目                       原值                净值
              土地                   6,885.04              6,427.05
  地面建筑物及其他附属物            24,504.06              19,876.61
              合计                  31,389.10              26,303.66
    (3)资产评估情况
    公司将根据有关法律法规规定,拟聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的评估机构进行评估。资产价值以双方认可的评估机构评估价值为准。
    (4)该事项尚未签订协议,以上仅为公司的初步计划,以最终实际发生为
准。
       四、项目的基本情况
    1、智慧化园区项目由合资公司负责建设、运营和管理。项目位于河南省新
郑市薛店镇,计划总投资 23.55 亿元。该项目已由郑州粮油完成河南省发改委
备案, 2016 年 7 月被评定为河南省 A 类重点项目,并入选 2017 年仓储物流项
目库。
    2、该项目计划分三期建设,主要包括郑州进境粮食口岸、粮食加工区、服
务中心等,预计 2019 年底逐步投入使用。
    3、河南素有“中原粮仓”之称,智慧化园区项目对于将河南省打造成国际
粮食集散地、促进国家粮食生产核心区建设具有重要意义。项目依托郑州航空
港经济综合实验区及河南自贸区的区位优势,建成后逐步实现满足粮食郑州自
需、拓展河南全域、辐射周边省市的战略发展规划。
    4、该项目由郑州市粮食局成立专项建设领导小组,各市(县)、区粮食
局、局属各企业积极配合推动项目的建设。
       五、独立董事的意见
    公司本次与郑州粮油共同成立公司建设“智慧化园区”项目,公司可以借
助该项目获得稳定的原材料、仓储、物流的优势,同时可以推动公司粮食贸
易、进出口业务的开展,有利于公司的持续稳定发展。且表决程序合法、合
规,不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意公司与郑州粮油共同成
立公司建设“智慧化园区”项目。
    六、交易对公司的影响
    1、公司可依托该项目获得稳定的饲料原料、仓储、物流等综合优势,规模
采购及运输优势将有效降低公司的综合成本。同时,将会积极推动公司粮食贸
易、进出口业务的开展,提高议价能力,提高公司综合竞争力。
    2、与郑州粮油共同投资设立合资公司并投资建设智慧化园区项目,可有效
整合各方优势资源,力求将项目打造成为中原乃至全国最大的粮油食品交易中
心、大宗商品中转中心、智慧农业示范中心和粮食安全溯源中心,也将为公司
提供新的盈利增长点。
    3、公司以土地、房产等实物资产方式出资,对公司现金流量不会产生影
响,短期内对公司经营亦不会造成影响。
       七、其他事项
    公司将积极推进落实相关工作,并根据进展情况,及时履行信息披露义
务。
    八、备查文件
   1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》;
   2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》;
   3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相
关事项的独立意见》。
     特此公告。
                                          雏鹰农牧集团股份有限公司
                                                   董事会
                                             二○一六年十月二十四日

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