雏鹰农牧:关于对外投资的公告

雏鹰农牧集团股份有限公司
                        关于对外投资的公告
     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
   一、交易概述
   1、本次交易的概述
    为了实现优势互补、拓展公司产品销售渠道,2016年5月雏鹰农牧集团股份
有限公司(以下简称“公司”)与沙县小吃集团有限公司(以下简称“沙县小
吃集团”)签订了《战略合作协议》,双方计划在原料供应、产品研发、基地
建设等方面展开全面合作。后续经各相关方友好协商,依托沙县小吃经营店,
充分整合各方资源开展深度合作,以获得良好的品牌传播及投资回报。
   公司控股子公司微客得(北京)信息科技有限公司(以下简称“微客得科
技”)拟与沙县小吃集团文化旅游有限公司(以下简称“沙县旅游”)及其他
各方共同投资设立沙县小吃传媒旅游文化有限公司(名称以工商核准为准,以
下简称“沙县传媒”),开展广告服务、旅游文化传播及其他等业务。该公司
注册资本拟定为1亿元,其中微客得科技拟以自有资金出资4,500万元,持股比
例为45%。
    同时,公司以自有资金不少于9,000万元,通过增资的方式认缴沙县小吃餐
饮连锁投资发展有限公司(名称以工商核准为准,以下简称“沙县投资”)45%
的股权。该公司负责运营沙县小吃产业园和沙县小吃供应链服务项目。
    以上事项为各方初步协商的结果,正式合作协议尚未签署,公司将根据合
作进展情况及时履行信息披露义务。
    2、董事会审议情况
    2016年11月28日公司召开的第三届董事会第十一次(临时)会议,以11票
同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司对外投资的议案》。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次事项在董事会
审批范围内,无需提交股东大会审议。
    《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第十一次(临时)会议决议公
告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2016年11月29日公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。
    独立董事对此次对外投资事项发表了独立意见,《雏鹰农牧集团股份有限
公司独立董事关于第三届董事会第十一次(临时)会议相关事项的独立意见》
详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    3、资金来源为自有资金。
    4、上述事项未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    二、主要合作方的基本情况
    1、名称:沙县小吃集团有限公司
    类型:有限责任公司(国有独资)
    注册资本:6,500 万元人民币
    法定代表人:罗旭
    成立日期:2008 年 8 月 18 日
    主要经营范围:规划和管理沙县小吃产业发展;经营和管理沙县小吃文化
城国有资产;投资沙县小吃文化旅游资源。
    2、名称:沙县小吃集团文化旅游有限公司
    类型:有限责任公司(法人独资)
    法定代表人:张绳光
    注册资本:300万人民币
    主要经营范围:开展小吃文化旅游服务;投资沙县小吃文化旅游资源;开
发、销售旅游产品。
    沙县旅游是沙县小吃集团有限公司的全资子公司。
    沙县小吃集团、沙县旅游与公司均不存在关联关系或利益安排,且与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、投资标的的基本情况
    (一)沙县小吃餐饮连锁投资发展有限公司
    1、拟定注册资本:不少于20,000万元人民币(最终以工商注册为准)
   2、拟定经营范围:包括但不限于投资设立沙县小吃产业供应链服务有限公
司及相关公司。
    3、拟定各股东出资额及持股比例:
                                                          单位:万元
           出资人                        出资额          持股比例
    沙县小吃集团有限公司                 10,200               51%
  雏鹰农牧集团股份有限公司               9,000                45%
         其他投资方                       800                 4%
    4、拟定出资方式:沙县小吃集团以有效的资产评估作价出资入股,具体金
额以经各方认可的有证券期货业评估资质的第三方评估机构评估为准,不足部
分以现金方式出资;公司及其他投资方以现金方式出资。
    (二)沙县小吃传媒旅游文化有限公司
    1、拟定注册资本:10,000万元人民币(最终以工商注册为准)
    2、拟定经营范围:广告服务、旅游文化传播、数据信息化应用与服务及运
营管理等(最终以工商注册为准)。
   3、拟定各股东出资额及持股比例:
                                                          单位:万元
             出资人                       出资额         持股比例
  沙县小吃集团文化旅游有限公司            4,800               48%
 微客得(北京)信息科技有限公司           4,500               45%
           其他投资方                      700                7%
    4、拟定出资方式:沙县旅游以有效的资产评估作价出资入股,具体金额以
经各方认可的有证券期货业评估资质的第三方评估机构评估为准,不足部分以
现金方式出资;微客得科技及其他投资方以现金方式出资。
       四、独立董事的意见
    公司本次与沙县小吃集团有限公司开展更深层次的合作有利于拓展公司终
端产品的销售渠道,提高公司品牌的知名度与市场影响力,对公司的整体业绩
水平有着积极地影响,且表决程序合法、合规,不存在损害公司和股东利益的
情形,因此我们同意公司本次对外投资。
       五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
       1、交易的目的及对公司的影响
    沙县小吃集团目前正在推进沙县小吃产业转型升级,整合沙县小吃经营
店。目前公司正不断拓展下游市场,通过双方的深度合作,利用沙县小吃集团
的渠道,可有效拓展公司销售渠道、扩大市场份额。
   此外,通过与沙县小吃集团共同投资、增资入股的方式参与项目投资,主
要是基于沙县小吃的全国性的品牌影响力和持续盈利能力,将对公司及控股子
公司的经营业绩带来积极的影响。
    2、存在的风险
    目前各方尚未签订协议,尚未开展实质性工作,交易具有一定的不确定
性。
    本次主要合作方沙县小吃集团位于福建省沙县,且各沙县小吃经营店遍布
全国,存在一定的异地管理、运营风险。
       六、其他事项
    公司将积极推进落实相关工作,并根据进展情况,及时履行信息披露义务。
       七、备查文件
       1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第十一次(临时)会议决
议》;
    2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》;
    3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次(临
时)会议相关事项的独立意见》。
       特此公告。
                                             雏鹰农牧集团股份有限公司
                                                       董事会
                                             二○一六年十一月二十八日

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