雏鹰农牧:关于子公司对外投资的公告

雏鹰农牧集团股份有限公司
                      关于子公司对外投资的公告
         本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
  并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    风险提示:
    1、本次投资是初步协商的结果,各子公司能否签订正式的协议尚存在不确
定性。具体的合作事宜,以另行签订的正式协议为准。
    2、合伙企业投资周期较长,在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资
标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,如果不能对投资标的
及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,存在投资不能实现预期收益的
风险。
    一、对外投资的概述
    1、对外投资的基本情况
    随着公司“雏鹰模式 3.0”的逐步推进,雏鹰农牧集团股份有限公司(以下
简称“公司”或“雏鹰农牧”)及子公司减少了固定资产的投入,并将原有的猪
舍及附属设施有条件转让给相关合作方,在实现轻资产稳步发展的同时,对公司
及子公司现金流产生了积极的影响。为提高子公司资金利用率,根据公司产融结
合的战略目标,并结合各子公司的财务状况及发展需要,同时经深圳泽赋农业产
业投资基金有限合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳泽赋”)全体合伙人同
意,公司子公司吉林雏鹰农牧有限公司(以下简称“吉林雏鹰”)、三门峡雏鹰
农牧有限公司(以下简称“三门峡雏鹰”)、雏鹰集团(新乡)有限公司(以下
简称“新乡雏鹰”)、河南太平种猪繁育有限公司(以下简称“太平种猪”)、
开封雏鹰肉类加工有限公司(以下简称“开封雏鹰”)及新融农牧(北京)企业
管理有限公司(以下简称“新融农牧”)拟分别以自有资金不超过人民币 6.5
亿元、3 亿元、1 亿元、1 亿元、2.5 亿元及 0.5 亿元分期认缴深圳泽赋有限合伙
份额(具体金额以实际发生为准);西藏丹星创业投资合伙企业(有限合伙)(以
下简称“西藏丹星”)以自有资金不超过人民币 145,000 万元分期认缴深圳泽赋
有限合伙份额(具体金额以实际发生为准)。
    本次投资事项相关协议尚未签署,公司根据投资进展情况及时履行信息披露
义务。
    2、董事会审议情况
    公司2017年10月24日召开的第三届董事会第十九次会议以11票同意,0票反
对,0票弃权通过了《关于子公司对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次子公司对外投资尚需提交公司股
东大会审议。
    《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》详见巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和2017年10月26日公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。
    独立董事对此次投资事项发表了独立意见,《雏鹰农牧集团股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    3、资金来源为子公司自有资金。
    4、本次子公司对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、投资标的的基本情况
    公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟联合发起设立农业
产业投资基金的议案》,同意与深圳泽赋资本管理有限公司等联合发起设立农业
产业投资基金——深圳泽赋农业产业投资基金合伙企业(有限合伙)。
    1、名称:深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业(有限合伙)(基金编号:
SM8395)
    2、统一社会信用代码:914403003599054041
    3、类型:有限合伙企业
    4、主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
    5、执行事务合伙人:深圳泽赋资本管理有限公司(登记编号:P1034241,
委派代表:陈启辉)
    6、成立日期:2016年1月15日
    7、主要经营范围:股权投资;投资兴办实业;投资咨询、投资管理。
    8、深圳泽赋的主要财务数据:
                                                                 单位:万元
     项目           2016.1.15-2016.12.31              2017.1.1-2017.6.30
   营业收入                7,932.64                         9,389.20
    净利润                19,694.78                        52,795.91
                      2016 年 12 月 31 日               2017 年 6 月 30 日
    总资产                285,308.55                       554,532.15
    净资产                283,904.78                       542,702.69
2016 年财务数据已经会计师事务所审计,2017 年 1-6 月财务数据未经会计师事务所审计。
    9、与公司的关系:深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业(有限合伙)为
公司合并报表范围内的企业。
    三、投资主体的基本情况
    1、名称:吉林雏鹰农牧有限公司
    住所:吉林省洮南市黑水镇长白公路 140 公里路东
    法定代表人:刘建甫
    注册资本:100,000 万元
    公司类型:有限责任公司
    主要经营范围:粮食收购;农副产品购销及加工;生猪养殖、生猪屠宰加工;
饲料生产、销售等。
    吉林雏鹰农牧有限公司为公司的全资子公司。
    2、名称:三门峡雏鹰农牧有限公司
    住所:三门峡陕州公园北大街东排 8 号
    法定代表人:李连成
    注册资本:40,000 万元
    公司类型:有限责任公司
    主要经营范围:畜牧养殖、销售;饲料生产、销售及有机种植与加工等。
    三门峡雏鹰农牧有限公司为公司的全资子公司。
    3、名称:雏鹰集团(新乡)有限公司
    住所:卫辉市庞寨乡东柳位村
    法定代表人:侯建芳
    注册资本:10,000 万元
    公司类型:有限责任公司
    主要经营范围:生猪的养殖和销售
    雏鹰集团(新乡)有限公司为公司的全资子公司。
    4、名称:河南太平种猪繁育有限公司
    住所:原阳县大宾乡高明古村
    法定代表人:贺保禄
    注册资本:10,000 万元
    公司类型:有限责任公司
    主要经营范围:种猪繁育。
    股权结构:
         股东名称                出资金额(万元)         持股比例
 雏鹰农牧集团股份有限公司                7000                70%
          梁永红                          200                2%
          贺保禄                         2200                22%
           张汀                           600                6%
           合计                          10000              100%
    河南太平种猪繁育有限公司为公司控股子公司。
    5、名称:开封雏鹰肉类加工有限公司
    住所:尉氏县产业聚集区福园路西段
    法定代表人:侯五群
    注册资本:40,000 万元
    公司类型:有限责任公司
    主要经营范围:生猪屠宰;生鲜肉销售;肉制品(酱卤肉制品、腌腊肉制品、
熏煮香肠火腿肉制品)、蛋制品(再制蛋类)、速冻食品等
    开封雏鹰肉类加工有限公司为公司的全资子公司。
    6、名称:新融农牧(北京)企业管理有限公司
    住所:北京市朝阳区八里庄东里1号B区112
    法定代表人:侯建芳
    注册资本:4,000万元
    公司类型:其他有限责任公司
    主要经营范围:企业管理;投资管理;经济贸易咨询等。
    股权结构:
           股东名称              出资金额(万元)        持股比例
  雏鹰农牧集团股份有限公司             2600                 65%
北京艾亿新融资本管理有限公司            100                2.5%
            王超鹏                     1300                32.5%
             合计                      4000                100%
    新融农牧(北京)企业管理有限公司为公司控股子公司。
    7、名称:西藏丹星创业投资合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91540091MA6T471B1G
    类型:有限合伙企业
    主要经营场所:拉萨经济技术开发区林琼岗路6号
    执行事务合伙人:西藏启明星创业投资管理有限公司(委派代表:张丛艳)
    成立日期:2017年10月23日
    主要经营范围:创业投资。
    西藏丹星未直接或间接持有公司股份,与公司及公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排,亦不存在与其他第
三方影响公司的利益安排。
    四、本次投资前后深圳泽赋认缴情况
                           出资    增资前认缴     增资前占总出                 增资后认缴金   增资后占总出
 合伙人       合伙类型                                              本次增资
                           方式    金额(万元)     资额比例                     额(万元)     资额比例
深圳泽赋资
本管理有限   普通合伙人    货币         10           0.0018%              0         10          0.0012%
    公司
 雏鹰农牧    有限合伙人    货币      375,000        65.7883%              0      375,000        43.6041%
 吉林雏鹰    有限合伙人    货币         0               0            65,000       65,000        7.5581%
三门峡雏鹰   有限合伙人    货币         0               0            30,000       30,000        3.4883%
 新乡雏鹰    有限合伙人    货币         0               0            10,000       10,000        1.1628%
 开封雏鹰    有限合伙人    货币         0               0            25,000       25,000        2.9069%
 太平种猪    有限合伙人    货币         0               0            10,000       10,000        1.1628%
 新融农牧    有限合伙人    货币         0               0             5,000       5,000         0.5814%
 西藏丹星    有限合伙人    货币         0               0            145,000     145,000        16.8603%
其他合伙人   有限合伙人    货币      195,000        34.2099%              0      195,000        22.6742%
  总计            -          -       570,010          100%          290,000      860,010         100%
   上述表格中数据合计数与各分项数值之和尾数不符系由四舍五入的原因造成。
       五、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险
    1、交易的目的及对公司的影响
       本次子公司认缴深圳泽赋有限合伙份额,有利于各子公司充分利用产业投资
平台,提高资金利用率。同时通过深圳泽赋专业投资管理团队的行业资源及投资
经验,有望实现较高的资本增值收益,为各子公司带来利润,符合公司产融结合
的战略目标,对公司的盈利能力有积极的影响。
       2、交易的风险
       本次投资是初步协商的结果,各子公司能否签订正式的协议尚存在不确定
性。具体的合作事宜,以另行签订的正式协议为准。
    合伙企业投资周期较长,在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的
公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,如果不能对投资标的及交
易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,存在投资不能实现预期收益的风
险。
       六、独立董事意见
    公司子公司本次以自有资金对深圳泽赋进行投资,合理利用其自身资源,提
高其资金利用率,增加其盈利能力,有助于提高公司整体的盈利水平。该事项表
决程序合法、合规,不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意子公司本
次对外投资事项。
       七、备查文件
       1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》;
    2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》;
    3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议
相关事项的独立意见》。
       特此公告。
                                                雏鹰农牧集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                  二〇一七年十月二十四日

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