雏鹰农牧:关于对控股子公司增资的公告

雏鹰农牧集团股份有限公司
                   关于对控股子公司增资的公告
      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
  并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    风险提示:
    1、本次投资尚需相关主管部门批准后方可实施,能否获得批准,存在一定
的不确定性;
    2、截止目前,尚未开展实质性工作,尚未签署相关协议,此次投资存在一
定的不确定性;
    3、此次投资金额较大,后续资金能否按时到位,存在一定的不确定性;
    4、此次投资完成后,泰元担保仍为公司的控股子公司,公司合并报表范围
不会发生变化;
    5、泰元担保经营范围仅限于为与公司及公司控股子公司有相关合作业务的
合作对象提供贷款担保,担保风险可控。泰元担保截止目前未发生代偿。
    一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况
    随着雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”)全产业链模式的布局,
经营规模不断发展,所涉及的行业及地区不断增加。为了方便服务于产业链相关
企业,解决中小微企业融资贵、融资难的问题,实现公司及上下游相关优质企业
共同健康发展,公司拟以自有资金与其他新引进投资者共同对公司控股子公司河
南泰元投资担保有限公司(以下简称“泰元担保”)进行增资,其他原股东放弃
优先认缴权。
    经与泰元担保原股东协商,拟以 2017 年 12 月 31 日的净资产(未经审计)
为定价基础,由公司及其他新引进投资者共同以现金方式增资,其中公司出资不
超过 23 亿元。本次增资完成后,泰元担保注册资本从 8.6 亿元增至 30 亿元,公
司持有泰元担保的股权从 22.67%增至 65%。
    2、董事会审议情况
    公司 2018 年 3 月 9 日召开的第三届董事会第二十二次(临时)会议以 11
票同意,0 票反对,0 票弃权通过了《关于对控股子公司增资的议案》。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次对外投资事项尚
需提交股东大会审议。
    《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第二十二次(临时)会议决议公
告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及 2018 年 3 月 10 日公司指定信息
披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。独立董事对此次对外投资
事项发表了独立意见,《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二十二次(临时)会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    3、资金来源为公司自有资金。
    4、本次对泰元担保增资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、投资标的的基本情况
    (一)出资方式
    投资主体为公司及其他与公司无关联关系的投资方,全部以现金方式出资。
    (二)标的公司基本情况
    1、名称:河南泰元投资担保有限公司
    2、住所:新郑市玉前路中段西侧
    3、法定代表人姓名:王子凡
    4、注册资本:86,000 万元人民币
    5、公司类型:其他有限责任公司
    6、经营范围:融资类:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融
资担保。非金融类:诉讼保全担保、履约担保,自有资金进行投资、与担保业务
有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。
    7、增资前股权结构
          出资人             出资额(万元) 持股比例         出资方式
雏鹰农牧集团股份有限公司        19,500         22.67%        货币资金
中原股权投资管理有限公司          18,461.54         21.47%          货币资金
  新郑市国有资产管理局              4,155           4.83%           货币资金
河南省中小企业担保集团股
                                     720            0.84%           货币资金
    份有限公司
            李杰                    3,175           3.69%           货币资金
    其他投资者                39,988.46         46.50%          货币资金
            合计                   86,000            100%               --
    8、主要财务指标
                                                                       单位:万元
          项目               2016.1.1-2016.12.31            2017.1.1-2017.9.30
    营业收入                   2,430.91                      3,501.48
         净利润                      321.54                      1,892.21
                              2016 年 12 月 31 日            2017 年 9 月 30 日
         总资产                    38,063.50                    113,954.17
         净资产                    34,104.25                    108,479.57
2016 年财务数据已经会计师事务所审计,2017 年 1-9 月财务数据未经会计师事务所审计。
    9、与公司关系:公司为泰元担保第一大股东,泰元担保 5 名董事会成员,
公司占有 3 席,故泰元担保为公司控股子公司。
    三、其他增资主体的基本情况
    其他新引进投资者均与公司不存在关联关系或利益安排,且与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    四、增资完成后的基本情况
    1、股权架构
           出资人              出资额(万元) 持股比例              出资方式
雏鹰农牧集团股份有限公司           195,000          65.00%          货币资金
中原股权投资管理有限公司          18,461.54         6.15%           货币资金
  新郑市国有资产管理局              4,155           1.39%           货币资金
河南省中小企业担保集团股             720            0.24%           货币资金
       份有限公司
           李杰                   3,175       1.06%        货币资金
       其他原股东             39,988.46      13.33%        货币资金
    其他新引进投资者             38,500      12.83%        货币资金
           合计                  300,000      100%             --
    2、与公司关系:
    泰元担保增资完成后,公司持有其 65%的股权,泰元担保仍然为公司的控股
子公司。
    五、交易的定价政策及定价依据
    本次增资经各方协商一致,以泰元担保 2017 年 12 月 31 日的净资产为定价
基础,各方共同以现金方式增资。
    六、交易的目的、存在风险及对公司的影响
    1、本次投资目的及对公司的影响
    本次泰元担保增资事项,是公司产融结合发展的又一重要措施。公司积极响
应国家政策,通过对担保公司的增资,将金融服务于实体经济,有助于解决中小
微企业融资贵、融资难问题,实现公司及上下游优质企业共同健康发展,符合公
司战略。
    泰元担保经营范围仅限于为与公司及公司控股子公司有相关合作业务的合
作对象提供贷款担保,担保风险可控。泰元担保截止目前未发生代偿。
    本次投资使用公司自有资金,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实
施的,不会对公司其他主营业务发展产生影响,亦不会影响公司合并报表范围。
    2、存在的风险
    本次增资方案尚需获得河南省人民政府金融服务办公室等相关主管部门批
准后方可实施,此增资方案能否最终获得批准存在一定的不确定性。
    本次投资金额较大,后续资金能否按时到位,存在一定的不确定性。
    七、独立董事关于对控股子公司增资的独立意见
    公司本次以自有资金对泰元担保增加投资可以充实其资本金,有利于提高资
金实力和综合竞争力。本次对泰元担保增资,不存在损害公司和其他股东利益的
情形,审议程序合法、合规。因此,我们同意公司对泰元担保增资。
    八、其他事项说明
    目前尚未签署相关协议,公司将根据进展情况及时履行信息披露义务,敬请
广大投资者注意投资风险。
    九、备查文件
    1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第二十二次(临时)会议决
议》;
    2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》;
    3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次(临
时)会议相关事项的独立意见》。
    特此公告。
                                             雏鹰农牧集团股份有限公司
                                                     董事会
                                                二○一八年三月九日

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