雏鹰农牧:2017年度关联交易执行情况及2018年度关联交易预计的公告

雏鹰农牧集团股份有限公司
  2017年度关联交易执行情况及2018年度关联交易预计的公告
      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
  并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、日常关联交易基本情况
    1、关联交易概述
    河南新郑农村商业银行股份有限公司(以下简称“新郑农商行”)是郑州市
首家农村商业银行,定位于“服务三农、服务中小微企业”,近年来与公司日常
合作业务逐步增多,建立了友好的合作关系。2017年公司与新郑农商行发生日常
关联交易实际发生额79.81亿元,预计2018年公司与新郑农商行的关联交易发生
额不超过83亿元,其中结算业务不超过80亿元,贷款业务不超过3亿元。
    公司参股公司河南凯联万亨商业管理有限公司(以下简称“凯联万亨”)作
为公司主要客户之一,根据日常业务发展的需要,向公司及公司控股子公司采购
猪肉、猪肉制品等产品。2017年公司及控股子公司与凯联万亨发生日常关联交易
实际发生额7,667.31万元,预计2018年公司及控股子公司与凯联万亨的关联交易
发生额不超过16,000万元。
    深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司(以下简称“聚成股份”)根据日常
业务发展需要,向公司及公司控股子公司采购猪肉、猪肉制品等产品。2017年公
司及控股子公司与聚成股份发生日常关联交易实际发生额981万元,预计2018年
公司及控股子公司与聚成股份的关联交易发生额不超过1,181万元。
    公司参股公司郑粮雏鹰粮油食品有限公司(以下简称“郑粮雏鹰”)根据日
常业务发展的需要,向公司及公司控股子公司采购玉米、小麦等产品。2017年公
司及控股子公司与郑粮雏鹰发生日常关联交易实际发生额0.30亿元,预计2018
年公司及控股子公司与郑粮雏鹰的关联交易发生额不超过3亿元。
    2、关联关系
    公司控股股东、实际控制人侯建芳先生为新郑农商行董事,根据《深圳证券
交易所股票上市规则》关于关联方的规定,新郑农商行为公司关联方。
    公司及控股子公司微客得(北京)信息科技有限公司(以下简称“微客得科
技”)合计持有凯联万亨30%的股权。根据《企业会计准则第36号--关联方披露》
第四条关于关联方的认定,公司与凯联万亨为关联方。
    公司控股股东、实际控制人侯建芳先生持有聚成股份55.38%的股权。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定,公司与聚成股份为关联方。
    公司董事、财务总监、副总裁杨桂红女士在郑粮雏鹰任董事兼总经理,公司
控股股东、实际控制人之弟侯建业先生在郑粮雏鹰任董事,根据《深圳证券交易
所股票上市规则》关于关联方的规定,郑粮雏鹰为公司关联方。
    3、审议程序
    公司2018年4月26日召开的第三届董事会第二十三次会议以9票同意,0票反
对, 0票弃权通过了《2017年度关联交易执行情况及2018年度关联交易预计的议
案》,关联董事侯建芳先生、杨桂红女士已回避表决。独立董事发表了事前认可
意见和同意上述关联交易事项的独立意见。根据《公司章程》等相关规定,该议
案尚需提交公司2017年度股东大会审议,关联股东及其一致行动人将回避表决。
二、2018 年关联交易预计情况
                                                                                                            单位:万元
                                               关联交易定价                    截至披露日已
   关联交易类别      关联方     关联交易内容                     预计金额                          上年发生金额
                                                   原则                          发生金额
                                   结算业务      市场定价         800,000              --              791,109.18
  接受关联人服务   新郑农商行
                                   贷款业务      市场定价         30,000          7,000                  7,000
                                猪肉、猪肉制
                    凯联万亨                     市场定价         16,000         1,818.30               7,667.31
                                  品等产品
  向关联人销售商                猪肉、猪肉制
                    聚成股份                     市场定价          1,181              750
    品                        品等产品
                                玉米、粮食等
                    郑粮雏鹰                     市场定价         30,000          3,600                 2,972.29
                                    商品
三、上一年度日常交易实际发生情况
                                                                                                                   单位:万元
                                                                            实际发生额      实际发生额
                                               实际发生                                                    披露日期及索
   关联交易类别      关联方     关联交易内容                  预计金额      占同类业务      与预计金额
                                                 金额                                                            引
                                                                            比例(%)       差异(%)
                                   结算业务    711,009.18     800,000         32.68%         -11.12%      2017 年 4 月 26
  接受关联人服务   新郑农商行                                                                              日巨潮资讯网
                                   贷款业务     7,000.00       30,000         8.47%          -76.67%
                                                                                                             公告编号:
  向关联人销售商    凯联万亨    猪肉、猪肉制    7,667.31       20,000         7.28%          -61.66%           2017-025
    品                        品等产品
                                猪肉、猪肉制
                     聚成股份                  981.00       3,000        0.93%        -67.30%
                                  品等产品
                                                                                                 2017 年 9 月 28
                                玉米、粮食等                                                      日巨潮资讯网
                    郑粮雏鹰                   2,972.19     20,000        2.82%       -85.14%
                                    商品                                                            公告编号:
                                                                                                      2017-074
                                             2017 年度实际发生的关联方之间的关联交易,低于预计金额的 20%以上,
                                             主要原因为:公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金
  公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预
                                             额,实际发生额是根据公司上下游业务发展的需要,按照公司与关联方实
    计存在较大差异的说明(如适用)
                                             际签订合同金额和执行进度确定,具有较大的不确定性,因而导致实际发
                                             生额与预计金额存在较大差异。
                                             公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异,主要是公司 2017 年对实
  公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 际运作过程中各交易事项发生额进行了适当性调整,符合公司实际情况,
      预计存在较大差异的说明(如适用)       对公司的生产经营没有造成影响。公司日常关联交易遵循平等、公正原则,
                                             未损害公司和其他股东的合法权益。
四、关联方介绍及说明
1、名称:河南新郑农村商业银行股份有限公司
住所:新郑市中华南路 196 号
法定代表人:马文明
注册资本:60,783.1 万元
经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算业务;
办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金
融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务(借记卡);代理其他银行的金融业务;
代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经银行业监督管理机构批准的
其他业务。
    主要财务数据:截至 2017 年 12 月 31 日,新郑农商行总资产为 3,342,126
万元,净资产为 265,539 万元,2017 年度实现营业收入 181,843 万元,净利润
43,100 万元。
    关联关系说明:公司实际控制人侯建芳先生担任新郑农商行的董事,符合《深
圳证券交易所股票上市规则》的 10.1.5 条第(一)项规定的情形,新郑农商行
为公司关联方。
    履约能力分析:新郑农商行主要为公司提供结算服务及贷款服务,公司根据
贷款及资金往来支付等业务向银行支付相关费用。新郑农商行经营状况良好,能
够履行与公司达成的各项协议,不存在履约风险。
    2、名称:河南凯联万亨商业管理有限公司
    注册资本:2,500 万元
    类型:其他有限责任公司
    法定代表人:司永凯
    住所:郑州市郑东新区金水东路 88 号 2 号楼
    经营范围:商业管理咨询,会务会展服务,市场营销策划,企业管理咨询,
商务信息咨询,设计、制作、代理、发布国内广告业务,网上经营与批发零售:
初级农产品(仅限瓜果蔬菜、粗粮)、食用农产品(冷冻肉、保鲜肉、鲜蛋)、预
包装食品(凭有效许可证核定范围经营)、水产品、日用百货。
    成立日期:2012 年 11 月 06 日
    主要财务数据:截至 2017 年 12 月 31 日,凯联万亨总资产为 17,139.07 万
元,净资产为-16,848.09 万元,2017 年度实现营业收入 8,661.38 万元,净利润
-2,581.37 万元。
    关联关系说明:凯联万亨为公司的参股公司,公司及控股子公司微客得科技
合计持有凯联万亨 30%的股权,根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第
四条关于关联方的认定,凯联万亨为公司关联方。
       履约能力分析:关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好,以往履
约情况良好,目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性,具有较强履约能
力。
       3、名称:深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司
       注册资本:14,117.2727 万元
       类型:股份有限公司
       法定代表人:陈永亮
       住所:深圳市福田区园岭街道八卦路众鑫科技大厦第 17 层
    经营范围:信息咨询、企业管理咨询、管理培训、企业形象策划(不含限制
项目);国内贸易(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目);自有物业租
赁。
       成立日期:2003 年 6 月 11 日
       主要财务数据:截至 2017 年 9 月 30 日,聚成股份总资产 154,368.95 万元,
净资产 63,689.87 万元,2017 年度营业收入 50,849.53 万元,净利润 4,233.56
万元。
       关联关系说明:公司实际控制人侯建芳先生控股聚成股份,符合《深圳证券
交易所股票上市规则》的 10.1.3 条第(二)项规定的情形,聚成股份为公司关
联方。
       履约能力分析:关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好,以往履
约情况良好,目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性,具有较强履约能
力。
       4、公司名称:郑粮雏鹰粮油食品有限公司
       注册资本:10,000 万元
       法定代表人:李金成
       公司住所:新郑市薛店镇新孟公路西侧
       统一社会信用代码:91410184MA3XF1AU6G
       主要经营范围:粮食的收购、存储、销售;农副食品加工;仓储服务、货物
运输代理服务等。
       成立时间:2016 年 11 月 10 日
    主要财务数据:截至 2017 年 12 月 31 日,郑粮雏鹰总资产为 22,572.26 万
元,净资产为 22,350.91 万元,2017 年度实现营业收入 3,484.32 万元,净利润
-423.80 万元。
       关联关系说明:公司董事、财务总监、副总裁杨桂红女士在郑粮雏鹰任董事
兼总经理,公司控股股东、实际控制人之弟侯建业先生在郑粮雏鹰任董事,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条款第(三)条规定的情形,郑粮
雏鹰为公司关联方。
       履约能力分析:关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好,以往履
约情况良好,目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性,具有较强履约能
力。
    以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    五、关联交易主要内容
    1、关联交易主要内容
       公司在新郑农商行开设账户,其向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行
业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。公司在新郑农商行的借款、存款等
业务自公司成立之初已存在。
       凯联万亨主要销售公司及控股子公司的产品。公司负责提供产品及品牌监督
和管理等事项。
       聚成股份主要采购公司及控股子公司的产品。公司负责提供产品和服务支持
微客得科技作为线上服务提供方,提供线上服务和支持。
       公司及控股子公司向郑粮雏鹰销售玉米、小麦等产品。
       2、定价政策与定价依据
       公司与关联方之间发生的各项关联交易,在自愿平等、公平公允的原则下进
行。关联交易的定价方法以市场化为原则,执行市场价格,并根据市场变化及时
调整。
    六、关联交易目的和对上市公司的影响
    新郑农商行是郑州市首家农村商业银行,其“服务三农、服务中小微企业”
的定位,使其不断创新支农服务,提供丰富的业务组合和完善的服务,有利于公
司经营业务的开展。公司与其开展存贷业务,不会损害公司及其股东,不会对公
司的独立性造成影响。
    凯联万亨主要销售公司和控股子公司的产品,对公司及公司产品有较深入的
了解,同时对公司的产品比较认可。作为线下销售渠道,公司与凯联万亨所发生
的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围,有利于保障公司业
务的持续稳定,提升市场竞争力。相关交易遵循市场经济规律,交易采用平等自
愿、互惠互利的原则,维护了交易双方的利益,亦没有损害中小股东的利益,交
易价格公允合理。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。
    聚成股份主要销售公司和微客得科技的产品,是公司控股股东、实际控制人
侯建芳先生的控股公司,此次合作能充分利用其积累的资源和专业经验,拓宽公
司的销售渠道,属于公司从事生产经营活动的正常业务范围,有利于保障公司业
务的持续稳定,提升市场竞争力。不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,
也不会对公司的独立性造成影响。
    公司及公司控股子公司拟与郑粮雏鹰发生的日常关联交易有利于拓展公司
粮食贸易销售渠道,对公司的粮食贸易板块业务发展具有积极的意义。
    七、独立董事意见
    我们事前对该关联交易情况进行了核实,认为公司的关联交易事项的确是公
司日常生产经营所必需事项。公司与关联方发生的关联交易是基于公司实际情况
需要的,符合公司长期发展战略,并遵循自愿平等原则,定价原则公允、合理,
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意将上述关联交
易事项提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
    独立董事发表意见如下:公司与关联方发生的关联交易事项为日常产品销
售,符合公司发展的需要,交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格以市
场化为原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司在审议关联交易事项
时,关联董事已回避表决,履行了必要的审议程序,符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。因此,我们同意公司2018年度新增日常关联交易预计的事项。
    八、备查文件
    1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》;
    2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》;
    3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见》。
    特此公告。
                             雏鹰农牧集团股份有限公司
                                      董事会
                               二○一八年四月二十六日

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