雏鹰农牧:关于2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计的公告

证券代码:002477         证券简称:雏鹰农牧        公告编号:2019-048



                      雏鹰农牧集团股份有限公司

                  关于2018年度关联交易执行情况及

                   2019年度关联交易预计的公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
  并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、日常关联交易基本情况
    1、关联交易概述
    河南新郑农村商业银行股份有限公司(以下简称“新郑农商行”)是郑州市
首家农村商业银行,定位于“服务三农、服务中小微企业”,近年来与公司建立
了友好的合作关系。2018年公司与新郑农商行发生日常关联交易实际发生额
40.23亿元,预计2019年公司与新郑农商行的关联交易发生额不超过33亿元,其
中结算业务不超过30亿元,贷款业务不超过3亿元。
    深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司(以下简称“聚成股份”)根据日常
业务发展需要,向公司及公司控股子公司采购猪肉、猪肉制品等产品。2018年公
司及控股子公司与聚成股份发生日常关联交易实际发生额757.9万元,预计2019
年公司及控股子公司与聚成股份的关联交易发生额不超过1,100万元。
    公司参股公司郑粮雏鹰粮油食品有限公司(以下简称“郑粮雏鹰”)根据日
常业务发展的需要,向公司及公司控股子公司采购玉米、小麦等产品。2018年公
司及控股子公司与郑粮雏鹰发生日常关联交易实际发生额2.11万元,预计2019
年公司及控股子公司与郑粮雏鹰的关联交易发生额不超过3亿元。
    2、关联关系
    公司控股股东、实际控制人侯建芳先生2018年度为新郑农商行董事,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定,新郑农商行为公司关联方。
    公司控股股东、实际控制人侯建芳先生持有聚成股份55.38%的股权。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定,聚成股份为公司关联方。
    公司董事、财务总监、副总裁杨桂红女士在郑粮雏鹰任董事兼总经理,公司
控股股东、实际控制人侯建芳先生之弟侯建业先生在郑粮雏鹰任董事,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定,郑粮雏鹰为公司关联方。
    3、审议程序
    公司2019年4月23日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计的议案》,关联董事侯建芳
先生、杨桂红女士已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交
易事项的独立意见。根据《公司章程》等相关规定,该议案尚需提交公司2018
年度股东大会审议,关联股东及其一致行动人将回避表决。
二、2019 年关联交易预计情况
                                                                                                          单位:万元
                                                            关联交易定价                截至披露日已
   关联交易类别      关联方         关联交易内容                           预计金额                    上年发生金额
                                                                原则                      发生金额
                                       结算业务               市场定价     300,000        3,776.57      408,053.23
                   新郑农商行
                                       贷款业务               市场定价      30,000         14,000          14,000
  接受关联人服务
                    聚成股份    猪肉、猪肉制品等产品          市场定价      1,181            0             757.9
                    郑粮雏鹰       玉米、粮食等商品           市场定价      30,000           0              2.11


三、上一年度日常交易实际发生情况
                                                                                                          单位:万元
                                                                           实际发生额    实际发生额
                                                  实际发生                                             披露日期及索
   关联交易类别      关联方     关联交易内容                    预计金额   占同类业务    与预计金额
                                                    金额                                                   引
                                                                           比例(%)     差异(%)
                                   结算业务       408,053.23     800,000     23.53%         51.01
  接受关联人服务   新郑农商行
                                   贷款业务         14,000       30,000      2.47%          46.67      2018 年 4 月 27
                                                                                                        日巨潮资讯网
                                猪肉、猪肉制
                    凯联万亨                       4,736.15      16,000       7.91          29.60      公告编号:2018
  向关联人销售商                  品等产品
                                                                                                            -048
        品                      猪肉、猪肉制
                    聚成股份                        757.9         1,181       1.27          64.17
                                  品等产品
                                    玉米、粮食等
                         郑粮雏鹰                     2.11       30,000       0.00         0.01
                                        商品
                                                   2018 年度实际发生的关联方之间的关联交易,低于预计金额的 20%以上,
                                                   主要原因为:公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金
      公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预
                                                   额,实际发生额是根据公司上下游业务发展的需要,按照公司与关联方实
            计存在较大差异的说明(如适用)
                                                   际签订合同金额和执行进度确定,具有较大的不确定性,因而导致实际发
                                                   生额与预计金额存在较大差异。
                                                   公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异,主要是公司 2018 年对
      公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与     实际运作过程中各交易事项发生额进行了适当性调整,符合公司实际情
          预计存在较大差异的说明(如适用)         况,对公司的生产经营没有造成影响。公司日常关联交易遵循平等、公正
                                                   原则,未损害公司和其他股东的合法权益。


    四、关联方介绍及说明
    1、名称:河南新郑农村商业银行股份有限公司
    住所:新郑市中华南路 196 号
    法定代表人:马文明
    注册资本:60,783.1 万元
    经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算业务;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销
政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务(借记卡);代理其他银行的金融业务;代理收付款项及代理
保险业务;提供保管箱服务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。
    主要财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日,新郑农商行总资产 3,312,759.17
万元,净资产 308,657.68 万元;2018 年度新郑农商行实现营业收入 124,860.19
万元,净利润 43,906.51 万元。以上数据未经审计。
    关联关系说明:公司实际控制人侯建芳先生 2018 年度担任新郑农商行的董
事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的 10.1.5 条第(一)项规定的情形,
新郑农商行为公司关联方。
    履约能力分析:新郑农商行主要为公司提供结算服务及贷款服务,公司根据
贷款及资金往来支付等业务向银行支付相关费用。新郑农商行经营状况良好,能
够履行与公司达成的各项协议,不存在履约风险。
    2、名称:深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司
    注册资本:14,117.27 万元
    类型:股份有限公司
    法定代表人:李俊英
    住所:深圳市福田区园岭街道八卦路众鑫科技大厦第 17 层
    经营范围:信息咨询、企业管理咨询、管理培训、企业形象策划(不含限制
项目);国内贸易(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目);自有物业租赁。
    成立日期:2003 年 6 月 11 日
    主要财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日,聚成股份总资产 155,537 万元,
净资产 73,816 万元,2018 年度营业收入 66,429 万元,净利润 1,857 万元。
    关联关系说明:公司实际控制人侯建芳先生控股聚成股份,符合《深圳证券交
易所股票上市规则》的 10.1.3 条第(二)项规定的情形,聚成股份为公司关联方。
    履约能力分析:关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好,以往履约
情况良好,目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性,具有较强履约能力。
    3、公司名称:郑粮雏鹰粮油食品有限公司
    注册资本:10,000 万元
    法定代表人:李金成
    公司住所:新郑市薛店镇新孟公路西侧
    主要经营范围:粮食的收购、存储、销售;农副食品加工;仓储服务、货物
运输代理服务等。


                                    5
    成立时间:2016 年 11 月 10 日
    主要财务数据:主要财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日,郑粮雏鹰总资产
为 28,646.64 万元,净资产为 23,083.71 万元,2018 年度实现营业收入 148.57
万元,净利润-379.70 万元。
    关联关系说明:公司董事、财务总监、副总裁杨桂红女士在郑粮雏鹰任董事
兼总经理,公司控股股东、实际控制人侯建芳先生之弟侯建业先生在郑粮雏鹰任
董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条款第(三)条规定的
情形,郑粮雏鹰为公司关联方。
    履约能力分析:关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好,以往履约
情况良好,目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性,具有较强履约能力。
    以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    五、关联交易主要内容
    1、关联交易主要内容
    公司在新郑农商行开设账户,其向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行
业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。公司在新郑农商行的借款、存款等
业务自公司成立之初已存在。
    聚成股份主要采购公司及控股子公司的产品。公司负责提供产品和服务支持
微客得(北京)信息科技有限公司作为线上服务提供方,提供线上服务和支持。
    公司及控股子公司向郑粮雏鹰销售玉米、小麦等产品。
    2、定价政策与定价依据
    公司与关联方之间发生的各项关联交易,在自愿平等、公平公允的原则下进
行。关联交易的定价方法以市场化为原则,执行市场价格,并根据市场变化及时
调整。
    六、关联交易目的和对上市公司的影响
    新郑农商行是郑州市首家农村商业银行,其“服务三农、服务中小微企业”
的定位,使其不断创新支农服务,提供丰富的业务组合和完善的服务,有利于公
司经营业务的开展。公司与其开展存贷业务,不会损害公司及其股东,不会对公
司的独立性造成影响。


                                    6
    聚成股份主要销售公司和微客得(北京)信息科技有限公司的产品,是公司
控股股东、实际控制人侯建芳先生的控股公司,此次合作能充分利用其积累的资
源和专业经验,拓宽公司的销售渠道,属于公司从事生产经营活动的正常业务范
围,有利于保障公司业务的持续稳定,提升市场竞争力。不存在损害股东尤其是
中小股东利益的情形,也不会对公司的独立性造成影响。
    公司及公司控股子公司拟与郑粮雏鹰发生的日常关联交易有利于拓展公司
粮食贸易销售渠道,对公司的粮食贸易板块业务发展具有积极的意义。
    七、独立董事意见
    我们事前对该关联交易情况进行了核实,认为公司的关联交易事项的确是公
司日常生产经营所必需事项。公司与关联方发生的关联交易是基于公司实际情况
需要的,符合公司长期发展战略,并遵循自愿平等原则,定价原则公允、合理,
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意将上述关联交
易事项提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。
    独立董事发表意见如下:公司与关联方发生的关联交易事项为日常产品销
售,符合公司发展的需要,交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格以市
场化为原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司在审议关联交易事项
时,关联董事已回避表决,履行了必要的审议程序,符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。因此,我们同意公司2019年度新增日常关联交易预计的事项。
    八、备查文件
    1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》;
    2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议》;
    3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议
相关事项的独立意见》。


    特此公告。
                                              雏鹰农牧集团股份有限公司
                                                         董事会
                                                 二○一九年四月二十三日




                                   7

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