关于对雏鹰农牧集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定

    关于对雏鹰农牧集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定

    当事人:
    雏鹰农牧集团股份有限公司,住所:河南省新郑市薛店镇世纪大道;
    侯建芳,雏鹰农牧集团股份有限公司董事长兼首席执行官;
    杨桂红,雏鹰农牧集团股份有限公司董事、副总裁兼财务总监;
    侯五群,雏鹰农牧集团股份有限公司副董事长兼副总裁;
    候斌,雏鹰农牧集团股份有限公司董事;
    吴易得,雏鹰农牧集团股份有限公司时任董事、董事会秘书兼副总裁。
    经查明,雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“雏鹰退”)及相关当事人存在以下违规行为:
    一、对外投资转让事项未履行审议程序和信息披露义务
    2017年,雏鹰退通过处置平潭沣石1号投资管理合伙企业(有限合伙)实现投资收益9,000万元,占2016年经审计净利润的10.79%。雏鹰退未就该事项履行审议程序和信息披露义务。
    2018年3月2日,雏鹰退控制的深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业(有限合伙)(以下简称“泽赋基金”)与平潭润岭投资合伙企业(有限合伙)签订《出资份额转让协议》,转让所持的宁波申星股权投资合伙企业(有限合伙)的部分份额,该笔份额转让产生投资收益51,123.51万元,占2017年度经审计净利润的61.34%。2018年7月20日,双方签订《解除协议》,终止转让前述份额。直至2018年7月27日,雏鹰退才在《关于签订解除协议的公告》中披露前述事项。雏鹰退未按规定就泽赋基金转让出资份额与后续签订解除协议事项履行审议程序和信息披露义务。
    二、重大诉讼、仲裁事项未及时披露
    2019年4月13日,雏鹰退披露《关于诉讼进展、新增诉讼以及债务逾期的提示性公告》,新增诉讼、仲裁事项56件,涉及金额共计282,346万元,其中,发生在2018年的39件,涉及金额259,451万元,占2017年度经审计净资产52.27%。雏鹰退未及时就上述重大诉讼、仲裁事项履行信息披露义务。
    三、违规对外提供财务资助
    2017年至2018年9月30日,雏鹰退及子公司合计为第三方提供财务资助119,870.91万元,占2017年度经审计净资产的24.15%。直至2018年10月24日,雏鹰退才召开董事会审议上述事项并披露。雏鹰退未及时就上述事项履行审议程序和信息披露义务。
    四、违规对外提供担保
    2018年1月24日,雏鹰退在未履行用印审批流程的情况下,为河南百顺农牧发展有限公司相关债务提供担保,担保金额为2亿元,占雏鹰退2017年度经审计净资产的18.64%。雏鹰退董事长兼首席执行官侯建芳、副董事长侯五群、董事候斌在相关文件上签字,雏鹰退未就上述对外担保事项履行审议程序和信息披露义务。
    五、业绩预告、业绩快报披露违规
    2017年10月26日,雏鹰退披露《2017年第三季度报告》,预计2017年归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为90,000万元至112,000万元。2018年1月31日,雏鹰退披露《2017年年度业绩预告修正公告》,将预计净利润修正为63,000万元至66,000万元。2018年2月14日,雏鹰退披露《2017年度业绩快报》,预计2017年度净利润为64,629万元。2018年3月31日,雏鹰退披露《2017年度业绩快报修正及2018年第一季度预告的公告》,将2017年度净利润修正为11,192万元。2018年4月27日,雏鹰退披露《2017年年度报告》,2017年度经审计的净利润为4,519万元。
    2019年1月31日,雏鹰退披露《2018年业绩预告》,预计2018年度净利润为-290,000万元至-330,000万元。2019年2月27日,雏鹰退披露《2018年度业绩快报》,预计2018年度净利润为-304,073万元。2019年4月25日,雏鹰退披露《2018年年度报告》,2018年度经审计的净利润为-386,400万元。
    雏鹰退在2017年度、2018年度的业绩预告、业绩快报中预计的净利润均不准确,与经审计的净利润存在较大差异,且业绩修正严重滞后。雏鹰退未能按规定及时、准确地履行相关信息披露义务。
    六、2018年财务报告被出具无法表示意见的审计报告
    2019年4月25日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对雏鹰退2018年财务报告出具了无法表示意见的审计报告,主要涉及事项为:持续经营存在不确定性;对债权投资、财务资助等款项无法获取充分、适当的审计证据以判断资产减值准备计提的合理性;未完整提供未纳入合并范围的被投资单位审计报告和财务报表及子公司汕头市东江畜牧有限公司2018年度财务资料;无法判断雏鹰退关联方关系和关联交易披露的完整性和准确性;无法判断生物资产、固定资产和在建工程列报的准确性;无法判断诉讼事项对财务报告产生的影响;被中国证监会立案调查,无法判断立案调查结果对财务报表的影响程度。
    雏鹰退的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第9.2条、第9.3条、第9.11条、第11.1.1条、第11.3.3条、第11.3.7条,本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1条、第9.2条、第9.3条、第11.1.1条,本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第11.1.1条、第11.3.3条、第11.3.7条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第1.3条、第5.3.4条、第7.4.3条、第7.4.4条、第8.3.4条的规定。
    雏鹰退董事长兼首席执行官侯建芳未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条,本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定,对雏鹰退上述违规行为负有重要责任。
    雏鹰退董事、副总裁兼财务总监杨桂红未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条,本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定,对雏鹰退上述第三项、第四项、第五项、第六项违规行为负有重要责任。
    雏鹰退时任董事、董事会秘书兼副总裁吴易得未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条,本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条和本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条的规定,对雏鹰退上述第一项、第二项违规行为负有重要责任。
    雏鹰退副董事长兼副总裁侯五群、董事候斌未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定,对雏鹰退上述第四项违规行为负有重要责任。
    鉴于上述违规事实及情节,依据本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条、第17.3条、第17.4条和本所《中小企业板上市公司公开谴责标准》第四条、第五条、第七条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:
    一、对雏鹰农牧集团股份有限公司给予公开谴责的处分;
    二、对雏鹰农牧集团股份有限公司董事长兼首席执行官侯建芳,董事、副总裁兼财务总监杨桂红,副董事长兼副总裁侯五群,董事候斌,时任董事、董事会秘书兼副总裁吴易得给予公开谴责的处分。
    雏鹰农牧集团股份有限公司、侯建芳、杨桂红、侯五群、候斌、吴易得如对本所作出的纪律处分决定不服的,可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由雏鹰农牧集团股份有限公司通过本所上市公司业务专区提交,或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人(刘女士,电话:0755-88668240)。
    对于雏鹰农牧集团股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。
    深圳证券交易所
    2019年9月26日

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