雏鹰退:公司债券临时受托管理事务报告(2019年度第二十一期)

债券简称:14 雏鹰债                         债券代码:112209




           雏鹰农牧集团股份有限公司
        公司债券临时受托管理事务报告
             (2019年度第二十一期)




                      债券受托管理人




            (注册地址:苏州工业园区星阳街 5 号)

                      二〇一九年十月
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                               重要声明

    东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“我司”)编制本报告的内容
及信息均来源于雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“雏鹰农牧”、“发行人”或
“公司”)对外公告相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
东吴证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引
述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关
事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为东吴证券所作的承诺
或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,东吴证
券不承担任何责任。




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    一、“14 雏鹰债”基本情况

    (一)债券名称

    雏鹰农牧集团股份有限公司2014年公司债券(以下简称“本期债券”或“14雏
鹰债”)。

    (二)核准文件和核准规模

    经中国证监会于2013年12月31日签发的“证监许可【2013】1671号”文核准,
公司获准向社会公开发行面值总额不超过80,000万元的公司债券。

    (三)债券简称及代码

    雏鹰农牧集团股份有限公司2014年公司债券简称为“14雏鹰债”,代码为
112209。

    (四)发行主体

    本期债券的发行主体为雏鹰农牧集团股份有限公司。

    (五)债券期限

    本期债券的期限为5年(附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售
选择权)。

    (六)发行规模

    本期债券的发行总额为80,000万元,扣除2014年8月投资者回售的债券,存
续债券面值总额为79,778.70万元。

    (七)票面金额及发行价格

    本期债券面值100元,按面值平价发行。

    (八)债券利率

    本期债券票面利率为8.80%。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变。
若发行人行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券在其存续期限后2年票面
利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点,在其存续期限后2年固定不变;若
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发行人未行使上调票面利率选择权,则未被回售部分债券在其存续期限后2年票
面利率仍维持原有票面利率不变。

    债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

    (九)计息方式和还本付息方式

    1、还本付息的期限及方式

    本期债券每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支
付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。

    2、起息日

    本期债券的起息日为2014年6月26日。

    3、付息日

    本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的6月26日(如遇法定节假日或
休息日,则顺延至其后的第一个工作日);每次付息款项不另计利息。若投资人
行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的6月26日
(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,年度付息款项自付
息日起不另行计息)。

    4、兑付日

    本期债券的本金兑付日为2019年6月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺
延至其后的第一个工作日,应兑付债券本金自兑付日起不另计利息)。若投资人
行使回售选择权,则其回售部分债券的本金兑付日为2017年6月26日(如遇法定
节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,应兑付债券本金自兑付日起不
另计利息)。

    5、计息期限

    本期债券的计息期限自2014年6月26日至2019年6月26日止,若投资人行使回
售选择权,则其回售部分债券的计息期限自2014年6月26日至2017年6月26日止。

    (十)担保情况
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    本次发行的公司债券无担保。

    (十一)信用评级情况

    1、本期债券发行时的信用评级情况

    2013年7月,联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)出具了《雏鹰
农牧集团股份有限公司公司债券信用评级分析报告》及《信用等级公告》(联合
评字[2013] 052号),评定发行人主体长期信用等级为AA,本期公司债券信用等
级为AA。

    2014年5月,联合评级出具了更新后的《雏鹰农牧集团股份有限公司2014年
公司债券信用评级分析报告》,评定发行人主体长期信用等级为AA-,本期公司
债券信用等级为AA-。

    2、本期债券存续期内的跟踪评级情况

    联合评级于2015年6月23日出具了本期公司债券2015年跟踪评级报告,确认
发行人主体长期信用等级为AA-,评级展望为“稳定”,本期公司债券信用等级为
AA-。

    联合评级于2016年6月21日出具了本期公司债券2016年跟踪评级报告,确认
发行人主体长期信用等级为AA,评级展望为“稳定”,本期公司债券信用等级为
AA。

    联合评级于2017年6月23日出具了本期公司债券2017年跟踪评级报告,确认
发行人主体长期信用等级为AA,评级展望为“稳定”,本期公司债券信用等级为
AA。

    联合评级于2018年7月26日延期出具了本期公司债券2018年跟踪评级报告,
确认发行人主体长期信用等级为AA-,评级展望为“负面”,本期公司债券信用等
级为AA-。

    联合评级于2018年8月13日出具了《关于下调雏鹰农牧集团股份有限公司主
体长期信用等级及其发行的“14雏鹰债”公司债券信用等级的公告》,确认发行人
主体长期信用等级为A,评级展望为“负面”,本期公司债券信用等级为A。
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    联合评级于2018年9月7日出具了《关于下调雏鹰农牧集团股份有限公司主体
长期信用等级及其发行的“14雏鹰债”公司债券信用等级的公告》,确认发行人主
体长期信用等级为BBB,评级展望为“负面”,本期公司债券信用等级为BBB。

    联合评级于2018年10月23日出具了《关于下调雏鹰农牧集团股份有限公司主
体长期信用等级及其发行的“14雏鹰债”公司债券信用等级的公告》,确认发行人
主体长期信用等级为B,评级展望为“负面”,本期公司债券信用等级为B。

    联合评级于2018年11月5日出具了《关于下调雏鹰农牧集团股份有限公司主
体长期信用等级及其发行的“14雏鹰债”公司债券信用等级的公告》,确认发行人
主体长期信用等级为C,本期公司债券信用等级为C。

    联合评级于2019年6月21日出具了《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司主体
及其发行的“14雏鹰债”公司债券跟踪评级结果的公告》,维持发行人的主体长期
信用等级为C,维持本期公司债券信用等级为C。

    (十二)债券受托管理人

    本期债券的受托管理人为东吴证券股份有限公司。

    (十三)募集资金用途

    在扣除发行费用后,本次募集资金中20,000万元用于偿还公司银行贷款,优
化公司债务结构;其余用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。

    (十四)本期债券上市前投资者回售情况

    本期债券的发行首日为2014年6月26日,2014年6月27日发行完毕,其中网上
发行时间为2014年6月26日,网下发行时间为2014年6月26日、2014年6月27日。

    在2014年6月26日网上发行过程中,有61名个人投资者认购了本次债券
23,850张,票面金额合计2,385,000元。公司主体信用等级为AA-级,本次债券评
级为AA-级,不符合《深圳证券交易所公司债券上市规则(2012年修订)》(深
证上[2012]156号)第2.3条关于在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易
平台同时挂牌的上市条件,只能在综合协议平台挂牌交易。根据《深圳证券交易
所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定:债券大宗交易的最低限额为单
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笔现货交易数量不低于5,000张或交易金额不低于50万元人民币。债券大宗交易
单笔现货交易数量低于5,000张且交易金额低于50万元人民币的债券份额在协议
平台无法卖出。

    有鉴于此,在本次债券发行结束后,经公司2014年7月7日召开的第二届董事
会第十六次(临时)会议以及2014年7月23日召开的2014年第一次债券持有人会
议审议通过,为保护投资者利益,公司拟对认购本次债券数量低于5,000张即认
购金额低于50万元人民币的债券持有人,授予一次向公司回售其所认购的本次债
券的权利。

    2014年8月5日,公司完成了本次债券回售工作,并通过中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司向申报回售的投资者支付了本金及利息,同时对回售的
22,130张债券办理了注销,本次公司债券存续数量为7,977,870张。

    (十五)本期债券上市情况

    经深圳证券交易所“深证上[2014]313号”文同意,本期债券将于2014年9月10
日起在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“14雏鹰债”,
上市代码为“112209”。本期债券仅在深圳证券交易所上市交易,不在除深圳证券
交易所以外的其他交易场所上市交易。

    (十六)本期债券上市后投资者回售情况

    公司于2017年5月11日、5月12日、5月13日分别披露了《雏鹰农牧集团股份
有限公司关于“14雏鹰债”票面利率调整暨投资者回售实施办法的第一次提示性
公告》(详见公告:2017-032)、《雏鹰农牧集团股份有限公司关于“14雏鹰债”
票面利率调整暨投资者回售实施办法的第二次提示性公告》(详见公告:
2017-033)、《雏鹰农牧集团股份有限公司关于“14雏鹰债”票面利率调整暨投资
者回售实施办法的第三次提示性公告》(详见公告:2017-034)。投资者可在回
售申报期内选择将持有的“14雏鹰债”全部或部分回售给公司,回售价格为人民币
100元/张,“14雏鹰债”的回售申报期为2017年5月11日、12日、15日、16日及17
日。回售价格为人民币100元/张(不含利息),回售资金到账日为2017年6月26
日,投资者回售部分债券享有2016年6月26日至2017年6月25日期间利息。
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    2017年6月23日,公司披露了《关于“14雏鹰债”投资者回售结果公告》(详
见公告:2017-056)。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数
据,“14雏鹰债”的回售数量为0张,回售金额为0元,在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司剩余托管数量7,977,870张。

    (十七)本次债券上市后停复牌情况

    2018年8月3日,雏鹰农牧发布了《关于“14雏鹰债”停牌的公告》(详见公告:
2018-089),依据该公告,本期债券于2018年8月6日开市起停牌。

    2018年9月12日,雏鹰农牧发布了《关于“14雏鹰债”复牌的公告》(详见公
告:2018-113),依据该公告,本期债券于2018年9月13日开市起复牌。

    2019年6月24日,发行人披露了《关于“14 雏鹰债”停牌的公告 》(详见公
告:2019-094),依据该公告,因重大事项存在不确定性,本期债券于2019年6
月24日开市起停牌。

    二、本次重大事项

    东吴证券作为本期债券的受托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重
大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人
执业行为准则》等相关规定及《债券受托管理协议》的约定,现对相关重大事项
报告如下:

    (一)深圳证券交易所对雏鹰农牧集团股份有限公司及相关当事人给予公
开谴责处分

    2019 年 9 月 26 日,深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)披露了《关
于对雏鹰农牧集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》,主要
内容如下:

    经查明,雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“雏鹰退”)及相关当事人
存在以下违规行为:

    1、对外投资转让事项未履行审议程序和信息披露义务

    2017 年,雏鹰退通过处置平潭沣石 1 号投资管理合伙企业(有限合伙)实
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现投资收益 9,000 万元,占 2016 年经审计净利润的 10.79%。雏鹰退未就该事项
履行审议程序和信息披露义务。

    2018 年 3 月 2 日,雏鹰退控制的深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业
(有限合伙)(以下简称“泽赋基金”)与平潭润岭投资合伙企业(有限合伙)
签订《出资份额转让协议》,转让所持的宁波申星股权投资合伙企业(有限合伙)
的部分份额,该笔份额转让产生投资收益 51,123.51 万元,占 2017 年度经审计净
利润的 61.34%。2018 年 7 月 20 日,双方签订《解除协议》,终止转让前述份额。
直至 2018 年 7 月 27 日,雏鹰退才在《关于签订解除协议的公告》中披露前述事
项。雏鹰退未按规定就泽赋基金转让出资份额与后续签订解除协议事项履行审议
程序和信息披露义务。

    2、重大诉讼、仲裁事项未及时披露

    2019 年 4 月 13 日,雏鹰退披露《关于诉讼进展、新增诉讼以及债务逾期的
提示性公告》,新增诉讼、仲裁事项 56 件,涉及金额共计 282,346 万元,其中,
发生在 2018 年的 39 件,涉及金额 259,451 万元,占 2017 年度经审计净资产
52.27%。雏鹰退未及时就上述重大诉讼、仲裁事项履行信息披露义务。

    3、违规对外提供财务资助

    2017 年至 2018 年 9 月 30 日,雏鹰退及子公司合计为第三方提供财务资助
119,870.91 万元,占 2017 年度经审计净资产的 24.15%。直至 2018 年 10 月 24
日,雏鹰退才召开董事会审议上述事项并披露。雏鹰退未及时就上述事项履行审
议程序和信息披露义务。

    4、违规对外提供担保

    2018 年 1 月 24 日,雏鹰退在未履行用印审批流程的情况下,为河南百顺农
牧发展有限公司相关债务提供担保,担保金额为 2 亿元,占雏鹰退 2017 年度经
审计净资产的 18.64%。雏鹰退董事长兼首席执行官侯建芳、副董事长侯五群、
董事候斌在相关文件上签字,雏鹰退未就上述对外担保事项履行审议程序和信息
披露义务。

    5、业绩预告、业绩快报披露违规
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    2017 年 10 月 26 日,雏鹰退披露《2017 年第三季度报告》,预计 2017 年归
属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为 90,000 万元至 112,000
万元。2018 年 1 月 31 日,雏鹰退披露《2017 年年度业绩预告修正公告》,将预
计净利润修正为 63,000 万元至 66,000 万元。2018 年 2 月 14 日,雏鹰退披露《2017
年度业绩快报》,预计 2017 年度净利润为 64,629 万元。2018 年 3 月 31 日,雏
鹰退披露《2017 年度业绩快报修正及 2018 年第一季度预告的公告》,将 2017
年度净利润修正为 11,192 万元。2018 年 4 月 27 日,雏鹰退披露《2017 年年度
报告》,2017 年度经审计的净利润为 4,519 万元。

    2019 年 1 月 31 日,雏鹰退披露《2018 年业绩预告》,预计 2018 年度净利
润为-290,000 万元至-330,000 万元。2019 年 2 月 27 日,雏鹰退披露《2018 年度
业绩快报》,预计 2018 年度净利润为-304,073 万元。2019 年 4 月 25 日,雏鹰退
披露《2018 年年度报告》,2018 年度经审计的净利润为-386,400 万元。

    雏鹰退在 2017 年度、2018 年度的业绩预告、业绩快报中预计的净利润均不
准确,与经审计的净利润存在较大差异,且业绩修正严重滞后。雏鹰退未能按规
定及时、准确地履行相关信息披露义务。

    6、2018年财务报告被出具无法表示意见的审计报告

    2019 年 4 月 25 日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对雏鹰退
2018 年财务报告出具了无法表示意见的审计报告,主要涉及事项为:持续经营
存在不确定性;对债权投资、财务资助等款项无法获取充分、适当的审计证据以
判断资产减值准备计提的合理性;未完整提供未纳入合并范围的被投资单位审计
报告和财务报表及子公司汕头市东江畜牧有限公司 2018 年度财务资料;无法判
断雏鹰退关联方关系和关联交易披露的完整性和准确性;无法判断生物资产、固
定资产和在建工程列报的准确性;无法判断诉讼事项对财务报告产生的影响;被
中国证监会立案调查,无法判断立案调查结果对财务报表的影响程度。

    雏鹰退的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 9.2 条、第 9.3 条、第 9.11 条、第 11.1.1 条、第 11.3.3 条、第 11.3.7
条,本所《股票上市规则(2018 年 4 月修订)》第 1.4 条、第 2.1 条、第 9.2 条、
第 9.3 条、第 11.1.1 条,本所《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、
                                                           临时受托管理事务报告


第 2.1 条、第 9.11 条、第 11.1.1 条、第 11.3.3 条、第 11.3.7 条和本所《中小企业
板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第 1.3 条、第 5.3.4 条、第 7.4.3 条、
第 7.4.4 条、第 8.3.4 条的规定。

    雏鹰退董事长兼首席执行官侯建芳未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反
了本所《股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第
3.1.6 条,本所《股票上市规则(2018 年 4 月修订)》第 1.4 条、第 2.2 条、第
3.1.5 条、第 3.1.6 条和本所《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、
第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定,对雏鹰退上述违规行为负有重要责任。

    雏鹰退董事、副总裁兼财务总监杨桂红未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,
违反了本所《股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、
第 3.1.6 条,本所《股票上市规则(2018 年 4 月修订)》第 1.4 条、第 2.2 条、
第 3.1.5 条、第 3.1.6 条和本所《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、
第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定,对雏鹰退上述第三项、第四项、第五
项、第六项违规行为负有重要责任。

    雏鹰退时任董事、董事会秘书兼副总裁吴易得未能恪尽职守、履行诚信勤勉
义务,违反了本所《股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5
条、第 3.1.6 条、第 3.2.2 条,本所《股票上市规则(2018 年 4 月修订)》第 1.4
条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条、第 3.2.2 条和本所《股票上市规则(2018
年 11 月修订)》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条、第 3.2.2 条的规
定,对雏鹰退上述第一项、第二项违规行为负有重要责任。

    雏鹰退副董事长兼副总裁侯五群、董事候斌未能恪尽职守、履行诚信勤勉义
务,违反了本所《股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5
条、第 3.1.6 条和本所《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、第 2.2
条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定,对雏鹰退上述第四项违规行为负有重要责任。

    鉴于上述违规事实及情节,依据本所《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》
第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条和本所《中小企业板上市公司公开谴责标准》
第四条、第五条、第七条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如
下处分决定:
                                                      临时受托管理事务报告


    1、对雏鹰农牧集团股份有限公司给予公开谴责的处分;

    2、对雏鹰农牧集团股份有限公司董事长兼首席执行官侯建芳,董事、副总
裁兼财务总监杨桂红,副董事长兼副总裁侯五群,董事候斌,时任董事、董事会
秘书兼副总裁吴易得给予公开谴责的处分。

    对于雏鹰农牧集团股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的
处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。

   (二)其他重大事项

    2019 年 9 月 25 日,发行人披露了《关于公司股票进入退市整理期交易的第
五次风险提示性公告》(详见公告:2019-139)。依据上述公告,公司股票进入
退市整理期交易的起始日为 2019 年 8 月 27 日,退市整理期为三十个交易日,预
计最后交易日期为 2019 年 10 月 15 日,退市整理期间,公司股票全天停牌的不
计入退市整理期。退市整理期间,公司股票交易的涨跌幅限制、行情揭示、公开
信息等其他交易事项遵守《深圳证券交易所交易规则》等相关规定。退市整理期
届满的次一个交易日,深圳证券交易所对公司股票予以摘牌。

    退市整理期间,公司将在首个交易日、前二十五个交易日的每五个交易日发
布一次股票被终止上市的风险提示公告,并在最后五个交易日内每日发布一次股
票将被终止上市的风险提示公告。

     三、提醒投资者关注的风险

    东吴证券作为“14 雏鹰债”的受托管理人,将持续关注上述事项的后续进展
情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券发
行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《债券受托管理
协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责,并提醒投资人查阅发行人有关公
告详细信息,关注相关风险。

    (以下无正文)

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