希努尔:关于为控股子公司融资提供担保的公告

证券代码:002485              证券简称:希努尔            公告编号:2019-071



                         希努尔男装股份有限公司
                   关于为控股子公司融资提供担保的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易及担保情况概述


    (一)本次交易及担保基本情况
    根据经营发展需要,希努尔男装股份有限公司(以下简称“希努尔”或“公司”)
拟与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“华融资产”)签署《债
权转让协议》,约定华融资产以4.57亿元受让公司对控股子公司的债权4.96亿元。公
司全资子公司香格里拉市仁华置业有限公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司,
控股子公司西安天楠文化旅游开发有限公司(以下分别简称“仁华置业”、“嘉兴松

旅”、“西安天楠”)和公司关联方雪松实业集团有限公司(以下简称“雪松实业”)
拟与华融资产签署《还款协议》,约定仁华置业、西安天楠、嘉兴松旅向华融资产偿
还上述款项,为强化融资增信,雪松实业作为共同债务人为仁华置业、西安天楠、
嘉兴松旅项下债务承担连带清偿责任。融资期限为2年。
    为保证主债权协议的履行,公司全资子公司嘉善康辉创世旅游开发有限责任公
司(简称“康辉创世”)、仁华置业作为抵押人,以其名下不动产权为本事项提供抵
押担保;公司以其持有的康辉创世100%股权为本事项提供质押担保;公司及公司实
际控制人张劲先生作为保证人,为本事项提供连带责任保证担保。

    (二)交易审批情况
    公司于2019年11月11日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为
控股子公司融资提供担保的议案》,同意华融资产以4.57亿元受让公司对控股子公司
的债权4.96亿元。同意公司(包含其控股下属公司)为本次融资事项提供担保,授
权董事长确定担保等相关事宜并代表公司签署相关合同或协议。
    公司实际控制人张劲先生为本次交易提供连带责任保证担保,系为交易得以顺
利实施而提供的保障措施,未收取担保费用,不存在损害公司及股东特别是中小股

东利益情形。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见,根据《公司章程》的相关规定,上
述事项尚需提交公司股东大会审议。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无
需经过有关部门批准。


    二、被担保人基本情况


    1、香格里拉市仁华置业有限公司
    公司名称:香格里拉市仁华置业有限公司
    统一社会信用代码:91533421325262746E
    成立日期:2014年12月11日
    住所:云南省迪庆州香格里拉市达娃路67号
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人:段冬东
    注册资本:5,000万元人民币

    主营业务:房地产业务咨询;停车服务;营销策划;商务信息咨询(不含金融
类);房屋租赁;酒店管理;旅游项目投资服务;餐饮、住宿服务;演艺服务;日
用百货、旅游产品、工艺品(不含象牙及犀牛角制品)、土特产、预包装食品销售;
物业管理服务;民族风情游及旅游资源综合开发服务;旅游产品、旅游纪念品开发
及营销、租赁服务;酒水、饮料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
    仁华置业最近一年及一期主要财务数据如下:
                                                                 单位:元
               项目                    2018年12月31日           2019年9月30日

资产总额                                   601,115,858.42            601,055,403.73
负债总额                                   541,949,092.70            534,892,023.44
净资产                                      59,166,765.72              66,163,380.29
               项目                       2018年度               2019年1-9月
营业收入                                    19,382,428.49              42,277,779.59
利润总额                                    10,102,916.92               8,391,728.01
净利润                                       8,836,064.92               6,996,614.57
    备注:上述2018年度财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2019年三
季度财务数据未经审计。

    仁华置业为公司全资子公司,未进行过信用评级,不是失信被执行人。
    2、西安天楠文化旅游开发有限公司

    公司名称:西安天楠文化旅游开发有限公司
    统一社会信用代码:91610133MA6U3D3306
    成立日期:2017年03月31日
    住所:西安曲江临潼国家旅游休闲度假区凤凰大道3号办公楼513A室
    企业类型:其他有限责任公司
    法定代表人:段冬东
    注册资本:10,000万元人民币
    主营业务:旅游项目的开发及运营管理;房地产开发、销售;房地产中介服务;

物业管理;货物或技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外);
酒店管理;餐饮管理;企业管理及咨询服务;企业形象策划;公共关系服务;市场
调研;市场营销策划;广告的设计、制作;会议服务;展览展示服务;日用百货、
食品、工艺品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
    西安天楠最近一年及一期主要财务数据如下:
                                                                         单位:元

               项目                    2018年12月31日           2019年9月30日
资产总额                                   302,270,821.92             304,922,721.83
负债总额                                   205,540,684.44             209,714,059.42
净资产                                      96,730,137.48              95,208,662.41
               项目                        2018年度                2019年1-9月
营业收入                                                  -                         -
利润总额                                      -3,098,500.31             -2,522,461.44
净利润                                        -3,094,500.31             -1,891,846.07
    备注:上述2018年度财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2019年三
季度财务数据未经审计。

    公司持有西安天楠90%的股权,西安天楠的另一股东广州天楠文化旅游有限公
司未按股权比例进行同比例担保。
    西安天楠未进行过信用评级,不是失信被执行人。
    3、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司

    公司名称:嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司
    统一社会信用代码:91330421587782610C
    成立日期:2011年12月19日
    住所:嘉善县西塘镇南苑路258号44号楼
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人:段冬东
    注册资本:8,000万元人民币
    主营业务:房地产开发经营;旅游开发;实业投资;房屋租赁服务,旅游产品

设计、制作;广告设计、制作、代理、发布;销售:工艺品。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    嘉兴松旅最近一年及一期主要财务数据如下:
                                                                           单位:元

               项目                     2018年12月31日           2019年9月30日

资产总额                                    477,978,625.58             463,676,238.06
负债总额                                    270,727,073.26             261,533,022.88
净资产                                      207,251,552.32             202,143,215.18
               项目                        2018年度                2019年1-9月
营业收入                                       9,486,245.43              16,635,215.36
利润总额                                      -9,349,662.01              -2,903,300.61
净利润                                        -9,842,579.75              -2,177,475.46
    备注:上述2018年度财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2019年三
季度财务数据未经审计。
    嘉兴松旅为公司全资子公司,未进行过信用评级,不是失信被执行人。


    三、担保协议的主要内容


    为保证主债权协议的履行,公司全资子公司康辉创世、仁华置业作为抵押人,
以其名下不动产权为本事项提供抵押担保;公司以其持有的康辉创世100%股权为本
事项提供质押担保;公司及公司实际控制人张劲先生作为保证人,为本事项提供连
带责任保证担保。保证范围包括主协议项下的重组债务、重组宽限补偿金、违约金、
损害赔偿金、应向华融资产支付的其他款项以及为实现债权、抵押/质权而发生的费
用和其他所有应付的费用。
    担保协议/合同尚未签订,具体以签订的最终协议/合同为准。


    四、董事会意见


    公司董事会认为,公司为控股子公司融资提供担保,有利于子公司业务的顺利
开展,同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。公司控股子公司均为公司纳入
合并报表范围内子公司,公司能够实际掌握其生产经营及资金管理,财务风险处于
公司可控的范围之内,公司能够较好控制对外担保风险。为强化融资增信,公司关
联方雪松实业作为共同债务人承担连带清偿责任,公司及公司实际控制人张劲先生

对本次融资事项提供连带责任保证。本次担保事项符合相关法律法规及规范性文件
的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意上述
担保事项。


    五、独立董事意见


    公司独立董事认为,公司为控股子公司融资提供担保,是公司业务经营需要,

符合相关法律法规及规范性文件的规定。为强化融资增信,公司关联方雪松实业作
为共同债务人承担连带清偿责任,公司及公司实际控制人张劲先生对本次融资事项
提供连带责任保证。因此,本事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形,审议程序合法、合规。我们同意上述担保事项并提交公司股东大会审议。
    六、公司累计对外担保及逾期担保金额


    截至本公告披露日,公司及控股下属公司对外提供担保余额为500万元,为对控
股下属公司的担保,占公司最近一期经审计净资产的0.22%。本次担保提供后,公
司及控股下属公司对外提供担保余额为501,442,226.00元,占公司最近一期经审计净
资产的22.56%。同时,公司及控股下属公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保
被判决败诉而应承担损失的情况。


    七、备查文件


    1、公司第四届董事会第二十六次会议决议;
    2、公司独立董事出具的“关于公司第四届董事会第二十六次会议审议相关事项
的独立意见”。


    特此公告。




                                              希努尔男装股份有限公司董事会
                                                     2019年11月12日

关闭窗口