希努尔:北京市中伦(广州)律师事务所关于公司控股股东及其一致行动人增持公司股份的专项核查意见

                              北京市中伦(广州)律师事务所

                                 关于希努尔男装股份有限公司

                   控股股东及其一致行动人增持公司股份

                                                      的专项核查意见




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                    北京市中伦(广州)律师事务所

                      关于希努尔男装股份有限公司

               控股股东及其一致行动人增持公司股份

                                    的专项核查意见

致:希努尔男装股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和

国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收

购管理办法》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简

称“《规范运作指引》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定,北京市中伦(广

州)律师事务所(以下简称“本所”)接受希努尔男装股份有限公司(以下简称“公

司”)委托,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司

控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司(以下简称“雪松文投”)及其一致行动

人广州君凯投资有限公司(以下简称“广州君凯”)、雪松控股集团有限公司(以

下简称“雪松控股”,以下将“雪松文投”、“广州君凯”、“雪松控股”合称“增持人”)

自向公司发出增持计划通知之日(2018 年 11 月 16 日)起 6 个月内通过深圳证

券交易所(以下简称“深交所”)证券交易系统增持公司股份事宜(以下简称“本

次增持”)出具本专项核查意见。

    本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法

律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《希努尔男装股份有限公司章程》

的有关规定发表核查意见。

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    本专项核查意见的出具系基于如下假设:

    1. 公司和增持人向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均

是真实、准确、完整和有效的,且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均

已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏。

    2. 公司和增持人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的

副本、复印件或扫描件均与原件相符。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具

日以前已经发生或者存在的事实、严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准

确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并承担相应法律责任。

    本核查意见仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用,不得

被任何人用于其他任何目的。

    本所根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神,出具专项核查意见如下:

    一、增持人的主体资格

    (一)增持人的基本情况

    根据增持人提供的资料并经本所律师网络核查,截至本专项核查意见出具之

日,增持人系依法存续的有限责任公司,基本信息如下:

    1. 雪松文投

        名称         广州雪松文化旅游投资有限公司

  统一社会信用代码   91440101MA59MBRU1T

        住所         广州市黄埔区中新知识城亿创街 1 号 406 房之 29



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   企业类型        有限责任公司(法人独资)

   注册资本        100,000 万元

  法定代表人       陈晖

   经营范围        企业自有资金投资;房地产开发经营。

   成立日期        2017 年 5 月 2 日

   营业期限        长期

   经营状态        存续


 2. 广州君凯

     名称          广州君凯投资有限公司

统一社会信用代码   914401015622827679

     住所          广州市白云区恒骏街 4 号 405 房

   企业类型        有限责任公司(法人独资)

   注册资本        1,000 万元

  法定代表人       范佳昱


                   物业管理;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商
                   品批发贸易(许可审批类商品除外);房地产开发经营;房地产
                   中介服务;房地产咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;
                   场地租赁(不含仓储);酒店管理;资产管理(不含许可审批项
   经营范围        目);房地产估价;土地评估;工商咨询服务;贸易咨询服务;
                   企业管理咨询服务;投资咨询服务;企业财务咨询服务;市场
                   调研服务;商品信息咨询服务;仓储咨询服务;企业自有资金
                   投资;成品油批发;化工产品批发(含危险化学品;不含成品
                   油、易制毒化学品);酒类批发;资产评估服务。

   成立日期        2010 年 9 月 29 日

   营业期限        长期

   经营状态        存续




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    3. 雪松控股

        名称         雪松控股集团有限公司

  统一社会信用代码   91440101347466547J

        住所         广州市黄埔区中新广州知识城亿创街 1 号 406 房之 27

      企业类型       其他有限责任公司

      注册资本       600,000 万元

     法定代表人      范佳昱

                     投资管理服务;资产管理(不含许可审批项目);企业管理服务
      经营范围
                     (涉及许可经营项目的除外);企业总部管理。

      成立日期       2015 年 8 月 4 日

      营业期限       长期

      经营状态       存续


    (二)根据增持人出具的承诺并经本所律师核查,增持人不存在《收购管理

办法》第六条第二款规定的以下情形:

    1. 负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

    2. 最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为;

    3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

    4. 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监

会”)认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上,本所律师认为,截至本核查意见出具之日,增持人系依法存续的有限

责任公司,具备中国相关法律、行政法规、部门规章及其他有关规范性文件规定

的担任上市公司股东的资格,实施本次增持行为期间不存在《收购管理办法》第

六条规定的不得收购上市公司的情形,具备本次增持的主体资格。




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    二、本次增持的具体情况

    (一)本次增持前增持人持股情况

    根据公司于 2018 年 11 月 16 日披露的《希努尔男装股份有限公司关于控股

股东及其一致行动人增持公司股票计划的公告》(公告编号:2018-115),本次增

持前,雪松文投直接持有公司股份 346,103,845 股,持股比例为 63.62%;一致行

动人广州君凯直接持有公司股份 9,693,779 股,持股比例为 1.78%;一致行动人

雪松控股未直接持有公司股份。雪松文投及其一致行动人合计持有公司股份

355,797,624 股,持股比例为 65.40%。

    (二)本次增持计划

    根据公司于 2018 年 11 月 16 日披露的《希努尔男装股份有限公司关于控股

股东及其一致行动人增持公司股票计划的公告》(公告编号:2018-115),增持人

拟通过自有资金或自筹资金,自 2018 年 11 月 16 日起 6 个月内通过深交所交易

系统集中竞价、大宗交易的方式增持公司股份,拟增持资金总额不低于人民币

20,000 万元。

    根据公司于 2019 年 4 月 24 日披露的《希努尔男装股份有限公司关于控股股

东及其一致行动人增持公司股票进展暨计划延期的公告》(公告编号:2019-026)、

于 2019 年 5 月 7 日披露的《希努尔男装股份有限公司 2018 年度股东大会决议公

告》(公告编号:2019-029),增持人拟将本次增持计划期限延长六个月至 2019

年 11 月 15 日。除此之外,原增持计划其他内容不变。

    (三)本次增持实施情况

    根据公司及增持人提供的相关资料,并经本所核查公司相关公告文件,增持

人本次实施增持的具体情况如下:

    自 2018 年 11 月 16 日至 2019 年 11 月 15 日,雪松文投及其一致行动人广州

君凯、雪松控股通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份 26,670,802 股,

占公司总股本的 4.90%,累计增持金额 20,000.05 万元。其中,2018 年 11 月 16


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日至 2018 年 11 月 29 日,广州君凯通过深交所交易系统累计增持公司股份

5,418,549 股,占公司总股本的 0.99%;2019 年 5 月 13 日,广州君凯通过深交所

交易系统增持公司股份 5,461,368 股,占公司总股本的 1.00%;2019 年 6 月 6 日,

广州君凯通过深交所交易系统增持公司股份 1,527,693 股,占公司总股本的

0.28%;2019 年 6 月 10 日,广州君凯通过深交所交易系统增持公司股份 2,437,500

股,占公司总股本的 0.45%;2019 年 6 月 11 日,广州君凯通过深交所交易系统

增持公司股份 2,019,282 股,占公司总股本的 0.37%;2019 年 11 月 6 日,广州君

凯通过深交所交易系统增持公司股份 2,029,050 股,占公司总股本的 0.37%;2019

年 11 月 7 日,广州君凯通过深交所交易系统增持公司股份 2,866,430 股,占公司

总股本的 0.53%;2019 年 11 月 13 日-2019 年 11 月 14 日,雪松文投一致行动人

广州君凯通过深交所交易系统增持公司股份 4,910,930 股,占公司总股本的

0.90%。

    本次增持完成后,增持人合计持有公司股份 382,468,426 股,占公司总股本

的 70.30%。

    经核查,本次增持期间增持人未减持其所持有的公司股份,本所律师认为,

本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规及其他规范性文

件的规定。

    三、免于申请豁免要约收购义务的法规依据

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(三)项规定及《关于上市公司

大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发

[2015]51 号),相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的 50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地

位,可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请,直接向证券交易所和

证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    经核查,本次增持前,增持人合计持有的公司股份超过公司已发行股份总数

的 50%,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。


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    综上,本所律师认为,本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中

国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形,可直接向深交所和证券登记结算机

构申请办理股份转让和过户登记手续。

    四、本次增持的信息披露义务履行情况

    经核查,公司就增持人本次增持进行的信息披露如下:

    1. 2018 年 11 月 16 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《希努尔男装股

份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股票计划的公告》(公告编号:

2018-115),对增持计划及目的、增持方式等进行了披露。

    2. 2018 年 11 月 28 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《希努尔男装股

份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股票进展公告》(公告编号:

2018-118),对本次增持期间内的增持情况进行了披露。

    3. 2019 年 4 月 24 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《希努尔男装股份

有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股票进展暨计划延期的公告》

(公告编号:2019-026),对控股股东及其一致行动人决定对增持计划延期实施

进行了披露。

    4.2019 年 5 月 14 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《希努尔男装股

份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股票进展公告》(公告编号:

2019-031),对本次增持期间内的增持情况进行了披露。

    5. 2019 年 6 月 10 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《希努尔男装股份

有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股票进展公告》(公告编号:

2019-034),对本次增持期间内的增持情况进行了披露。

    6. 2019 年 6 月 11 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《希努尔男装股份

有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股票进展公告》(公告编号:

2019-035),对本次增持期间内的增持情况进行了披露。

    7. 2019 年 6 月 12 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《希努尔男装股份


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有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股票进展公告》(公告编号:

2019-036),对本次增持期间内的增持情况进行了披露。

    8. 2019 年 11 月 7 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《希努尔男装股份

有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股票进展公告》(公告编号:

2019-068),对本次增持期间内的增持情况进行了披露。

    9. 2019 年 11 月 8 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《希努尔男装股份

有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股票进展公告》(公告编号:

2019-069),对本次增持期间内的增持情况进行了披露。

    10. 2019 年 11 月 16 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《希努尔男装股

份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股票计划期限届满暨增持完

成的公告》(公告编号:2019-073),对本次增持完成的结果进行了披露。

    综上,本所律师认为,截至本专项核查意见出具日,公司已按照《规范运作

指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号》等相关法律法规及其他规范

性文件的要求履行了信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,增持人具备实施本次增持的主体资格;本次增持

属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情

形,可直接向深交所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续;公

司已就本次增持依法履行了所需的信息披露义务。

    本专项核查意见正本一式四份。




    (以下无正文)




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(本页为《北京市中伦(广州)律师事务所关于希努尔男装股份有限公司控股股

东及其一致行动人增持公司股份的专项核查意见》的签章页)




    北京市中伦(广州)律师事务所(盖章)




   负责人:   ______________         经办律师:     ______________

                  章小炎                                 邵芳




                                     经办律师:     ______________

                                                         周诗明




                                                         年     月     日

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