辉丰股份:2018年年度股东大会的法律意见书

      江苏涤非律师事务所
       关于江苏辉丰生物农业股份有限公司 2018 年年度股东大会的

                                   法律意见书


                                                         苏涤证券字【2019】第 01 号


致:江苏辉丰生物农业股份有限公司


    江苏涤非律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏辉丰生物农业股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托,指派本所律师参加公司 2018 年度股东大会(以下简称“本次会
议”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下 简称“《股
东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《江苏辉丰
生物农业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,就本次会议的召集
和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。


    关于本法律意见书,本所及本所律师谨作如下声明:


    1.在本法律意见书中,本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和
出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见,不对本次会
议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。


    2.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定,以及本法律意见书出具日以前已经发生的或
者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的
核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见
合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对此承担相应法律责任。
    3.公司已向本所及本所律师保证并承诺,其所发布或提供的与本次会议有关的文件、
资料、说明和其他信息(以下合称“文件”)均真实、准确、完整,相关副本或复印件与
原件一致,所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。


    4.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告,未
经本所及本所律师事先书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。


    基于上述,本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:


    一、本次会议的召集和召开程序


    (一)本次会议的召集


    本次会议经公司第七届董事会第十一次会议决议同意召开。根据公司发布于指定信
息披露媒体的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》,公司董事会于本次会议召开 20
日前以公告方式通知了全体股东,对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、
审议事项等进行了披露。


    (二)本次会议的召开


    本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于 2019 年 6 月 20 日 14:00 在江苏省盐城市大丰区城北新区
郁金香客栈(226 省道与南环大道交叉口,迎宾大道 1 号)一楼会议室召开,由仲汉根
先生主持。


    本次会议的网络投票时间为 2019 年 6 月 19 日至 2019 年 6 月 20 日。其中,通过
深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2019 年 6 月 20 日 上 午
9:30—11:30,下午 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的
具体时间为 2019 年 6 月 19 日 15:00 至 2019 年 6 月 20 日 15:00 期间的任意时间。


    综上所述,本所律师认为,本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。


    二、召集人和出席人员的资格


    (一)本次会议的召集人


    本次会议的召集人为公司董事会,符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、 行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。


    (二)出席本次会议的股东及股东代理人


    出席本次会议的股东及股东代理人共计 53 名,代表股份共计 736,876,412 股,占
公司股份总数的 48.8787 %。


    1、出席现场会议的股东及股东代理人


    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的
股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料,出席本次会议现场会议的股东及股
东代理人 12 人,代表股份共计 721,197,620 股,占公司股份总数的 47.8387 %。上述股
份的所有人为截至股权登记日 2019 年 6 月 17 日收市后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东。


    2、参加网络投票的股东


    根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参加本次会议网络投票的股东共计 41 名,
代表股份共计 15,678,792 股,占公司股份总数的 1.0400%。
    上述参加网络投票的股东,由深圳证券信息有限公司验证其身份。


    3、参加本次会议的中小投资者股东


    在本次会议中,通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 45 名,
代表股份共计 22,217,493 股,占公司股份总数的 1.4737%。


    (三)出席或列席现场会议的其他人员


    在本次会议中,出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管
理人员,以及本所律师。


    综上所述,本所律师认为,本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,该等人员的资格合法有效。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    (一)本次会议的表决程序


    本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的
方式对会议通知公告中所列议案进行了表决,并由股东代表、监事代表以及本所律师共
同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会
议的书面记名投票及网络投票结束后,本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合
并统计。


    (二)本次会议的表决结果


    本次会议的表决结果如下:
    1.审议通过《公司 2018 年年度董事会工作报告》


    该议案的表决结果为:同意736,274,112股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权
股份总数的99.9183%;反对487,600股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数
的0.0662%;弃权114,700股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0156%。


    其中,中小股东表决结果为:同意21,615,193股,占出席会议中小股东所持表决权
的97.2891%;反对487,600股,占出席会议中小股东所持表决权的2.1947%;弃权114,700
股,占出席会议中小股东所持表决权的0.51632%。


    表决结果:通过。


    2.审议通过《公司 2018 年年度财务决算报告》


    该议案的表决结果为:同意723,700,536股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权
股份总数的98.2119%;反对513,700股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数
的0.0697%;弃权12,662,176股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的
1.7184%。


    其中,中小股东表决结果为:同意9,041,617股,占出席会议中小股东所持表决权的
40.6959%;反对513,700股,占出席会议中小股东所持表决权的2.3121%;弃权12,662,176
股,占出席会议中小股东所持表决权的56.9919%。


    表决结果:通过。


    3.审议通过《公司 2018 年年度报告及其摘要》


    该议案的表决结果为:同意723,681,636股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权
股份总数的98.2094%;反对513,700股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数
的0.0696%;弃权12,681,076股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的
1.7209%。


    其中,中小股东表决结果为:同意9,022,717股,占出席会议中小股东所持表决权的
40.6109%;反对513,700股,占出席会议中小股东所持表决权的2.3121%;弃权12,681,076
股,占出席会议中小股东所持表决权的56.9919%。




    表决结果:通过。


    4.审议通过《公司 2018 年年度利润分配预案》


    该议案的表决结果为:同意723,622,336股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权
股份总数的98.2013%;反对572,800股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数
的0.0777%;弃权12,681,276股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的
1.7210%。


    其中,中小股东表决结果为:同意8,963,417股,占出席会议中小股东所持表决权的
40.3440%;反对572,800股,占出席会议中小股东所持表决权的2.5781%;弃权12,681,276
股,占出席会议中小股东所持表决权的57.0779%。


    表决结果:通过。


    5.审议通过《公司 2018 年年度监事会工作报告》


    该议案的表决结果为:同意723,682,736股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权
股份总数的98.2095%;反对512,400股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数
的0.0695%;弃权12,681,276股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的
1.7210%。


    其中,中小股东表决结果为:同意9,023,817股,占出席会议中小股东所持表决权的
40.6158%;反对512,400股,占出席会议中小股东所持表决权的2.3063%;弃权12,681,276
股,占出席会议中小股东所持表决权的57.0779%。


    表决结果:通过。


    6.审议通过《关于续聘 2019 年度财务审计机构的议案》


    该议案的表决结果为:同意723,728,736股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权
股份总数的98.2158%;反对512,400股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数
的0.0695%;弃权12,635,276股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的
1.7147%。
    其中:中小股东表决结果为:同意9,069,817股,占出席会议中小股东所持表决权的
40.8229%;反对512,400股,占出席会议中小股东所持表决权的2.3063%;弃权12,635,276
股,占出席会议中小股东所持表决权的56.8708%。


    表决结果:通过。


    7.审议通过《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》


    该议案的表决结果为:同意14,446,883股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股
份总数的52.2673%;反对512,400股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的
1.8538% ; 弃权 12,681,076 股, 占出席股 东大会 ( 含 网络投票 ) 有表决权 股份总 数 的
45.8788%。


    其中,中小股东表决结果为:同意9,024,017股,占出席会议中小股东所持表决权的
40.6167%;反对512,400股,占出席会议中小股东所持表决权的2.3063%;弃权12,681,076
股,占出席会议中小股东所持表决权的57.0770%。


    该议案所涉关联交易的关联方江苏郁金香客栈管理有限公司是江苏郁金香旅游开
发有限公司的全资子公司,股东仲玉容持有江苏郁金香旅游开发有限公司 100%的股权;
关联方农一电子商务(北京)有限公司的控股股东为盐城农一投资管理合伙企业(有限
合伙),股东仲玉容持有盐城农一投资管理合伙企业(有 限合伙)98.2143%的出资额。
股东仲玉容女士与公司控股股东、实际控制人仲汉根先生系一致行动人,故仲汉根先生
和仲玉容女士回避本议案的表决。


    表决结果:通过。


    8.审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》


    该议案的表决结果为:同意723,611,536股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权
股份总数的98.1999%;反对583,600股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数
的0.0792%;弃权12,681,276股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的
1.7210%。


    其中,中小股东表决结果为:同意8,952,617股,占出席会议中小股东所持表决权的
40.2954%;反对583,600股,占出席会议中小股东所持表决权的2.6268%;弃权12,681,276
股,占出席会议中小股东所持表决权的57.0779%。


    表决结果:通过。


    9.审议通过《未来三年(2019-2021)股东回报规划》


    该议案的表决结果为:同意723,704,036股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权
股份总数的98.2124%;反对487,500股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数
的0.0662%;弃权12,684,876股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的
1.7214%。


    其中,中小股东表决结果为:同意 14,615,785 股,占出席会议中小股东所持表决权
的 40.7117%;反对 487,500 股,占出席会议中小股东所持表决权的 2.1942%;弃权
12,684,876 股,占出席会议中小股东所持表决权的 57.0941%。
    表决结果:通过。


    会议报告事项:本次会议听取了独立董事夏烽的述职报告。


    综上所述,本所律师认为,本次会议议案均获得本次股东大会审议通过,本次会议
的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》的规定,合法有效。


    四、结论意见


    本所律师认为,本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序
和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定,均为合法有效。


    本法律意见书一式两份,具有同等法律效力。


    (以下无正文)
    (本页无正文,为《江苏涤非律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有限公司 2018
年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页)




    江苏涤非律师事务所(公章)                       经办律师:


    负责人(签名):                                              董爱军


                       张桂江                        经办律师:


    地址:江苏省盐城市大丰区大中街道健康东路 65 号                孙   俐




                                                       2019 年 6 月 20 日

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