青岛汉缆股份有限公司公司章程修正案

      青岛汉缆股份有限公司                                       章程修正案



                             青岛汉缆股份有限公司

                                  章程修正案

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、
《上市公司章程指引(2014 年修订)》等相关规定,为进一步强化公司回报股东
的意识,完善股东回报规划及机制,增加利润分配政策决策的透明度和可操作性,
切实保护投资者利益,结合公司实际情况,将《公司章程》修改如下:


                原章程                              修改后章程


第七十八条股东(包括股东代理人)以
                                       第七十八条股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使
                                       其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
                                       表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会有           股东大会审议影响中小投资者利

表决权的股份总数。                     益的重大事项时,对中小投资者表决应

    董事会、独立董事和符合相关规定 当单独计票。单独计票结果应当及时公
条件的股东可以征集股东投票权。         开披露。

                                           公司持有的本公司股份没有表决

                                       权,且该部分股份不计入出席股东大会

                                       有表决权的股份总数。

                                           公司董事会、独立董事和符合相关

                                       规定条件的股东可以公开征集股东投

                                       票权。征集股东投票权应当向被征集人

                                       充分披露具体投票意向等信息。禁止以
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                                     有偿或者变相有偿的方式征集股东投

                                     票权。公司不得对征集投票权提出最低

                                     持股比例限制。


第八十条公司应在保证股东大会合法、 第八十条公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下,通过各种方式和途径, 有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代 优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段,为股东参加股东大会提 信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。股东大会审议下列事项之一 供便利。
的,公司应当通过网络投票等方式为中
小股东参加股东大会提供便利:

    (一)证券发行;

    (二)重大资产重组;

    (三)股权激励;

    (四)股份回购;

    (五)根据深交所《股票上市规则》
及本章程规定应当提交股东大会审议
的关联交易(不含日常关联交易)和对
外担保(不含对合并报表范围内的子公
司的担 保);

    (六)股东以其持有的公司股份偿
还其所欠 该公司的债务;

    (七)对公司有重大影响的附属企
业到境外上市;

    (八)根据有关规定应当提交股东
大会审议的自主会计政策变更、会计估
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计变更;

    (九)拟以超过募集资金净额 10%的
闲置募集资金补充流动资金;

    (十)公司具体利润分配方案;或公
司因外部经营环境或自身经营状况发
生重大变化而需调整或者变更公司分
红政策和股东回报规划;

    (十一)对社会公众股东利益有重
大影响的其他事项;

    (十二)中国证监会、深交所要求采
取网络投票等方式的其他事项。

    股东大会提供网络投票方式的,应
当安排在深交所的交易日召开。


第一百五十六条公司给予投资者合理 第一百五十六条公司给予投资者合理
的投资回报,为投资者提供分享经济增 的投资回报,为投资者提供分享经济增
长成果的机会,是公司应尽的责任和义 长成果的机会,是公司应尽的责任和义
务。公司应提高现金分红的透明度,便 务。公司应提高现金分红的透明度,便
于投资者形成稳定的回报预期。         于投资者形成稳定的回报预期。

    公司利润分配政策的相关事项如         公司利润分配政策的相关事项如
下:                                 下:

    (一)利润分配的原则                   (一)利润分配的原则

    公司重视对投资者的合理投资回         公司重视对投资者的合理投资回
报,保持利润分配政策的连续性和稳定 报,保持利润分配政策的连续性和稳定
性,并符合法律、法规的相关规定,并 性,并符合法律、法规的相关规定,并
坚持如下原则:                       坚持如下原则:
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   (1)按法定程序分配的原则。         (1)按法定程序分配的原则。

   (2)存在未弥补亏损不得分配的       (2)存在未弥补亏损不得分配的
原则。                             原则。

   (3)公司持有的本公司股份不得       (3)公司持有的本公司股份不得
分配的原则。                       分配的原则。

   (4)公司的利润分配政策不得超       (4)公司的利润分配政策不得超
过累计可供分配利润的范围即不得损 过累计可供分配利润的范围即不得损
害公司持续经营能力的原则。         害公司持续经营能力的原则。

   (二)公司对利润分配尤其是现金        (二)公司对利润分配尤其是现金
分红事项的决策和机制               分红事项的决策和机制

   1、公司每年利润分配预案由董事       1、公司每年利润分配预案由董事
会结合公司章程的规定、盈利情况、资 会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会 金供给和需求情况提出、拟订。董事会
审议现金分红具体方案时,应当认真研 审议现金分红具体方案时,应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和 究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序要求 最低比例、调整的条件及决策程序要求
等事宜。独立董事应对利润分配预案发 等事宜。独立董事应对利润分配预案发
表明确的独立董事意见并随董事会决 表明确的独立董事意见并随董事会决
议一并公开披露。                   议一并公开披露。

   2、注册会计师对公司财务报告出       2、注册会计师对公司财务报告出
具解释性说明、保留意见、无法表示意 具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的,公司董事 见或否定意见的审计报告的,公司董事
会应当将导致注册会计师出具上述意 会应当将导致注册会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经 见的有关事项及对公司财务状况和经
营状况的影响向股东大会做出说明。如 营状况的影响向股东大会做出说明。如
果该事项对当期利润有直接影响,公司 果该事项对当期利润有直接影响,公司
董事会应当根据就低原则确定利润分 董事会应当根据就低原则确定利润分
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配预案或者公积金转增股本预案。     配预案或者公积金转增股本预案。

   3、利润分配预案经董事会审议通       3、利润分配预案经董事会审议通
过方可提交股东大会审议。董事会在审 过方可提交股东大会审议。董事会在审
议制订利润分配预案时,要详细记录董 议制订利润分配预案时,要详细记录董
事的发言要点、独立董事意见、董事会 事的发言要点、独立董事意见、董事会
投票表决情况等内容,并形成书面记录 投票表决情况等内容,并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。             作为公司档案妥善保存。

   4、董事会制订的利润分配预案至       4、董事会制订的利润分配预案至
少包括:分配对象、分配方式、分配现 少包括:分配对象、分配方式、分配现
金金额和/或红股数量、提取比例、折 金金额和/或红股数量、提取比例、折
合每股(或每 10 股)分配金额或红股数 合每股(或每 10 股)分配金额或红股数
量、是否符合本章程规定的利润分配政 量、是否符合本章程规定的利润分配政
策的说明、是否变更既定利润分配政策 策的说明、是否变更既定利润分配政策
条件的分析、该次利润分配预案对公司 条件的分析、该次利润分配预案对公司
持续经营的影响的分析。             持续经营的影响的分析。

   5、股东大会对利润分配方案进行       5、股东大会对利润分配方案进行
审议时,应当通过多种渠道主动与股东 审议时,应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,包括 特别是中小股东进行沟通和交流,包括
但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式,充分听取中小股 中小股东参会等方式,充分听取中小股
东的意见和诉求,并及时答复中小股东 东的意见和诉求,并及时答复中小股东
关心的问题。                       关心的问题。

   (三)公司对既定利润分配政策尤        (三)公司对既定利润分配政策尤
其是现金分红政策做出调整的具体条 其是现金分红政策做出调整的具体条
件、决策程序和机制因国家颁布新的法 件、决策程序和机制因国家颁布新的法
律、法规及规范性文件颁布或因公司外 律、法规及规范性文件颁布或因公司外
部经营环境、自身经营状况发生重大变 部经营环境、自身经营状况发生重大变
化而需调整公司利润分配政策尤其是 化而需调整公司利润分配政策尤其是
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现金分红政策时,应以股东权益保护为 现金分红政策时,应以股东权益保护为
出发点,充分听取股东(尤其是社会公 出发点,充分听取股东(尤其是社会公
众股东)、独立董事和监事会的意见。    众股东)、独立董事和监事会的意见。

    董事会提出调整或变更利润分配         董事会提出调整或变更利润分配
政策的,应详细论证和说明原因,独立 政策的,应详细论证和说明原因,独立
董事应对利润分配政策调整或变更议 董事应对利润分配政策调整或变更议
案发表独立意见,监事会对调整或变更 案发表独立意见,监事会对调整或变更
利润分配政策议案发表专项审核意见。 利润分配政策议案发表专项审核意见。

    董事会对利润分配政策调整议案         董事会对利润分配政策调整议案
作出决议的,应经全部董事的 2/3 以上 作出决议的,应经全部董事的 2/3 以上
通过,并经全体独立董事的 2/3 以上通 通过,并经全体独立董事的 2/3 以上通
过。监事会对利润分配政策调整议案作 过。监事会对利润分配政策调整议案作
出决议的,应经全部监事的 2/3 以上通 出决议的,应经全部监事的 2/3 以上通
过。                                 过。

    (四)公司的利润分配政策               (四)公司的利润分配政策

    1、利润分配形式                      1、利润分配形式

    公司利润分配可采取现金、股票、       公司利润分配应优先采取现金分
现金与股票相结合或者法律、法规允许 配,在优先采取现金分配前提下可结合
的其他方式。                         股票股利的分配及法律、法规允许的其
                                     他方式。公司积极实行以现金方式分
    公司以每 10 股表述分红派息、转
                                     配股利,在保证公司股本规模和股权结
增股本的比例,股本基数应当以方案实
                                     构合理性前提下,采用股票股利进行利
施前的实际股本为准。
                                     润分配的,还应当具有公司成长性、每
    2、利润分配期间间隔
                                     股净资产的摊薄等真实合理因素,每次
    在满足利润分配条件前提下,原则 分配股票股利时,每 10 股股票分得的
上公司每年进行一次利润分配,主要以 股票股利不少于 1 股。
现金分红为主,但公司可以根据公司盈
                                         2、利润分配期间间隔
利情况及资金需求状况进行中期现金
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分红。                                   在满足利润分配条件前提下,原则
                                     上公司每年进行一次利润分配,主要以
    3、实施利润分配的条件
                                     现金分红为主,但公司可以根据公司盈
    (1)公司该年度或半年度实现的
                                     利情况及资金需求状况进行中期现金
可分配利润为正值,即公司弥补亏损、
                                     分红。
提取公积金后所余的税后利润为正值。
                                         3、实施利润分配的条件
    (2)公司累计可供分配利润为正
                                         (1)公司该年度或半年度实现的
值,当年每股累计可供分配利润不低于
                                     可分配利润为正值,即公司弥补亏损、
0.1 元。
                                     提取公积金后所余的税后利润为正值。
    (3)审计机构对公司的该年度或
                                         (2)公司累计可供分配利润为正
半年度财务报告出具无保留意见的审
                                     值,当年每股累计可供分配利润不低于
计报告。
                                     0.1 元。
    (4)公司无重大投资计划或重大
                                         (3)审计机构对公司的该年度或
现金支出等事项发生(募集资金投资项
                                     半年度财务报告出具无保留意见的审
目除外)。
                                     计报告。
    重大投资计划或重大现金支出是
                                         (4)公司无重大投资计划或重大
指以下情形之一:
                                     现金支出等事项发生(募集资金投资项
    1)公司未来十二个月内拟对外投
                                     目除外)。
资、收购资产或购买设备累计支出达到
                                         重大投资计划或重大现金支出是
或超过公司最近一期经审计净资产的
                                     指以下情形之一:
50%,且超过 5,000 万元;
                                         1)公司未来十二个月内拟对外投
    2)公司未来十二个月内拟对外投
                                     资、收购资产或购买设备累计支出达到
资、收购资产或购买设备累计支出达到
                                     或超过公司最近一期经审计净资产的
或超过公司最近一期经审计总资产的
                                     50%,且超过 5,000 万元;
30%。
                                         2)公司未来十二个月内拟对外投
    若公司营业收入和净利润增长快
                                     资、收购资产或购买设备累计支出达到
速,且董事会认为公司股本规模及股权
                                     或超过公司最近一期经审计总资产的
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结构合理,且满足公司利润分配条件的 30%。
前提下,公司可采取股票股利等方式分
                                         若公司营业收入和净利润增长快
配股利。
                                     速,且董事会认为公司股本规模及股权
    4、现金分红最低金额或比例        结构合理,且满足公司利润分配条件的
                                     前提下,公司可采取股票股利等方式分
    公司应保持利润分配政策的连续
                                     配股利。
性与稳定性,在满足上述利润分配条件
前提下,原则上公司每年现金分配的利       4、现金分红最低金额或比例
润不低于当年可分配利润的百分之十,
                                         公司应保持利润分配政策的连续
并且任何连续三个会计年度内以现金
                                     性与稳定性,在满足上述利润分配条件
方式累计分配的利润不应少于该三年
                                     前提下,原则上公司每年现金分配的利
实现的年均可分配利润的百分之三十。
                                     润不低于当年可分配利润的百分之十,
    5、未分配利润的使用原则          并且任何连续三个会计年度内以现金
                                     方式累计分配的利润不应少于该三年
    公司原则上需在进行利润分配后
                                     实现的年均可分配利润的百分之三十。
留存部分未分配利润,此部分未分配利
润可留待下一年度进行分配。               5、未分配利润的使用原则

    (五)股东回报规划                     公司原则上需在进行利润分配后
                                     留存部分未分配利润,此部分未分配利
    公司董事会根据利润分配政策及
                                     润可留待下一年度进行分配。
公司实际情况,结合独立董事、监事会
及股东(特别是公众投资者)的意见制         6、差异化的现金分红政策:公司
定股东回报规划。                     董事会综合考虑所处行业特点、发展阶
                                     段、自身经营模式、盈利水平以及是否
    公司至少每三年重新修订一次股
                                     有重大资金支出安排等因素,区分下列
东未来分红回报规划,并由公司董事会
                                     情形,提出差异化的现金分红方案:
结合具体经营数据,充分考虑公司目前
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶       1、公司发展阶段属成熟期且无重
段及当期资金需求,确定该时段的股东 大资金支出安排的,进行利润分配时,
回报规划。                           现金分红在本次利润分配中所占比例
                                     最低应达到 80%;
    当确因外部经营环境或公司自身
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经营情况需调整股东回报规划的,应以       2、公司发展阶段属成熟期且有重
股东权益保护为出发点,充分听取股东 大资金支出安排的,进行利润分配时,
(尤其是社会公众股东)、独立董事和监 现金分红在本次利润分配中所占比例
事会的意见,且不得与公司章程规定的 最低应达到 40%;
利润分配政策相抵触。
                                         3、公司发展阶段属成长期且有重
    股东回报规划或股东回报规划的 大资金支出安排的,进行利润分配时,
调整应经股东大会批准。               现金分红在本次利润分配中所占比例
                                     最低应达到 20%。
    (六)利润分配的约束及信息披露
                                         (五)股东回报规划
    存在股东违规占用公司资金情况
的,公司有权扣减该股东所分配的现金       公司董事会根据利润分配政策及
红利,以偿还其占用的资金。           公司实际情况,结合独立董事、监事会
                                     及股东(特别是公众投资者)的意见制
    独立董事及监事会依照公司章程
                                     定股东回报规划。
规定的独立董事、监事会职责对利润分
配进行治理和监督。                       公司至少每三年重新修订一次股
                                     东未来分红回报规划,并由公司董事会
    公司应在年度报告、半年度报告中
                                     结合具体经营数据,充分考虑公司目前
披露利润分配预案和现金分配政策的
                                     盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
执行情况。若公司年度盈利但董事会未
                                     段及当期资金需求,确定该时段的股东
提出现金利润分配预案的,应当在年度
                                     回报规划。
报告中详细说明未提出现金利润分配
的原因、未用于现金利润分配的资金留       当确因外部经营环境或公司自身
存公司的用途和使用计划,公司独立董 经营情况需调整股东回报规划的,应以
事为此发表的独立意见应随同披露。     股东权益保护为出发点,充分听取股东
                                     (尤其是社会公众股东)、独立董事和监
                                     事会的意见,且不得与公司章程规定的
                                     利润分配政策相抵触。

                                         股东回报规划或股东回报规划的
                                     调整应经股东大会批准。
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                           (六)利润分配的约束及信息披露

                           存在股东违规占用公司资金情况
                       的,公司有权扣减该股东所分配的现金
                       红利,以偿还其占用的资金。

                           独立董事及监事会依照公司章程
                       规定的独立董事、监事会职责对利润分
                       配进行治理和监督。

                       公司应在年度报告、半年度报告中披露
                       利润分配预案和现金分配政策的执行
                       情况。若公司年度盈利但董事会未提出
                       现金利润分配预案的,应当在年度报告
                       中详细说明未提出现金利润分配的原
                       因、未用于现金利润分配的资金留存公
                       司的用途和使用计划,公司独立董事为
                       此发表的独立意见应随同披露。




                                    青岛汉缆股份有限公司

                                                 董事会

                                            2014 年 10 月 8 日

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