汉缆股份:关于控股子公司对外投资的补充公告

                           青岛汉缆股份有限公司
                     关于控股子公司对外投资的补充公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2015年11月24日, 青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)发布了《青
岛汉缆股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告》 (公告编号:2015-077),
公司子公司青岛汉缆民间资本管理有限公司(以下简称“汉缆民间资本”)以自
有资金2500万元增资青岛新博网络科技有限公司。现根据深圳证券交易所要求、
《上市公司对外(含委托)投资公告格式》及相关规定,公司就上述对外投资事
项补充说明如下:
    一、对外投资概述
    1、公司子公司汉缆民间资本以自有资金2500万元于2015年11月23日增资青
岛新博网络科技有限公司。
    2、本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。
    3、本次对外投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
    (一)合作方
    田曙光,身份证号:370632197001016135,住址:青岛市市南区湛山五路
3号38户;
    孙绪华,身份证号:370202196310313921,住址:青岛市市南区伏龙山20
号5户;
    杨明,身份证号:13018419830422001X,住址:青岛市李沧区惠水路518号
48号楼2单元702户;
    孙承君,身份证号:370633197206092146,住址:青岛市市南区荣成路19
号102户。
    (二)担保方
    1、青岛中诚典当有限责任公司
    企业性质:有限责任公司
    法定代表人:田曙光
    注册资本:6800万元人民币
    住所:青岛市市北区镇江北路22号甲
    经营范围:动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房地产(外省、自
治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当
业务;限额内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询服务;商务部依法批准的其他典
当业务(典当经营许可证 有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
    田曙光持有青岛中诚典当有限责任公司1750万股权,占比25.7%。
    截至2014年12月31日,公司 2014 年总资产 7512 万元,净资 产 7384万元,营
业收入424万元,净利润41万元;2015 年截止 10 月 31 日,公司总资产 7526 万
元,净资产 7399 万元,营业收入 270 万元,净利润 17 万元。(以上数据未经审计)
    2、青岛中策民间资本管理有限公司
    企业性质:有限责任公司
    法定代表人:丁海燕
    注册资本:10000万元人民币
    住所:青岛市市北区南京路224号1层
    经营范围:股权投资;债权投资;资本投资咨询;短期财务性投资;受托资
产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    截至2014年12月31日,公司 2014 年总资产 10008 万元,净资 产10002万元,
营业收入37万元,净利润2万元;2015 年截止 10 月 31 日,公司总资产 10008万
元,净资产10002万元,营业收入9 万元,净利润 3 万元。(以上数据未经审计)
    3、青岛中宏策实业有限公司
    企业性质:其他有限责任公司
    法定代表人:田曙光
    注册资本:5000万元人民币
    住所:青岛市市北区南京路224号二楼南
    经营范围:节能技术的开发与研究;农业技术开发、服务、咨询、转让;水
果蔬菜、花卉苗木、农作物的种植及销售(不得在此住所从事种植业务);木材、
钢材、金属材料(不含贵稀金属)、玉石珠宝、金银饰品、皮具、服装的加工、
销售(不得在此住所从事加工业务);国内货运代理;国际货运代理;批发零售:
节能设备、化工产品(不含危险品)、塑料制品、建筑装饰材料、机械设备(不
含特种设备)、厨具、计算机软件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
    田曙光持有青岛中宏策实业有限公司4500万股权,占比90%。
    截至2014年12月31日,公司 2014 年总资产6507 万元,净资 产 5006万元,营
业收入437万元,净利润4万元;2015 年截止 10 月 31 日,公司总资产6885 万元,
净资产 5017 万元,营业收入483 万元,净利润11 万元。(以上数据未经审计)
    4、青岛中策投资咨询有限公司
    企业性质:有限责任公司
    法定代表人:毕崇兰
    注册资本:100万元人民币
    住所:青岛市市南区澄海三路8号
    经营范围:一般经营项目:投资咨询服务(金融、证券除外);企业策划,
信息咨询服务;批发、零售:建筑装饰材料,五金交电,化工产品(不含危险品),
机电产品(不含小轿车),通讯器材(不含无线广播电视器材),百货,针纺织
品,工艺美术品;[室内外装饰工程设计、施工,建筑安装工程,园林绿化工程]
(凭资质经营);家具销售;展览展示服务。(以上范围需经许可经营的,须凭
许可证经营)。
    田曙光持有青岛中策投资咨询有限公司90万股权,占比90%。
    截至2014年12月31日,公司 2014 年总资产822 万元,净资 产 619万元,营业
收入5万元,净利润 -2万元;2015 年截止 10 月 31 日,公司总资产 844 万元,净
资产621 万元,营业收入 5万元,净利润 2万元。(以上数据未经审计)
    三、增资协议书的主要内容
    1、投资金额和支付方式
    青岛汉缆民间资本管理有限公司认缴出资额 2500 万元,以货币出资,最晚
不迟于 2015 年 11 月 30 日前一次性将货币出资额汇入青岛新博网络科技有限公
司基本户。
    2、标的公司董事会和管理人员的组成安排
    汉缆民间资本派驻指定代表做为青岛新博网络科技有限公司董事、监事各一
名,行使股东权利和责任,但承诺不参与标的公司经营,田曙光、孙绪华、杨明、
孙承君负责标的公司的全部经营管理活动。
    3、分红的承诺和保证
    田曙光、孙绪华、杨明、孙承君承诺汉缆民间资本每年可获得的最低利润分
红为人民币 375 万元,若低于 375 万元则补足。但如汉缆民间资本按照股份比例
分配的利润分红高于人民币 375 万元时,超过部分首先用于弥补田曙光、孙绪华、
杨明、孙承君以前年份垫付的利润分红,补足后以剩余部分享受分红,但每年分
红总金额不得超过 500 万元。如果当年没有发生需要垫付的情形,则超过 500
万元的部分计入盈余公积,优先用于在以后年份补足汉缆民间资本利润分红少于
人民币 375 万元的部分。
    投资期间,标的公司和田曙光、孙绪华、杨明、孙承君需每年 12 月 31 日前
支付和补足汉缆民间资本依据以上条款所应获得的利润分红,如逾期支付,逾期
每天按汉缆民间资本应得利润分红的 0.1%支付违约金。
    如标的公司和田曙光、孙绪华、杨明、孙承君不能补足汉缆民间资本每年的
最低利润分红,则汉缆民间资本有权要求青岛中诚典当有限责任公司、青岛中策
民间资本管理有限公司、青岛中宏策实业有限公司、青岛中策投资咨询有限公司
履行担保责任,先行垫付。担保方式如下:
    (1)青岛中诚典当有限责任公司、青岛中策民间资本管理有限公司、青岛
中宏策实业有限公司、青岛中策投资咨询有限公司向汉缆民间资本提供连带责任
保证,担保期限为田曙光、孙绪华、杨明、孙承君应履行补足汉缆民间资本每年
的最低利润分红义务之日起两年。
    (2)青岛中诚典当有限责任公司、青岛中策民间资本管理有限公司、青岛
中宏策实业有限公司、青岛中策投资咨询有限公司中各公司中的田曙光所持有的
股权质押给汉缆民间资本。
    4、股权回购的承诺和保障
    每个年度终了时标的公司的净资产低于注册资本 90%时,汉缆民间资本有权
要求田曙光、孙绪华、杨明、孙承君进行补足,否则标的公司和田曙光、孙绪华、
杨明、孙承君须收购汉缆民间资本股权,收购价格按照以下公式计算:
    收购价格=汉缆民间资本持有的股权 2500 万元+汉缆民间资本持有的股权
2500 万元×年化收益率 15%×持股总天数/365 日-持股期间汉缆民间资本获得
的利润分红。
    田曙光、孙绪华、杨明、孙承君不收购则构成违约,除应继续履行收购义务,
支付收购价款外,还应按收购价款的 10%向汉缆民间资本支付违约金。
    5、违约条款
    投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的,则视作违约方单方终止
本协议,其他守约方有权按照违约方应当出资额的 10%追究违约方的违约责任。
    标的公司及田曙光、孙绪华、杨明、孙承君若出现了下列情况之一,汉缆民
间资本有权视情况单方解除本协议,收回认缴的出资额并有权要求标的公司及田
曙光、孙绪华、杨明、孙承君共按出资额的 10%承担违约责任:
    (1)违反了本协议第四条 1-9 条款规定。
    (2)所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈,致使汉缆民间资本的合
法权益受损。
    除以上 2 条外,汉缆民间资本在标的公司上市之前不得转让股份至其他公司,
以避免对标的公司的经营产生重大影响。
    5、合同的生效条件和生效时间
    协议书于协议各方签章后生效。
    四、备查文件
    《青岛汉缆民间资本管理有限公司董事会决议》
    《青岛新博网络科技有限公司增资协议书》
    特此公告。
                                             青岛汉缆股份有限公司董事会
                                                 二〇一五年十一月三十日

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