青岛汉缆股份有限公司公司章程对比修正案

                          青岛汉缆股份有限公司
                            公司章程对比修正案

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》(证

监发[2012]37 号)、青岛证监局《关于进一步修订和完善青岛辖区上市公司现金

分红制度和政策的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、

《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》以及《公司章程》的有关规定,特对公

司章程作如下修正:
                 原章程                                   修改后章程
第七十七条     下列事项由股东大会以特别   第七十七条     下列事项由股东大会以特别

决议通过:                                决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;          (一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散、变更公      (二)公司的分立、合并、解散、变更公司

司形式和清算;                            形式和清算;

(三)本章程的修改;                      (三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产      (四)公司在一年内购买、出售重大资产或

或者担保金额超过公司最近一期经审计总      者担保金额超过公司最近一期经审计总资

资产 30%的;                              产 30%的;

(五)股权激励计划;                      (五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,      (六)公司以章程形式确定利润分配政策尤

以及股东大会以普通决议认定会对公司产      其是现金分红政策的,以及对公司章程确定

生重大影响的、需要以特别决议通过的其      的利润分配政策尤其是现金分红政策进行

他事项。                                  调整或者变更的;公司具体利润分配方案;

                                          (七)法律、行政法规或本章程规定的,以

                                          及股东大会以普通决议认定会对公司产生

                                          重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

                                          项。
第八十条     公司应在保证股东大会合法、   第八十条 公司应在保证股东大会合法、有

有效的前提下,通过各种方式和途径,包      效的前提下,通过各种方式和途径,包括提

括提供网络形式的投票平台等现代信息技      供网络形式的投票平台等现代信息技术手

术手段,为股东参加股东大会提供便利。      段,为股东参加股东大会提供便利。股东大

股东大会审议下列事项之一的,公司应当      会审议下列事项之一的,公司应当通过网络

通过网络投票等方式为中小股东参加股东      投票等方式为中小股东参加股东大会提供

大会提供便利:                            便利:

(一)证券发行;                          (一)证券发行;

(二)重大资产重组;                      (二)重大资产重组;

(三)股权激励;                          (三)股权激励;

(四)股份回购;                          (四)股份回购;

(五)根据深交所《股票上市规则》及本      (五)根据深交所《股票上市规则》及本章

章程规定应当提交股东大会审议的            程规定应当提交股东大会审议的

关联交易(不含日常关联交易)和对外担      关联交易(不含日常关联交易)和对外担保

保(不含对合并报表范围内的子公司的担      ( 不 含 对 合 并 报 表 范 围内 的 子 公 司 的 担

保);                                    保);

(六)股东以其持有的公司股份偿还其所      (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠

欠该公司的债务;                          该公司的债务;

(七)对公司有重大影响的附属企业到境      (七)对公司有重大影响的附属企业到境外

外上市;                                  上市;

(八)根据有关规定应当提交股东大会审      (八)根据有关规定应当提交股东大会审议

议的自主会计政策变更、会计估计            的自主会计政策变更、会计估计变更;

变更;                                    (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募

(九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置      集资金补充流动资金;

募集资金补充流动资金;                    (十)公司具体利润分配方案;或公司因外

(十)对社会公众股东利益有重大影响的      部经营环境或自身经营状况发生重大变化

其他事项;                                而需调整或者变更公司分红政策和股东回
(十一)中国证监会、深交所要求采取网    报规划;

络投票等方式的其他事项。                (十一)对社会公众股东利益有重大影响的

股东大会提供网络投票方式的,应当安排    其他事项;

在深交所的交易日召开。                  (十二)中国证监会、深交所要求采取网络

                                        投票等方式的其他事项。

                                        股东大会提供网络投票方式的,应当安排在

                                        深交所的交易日召开。

第一百零四条   独立董事应按照法律、行   第一百零四条 独立董事应按照法律、行政

政法规及部门规章的有关规定执行。        法规及部门规章的有关规定履行职责。独立

                                        董事还应对下列事项发表独立意见:

                                        (一)公司以章程形式确定利润分配政策尤

                                        其是现金分红政策的;

                                        (二)对公司章程确定的利润分配政策尤其

                                        是现金分红政策进行调整或者变更的;

                                        (三)公司股东回报规划的制定及修订;

                                        (四)公司现金分红具体方案。

第一百零七条 董事会行使下列职权:       第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工

工作;                                  作;

(二)执行股东大会的决议;              (二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算

算方案;                                方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

损方案;                                方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、           董事会应按照公司章程规定,履行制

发行债券或其他证券及上市方案;          定、调整或变更公司利润分配政策尤其是现

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股    金分红政策,以及制定具体利润分配方案时

票或者合并、分立、解散及变更公司形式    的各项职能;
的方案;                               (六)制订公司增加或者减少注册资本、发

(八)在股东大会授权范围内,决定公司   行债券或其他证券及上市方案;

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票

外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

(九)决定公司内部管理机构的设置;     案;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会   (八)在股东大会授权范围内,决定公司对

秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘   外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

公司副总经理、财务负责人等高级管理人   保事项、委托理财、关联交易等事项;

员,并决定其报酬事项和奖惩事项;       (九)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)制订公司的基本管理制度;       (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

(十二)制订本章程的修改方案;         书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司

(十三)管理公司信息披露事项;         副总经理、财务负责人等高级管理人员,并

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公   决定其报酬事项和奖惩事项;

司审计的会计师事务所;                 (十一)制订公司的基本管理制度;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检   (十二)制订本章程的修改方案;

查总经理的工作;                       (十三)管理公司信息披露事项;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司

章程授予的其他职权。                   审计的会计师事务所;

                                       (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查

                                       总经理的工作;

                                       (十六)法律、行政法规、部门规章或本章

                                       程授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会行使下列职权:    第一百四十五条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告   (一)应当对董事会编制的公司定期报告进

进行审核并提出书面审核意见;           行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;                   (二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职   (三)对董事、高级管理人员执行公司职务

务的行为进行监督,对违反法律、行政法   的行为进行监督,对违反法律、行政法规、

规、本章程或者股东大会决议的董事、高   本章程或者股东大会决议的董事、高级管理

级管理人员提出罢免的建议;             人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害   (四)当董事、高级管理人员的行为损害公

公司的利益时,要求董事、高级管理人员   司的利益时,要求董事、高级管理人员予以

予以纠正;                             纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不

不履行《公司法》规定的召集和主持股东   履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

大会职责时召集和主持股东大会;         职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;             (六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的   (七)依照《公司法》第一百五十二条的规

规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;   定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行   (八)发现公司经营情况异常,可以进行调

调查;必要时,可以聘请会计师事务所、   查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师

律师事务所等专业机构协助其工作,费用   事务所等专业机构协助其工作,费用由公司

由公司承担。                           承担。

(九)相关法律、行政法规、部门规章、   (九)应对调整或变更利润分配政策议案发

公司章程规定或者股东大会授予的其他职   表专项审核意见,监督董事会和管理层执行

权。                                   股东大会审议通过的利润分配方案。

                                       (十)相关法律、行政法规、部门规章、公

                                       司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
第一百五十六条 公司的利润分配注重对    第一百五十六条   公司给予投资者合理的

股东合理的投资回报,利润分配政策保持   投资回报,为投资者提供分享经济增长成果

连续性和稳定性。公司可以采取现金、股   的机会,是公司应尽的责任和义务。公司应

票或现金与股票相结合的方式分配股利,   提高现金分红的透明度,便于投资者形成稳

可以进行中期利润分配。在公司当年实现   定的回报预期。

盈利符合利润分配条件时,公司董事会应      公司利润分配政策的相关事项如下:

根据公司的具体经营情况和市场环境,制      (一)利润分配的原则

定利润分配预案报股东大会批准。原则上      公司重视对投资者的合理投资回报,保

公司每年现金分配的利润不低于当年可分   持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合

配利润的百分之十,并且任何连续三个会   法律、法规的相关规定,并坚持如下原则:

计年度内以现金方式累计分配的利润不应   (1)按法定程序分配的原则。

少于该三年实现的年均可分配利润的百分   (2)存在未弥补亏损不得分配的原则。

之三十。                               (3)公司持有的本公司股份不得分配的原

   当公司年末资产负债率超过百分之七    则。

十或者当年经营活动产生的现金流量净额   (4)公司的利润分配政策不得超过累计可

为负数时,公司可不进行现金分红。公司   供分配利润的范围即不得损害公司持续经

董事会未提出现金利润分配预案的,应在   营能力的原则。

定期报告中披露未分配的原               (二)公司对利润分配尤其是现金分红事项

因、未用于分红的资金留存公司的用途,   的决策和机制

独立董事应对此发表独立意见。               1、公司每年利润分配预案由董事会结

存在股东违规占用公司资金情况的,公司   合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和

应当扣减该股东所分配的现金红           需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红
利,以偿还其占用的资金。               具体方案时,应当认真研究和论证公司现金

                                       分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

                                       及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润

                                       分配预案发表明确的独立董事意见并随董

                                       事会决议一并公开披露。

                                           2、注册会计师对公司财务报告出具解

                                       释性说明、保留意见、无法表示意见或否定
意见的审计报告的,公司董事会应当将导致

注册会计师出具上述意见的有关事项及对

公司财务状况和经营状况的影响向股东大

会做出说明。如果该事项对当期利润有直接

影响,公司董事会应当根据就低原则确定利

润分配预案或者公积金转增股本预案。

    3、利润分配预案经董事会审议通过方

可提交股东大会审议。董事会在审议制订利

润分配预案时,要详细记录董事的发言要

点、独立董事意见、董事会投票表决情况等

内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保

存。

    4、董事会制订的利润分配预案至少包

括:分配对象、分配方式、分配现金金额和

/或红股数量、提取比例、折合每股(或每

10 股)分配金额或红股数量、是否符合本

章程规定的利润分配政策的说明、是否变更

既定利润分配政策条件的分析、该次利润分

配预案对公司持续经营的影响的分析。

    5、股东大会对利润分配方案进行审议

时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流,包括但不限于电

话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等

方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并

及时答复中小股东关心的问题。

(三)公司对既定利润分配政策尤其是现金

分红政策做出调整的具体条件、决策程序和

机制因国家颁布新的法律、法规及规范性文

件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状
况发生重大变化而需调整公司利润分配政

策尤其是现金分红政策时, 应以股东权益

保护为出发点,充分听取股东(尤其是社会

公众股东)、独立董事和监事会的意见。

    董事会提出调整或变更利润分配政策

的,应详细论证和说明原因,独立董事应对

利润分配政策调整或变更议案发表独立意

见,监事会对调整或变更利润分配政策议案

发表专项审核意见。

    董事会对利润分配政策调整议案作出

决议的,应经全部董事的 2/3 以上通过,并

经全体独立董事的 2/3 以上通过。监事会对

利润分配政策调整议案作出决议的,应经全

部监事的 2/3 以上通过。

(四)公司的利润分配政策

    1、利润分配形式

    公司利润分配可采取现金、股票、现金

与股票相结合或者法律、法规允许的其他方

式。

    公司以每 10 股表述分红派息、转增股

本的比例,股本基数应当以方案实施前的实

际股本为准。

    2、利润分配期间间隔

    在满足利润分配条件前提下,原则上公

司每年进行一次利润分配,主要以现金分红

为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金

需求状况进行中期现金分红。

    3、实施利润分配的条件

    (1)公司该年度或半年度实现的可分
配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积

金后所余的税后利润为正值。

    (2)公司累计可供分配利润为正值,

当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。

    (3)审计机构对公司的该年度或半年

度财务报告出具无保留意见的审计报告。

    (4)公司无重大投资计划或重大现金

支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

    重大投资计划或重大现金支出是指以

下情形之一:

    1)公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产或购买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过

5,000 万元;

    2)公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产或购买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计总资产的 30%。

    若公司营业收入和净利润增长快速,且

董事会认为公司股本规模及股权结构合理,

且满足公司利润分配条件的前提下,公司可

采取股票股利等方式分配股利。

    4、现金分红最低金额或比例

    公司应保持利润分配政策的连续性与

稳定性,在满足上述利润分配条件前提下,

原则上公司每年现金分配的利润不低于当

年可分配利润的百分之十,并且任何连续三

个会计年度内以现金方式累计分配的利润

不应少于该三年实现的年均可分配利润的

百分之三十。
    5、未分配利润的使用原则

    公司原则上需在进行利润分配后留存

部分未分配利润,此部分未分配利润可留待

下一年度进行分配。

    (五)股东回报规划

    公司董事会根据利润分配政策及公司

实际情况,结合独立董事、监事会及股东(特

别是公众投资者)的意见制定股东回报规

划。

    公司至少每三年重新修订一次股东未

来分红回报规划,并由公司董事会结合具体

经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现

金流量状况、发展所处阶段及当期资金需

求,确定该时段的股东回报规划。

    当确因外部经营环境或公司自身经营

情况需调整股东回报规划的,应以股东权益

保护为出发点,充分听取股东(尤其是社会

公众股东)、独立董事和监事会的意见,且

不得与公司章程规定的利润分配政策相抵

触。

    股东回报规划或股东回报规划的调整

应经股东大会批准。

    (六)利润分配的约束及信息披露

    存在股东违规占用公司资金情况的,公

司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿

还其占用的资金。

    独立董事及监事会依照公司章程规定

的独立董事、监事会职责对利润分配进行治

理和监督。
    公司应在年度报告、半年度报告中披露

利润分配预案和现金分配政策的执行情况。

若公司年度盈利但董事会未提出现金利润

分配预案的,应当在年度报告中详细说明未

提出现金利润分配的原因、未用于现金利润

分配的资金留存公司的用途和使用计划,公

司独立董事为此发表的独立意见应随同披

露。




             2012 年 7 月 26 日

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