利源精制:非公开发行A股股票预案

吉林利源精制股份有限公司                          非公开发行 A 股股票预案
             吉林利源精制股份有限公司
  JILIN LIYUAN PRECISION MANUFACTURING Co., Ltd.
               (吉林省辽源民营经济开发区友谊工业园区)
             非公开发行 A 股股票预案
                           二零一六年三月
吉林利源精制股份有限公司                               非公开发行 A 股股票预案
                             公司声明
     1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对本预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
     2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
     3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。
     4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
     5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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                               特别提示
     1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审议
通过。根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审
议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
     2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者,包括境内
注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构
投资者、信托公司(以其自有资金)、合格境外机构投资者以及其他合格的投资
者等。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。
     3、本次非公开发行股票的发行数量不超过428,893,906股(含428,893,906股),
且单一投资者及其关联方和一致行动人认购不得超过本次发行后公司总股本的
10%。具体发行数量将由公司董事会、主承销商(保荐机构)根据实际情况协商
确定。在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至本次非公开发行股票的发行
日期间,若因资本公积金转增股本、送股等原因导致公司总股本发生变动的,则
本次非公开发行股票的发行数量将按照公司总股本变动的比例进行相应调整。
     4、本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日(2016年3月23
日),截至本次非公开发行定价基准日,利源精制股票前20个交易日均价为9.84
元/股,按非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价的90%的规定,90%为8.86元/股,公司董事会确定本次非公开发行股票的发
行价格不低于8.86元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增等除权除息事的,本次发行底价将进行相应调整。
     5、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过380,000万元,扣除发行费
用后全部用于轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目和偿还银行贷款。
     6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
     7、本次发行不会导致公司的控制权发生变化,亦不会导致股权分布不具备
上市条件。
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     8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股
比例共享。
     9、关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股
东回报规划情况详见本预案“第五节 公司的利润分配制度”,请投资者予以关注。
     10、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时,应特别考虑因本次发行
对公司经营业绩的即期摊薄相关事项。具体内容请见“第六节 关于非公开发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及承诺”。公司制
定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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                                   目 录
公司声明........................................................... 2
特别提示........................................................... 3
目 录.............................................................. 5
释 义.............................................................. 7
第一节    本次非公开发行股票方案概要................................. 8
  一、公司基本情况........................................................... 8
  二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................. 9
  三、本次非公开发行方案概要 ................................................ 19
  四、募集资金投向.......................................................... 21
  五、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................ 21
  六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .............................. 22
  七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 22
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................... 23
  一、本次募集资金投资计划 .................................................. 23
  二、本次募集资金投资项目的情况 ............................................ 23
  三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 .................................. 34
  四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 .......................... 36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................. 37
  一、本次发行对公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的影响
   ......................................................................... 37
  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 38
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
  情况 ..................................................................... 39
  四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关
  联人提供担保的情形 ........................................................ 39
  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................... 39
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第四节 本次股票发行相关的风险说明................................. 40
  一、产业政策变动风险 ...................................................... 40
  二、市场风险.............................................................. 40
  三、技术风险.............................................................. 41
  四、原材料价格波动的风险 .................................................. 41
  五、募集资金投资项目风险 .................................................. 41
  六、经营和管理风险 ........................................................ 41
  七、本次非公开发行摊薄即期回报的风险 ...................................... 42
  八、审批风险.............................................................. 42
  九、股市波动风险.......................................................... 42
第五节 公司的利润分配制度......................................... 43
  一、公司现有利润分配制度 .................................................. 43
  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .............................. 46
  三、未来三年股东回报规划 .................................................. 47
第六节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采
取措施及承诺...................................................... 49
  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ................................ 49
  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .............................. 51
  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 .................................... 52
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市
  场等方面的储备情况 ........................................................ 53
  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 .......................... 55
  六、相关主体出具的承诺 .................................................... 58
  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ................ 59
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                                   释 义
      在本预案中,除有特殊说明,以下词语具有如下意义:
公司、本公司、利源精制      指    吉林利源精制股份有限公司
本次非公开发行 A 股股票、         公司以不低于 8.86 元/股的发行价格非公开发行不超
                            指
本次发行、本次非公开发行          过 428,893,906 股 A 股股票的行为
                                  吉林利源精制股份有限公司非公开发行 A 股股票预
本预案、本发行预案          指
                                  案
                                  本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
发行底价                    指
                                  股票交易均价的 90%
                                  公司第三届董事会第十次会议决议公告日,即 2016
定价基准日                  指
                                  年 3 月 23 日
本公司控股股东              指    王民、张永侠夫妇
轨道车辆制造项目            指    轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目
A股                         指    人民币普通股
三井物产                    指    三井物产株式会社
三井物产金属                指    三井物产金属株式会社,三井物产株式会社的子公司
股东大会                    指    吉林利源精制股份有限公司股东大会
董事或董事会                指    吉林利源精制股份有限公司董事或董事会
监事或监事会                指    吉林利源精制股份有限公司监事或监事会
《公司章程》                指    《吉林利源精制股份有限公司章程》
《证券法》                  指    中华人民共和国证券法
《公司法》                  指    中华人民共和国公司法
《管理办法》                指    《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》                指    《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会                  指    中国证券监督管理委员会
深交所                      指    深圳证券交易所
元、万元                    指    人民币元、万元
MN                          指    挤压机的挤压力单位,1MN 即 1 兆牛顿
注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造
成的。
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            第一节           本次非公开发行股票方案概要
     一、公司基本情况
     公司名称(中文):吉林利源精制股份有限公司
     公司名称(英文):Jilin Liyuan Precision Manufacturing Co., Ltd.
     法定代表人:王民
     股票上市地:深圳证券交易所
     股票简称:利源精制
     股票代码:002501
     上市时间:2010 年 11 月 17 日
     注册资本:95,121.5194 万元1
     公司住所:吉林省辽源民营经济开发区友谊工业园区
     邮政编码:136200
     联系电话:0437-3166501
     传真:0437-3166501
     公司网站:www.liyuanlvye.com
     电子邮箱:liyuanxingcaizqb@sina.com
     经营范围:生产销售铝合金精密加工件、铝型材深加工部件;石油化工、电
子电器、航空、航天、航海、汽车、轿车用铝合金部件;研发、制造铝合金轨道
车辆、车头、车体、集装箱;生产销售铝合金型材、棒材、管材(包括无缝管);
制造各种铝型材产品及铝门窗;生产销售钢化玻璃、中空玻璃、夹胶玻璃、防弹
玻璃和防火玻璃(物理工艺过程);经营本企业自产产品及相关技术的出口业务
(国家限定经营或禁止出口的商品除外);经营本企业生产、科研所需的原辅材
1、发行人股本由 93,600 万元变更至 95,121.5194 万元的工商变更登记手续正在办理中,截至本预案签署日,
工商登记资料显示的发行人股本为 93,600 万元。
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料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定经营或禁
止的除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(以上经营项目:法律、
法规和国务院决定禁止的,不得经营;许可经营项目凭有效许可证或批准文件经
营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     二、本次非公开发行的背景和目的
     (一)本次发行的背景
     1、国家政策的强有力支持
     (1)投资建设轨道车辆制造项目,符合国家大力支持战略性新兴产业发展
的政策
     2006 年 2 月 9 日,国务院发布了《国家中长期科技发展规划纲要(2006-2020
年)》,把交通运输业列为重点发展领域,把高速轨道交通系统、高效运输技术
装备列为优先主题;明确指出要重点研究开发“高速轨道交通控制和调速系统、
车辆制造、线路建设和系统集成等关键技术,形成系统成套技术”以及“重载列
车、大马力机车、特种重型车辆、城市轨道交通等新型运载工具”。
     2006 年 2 月 13 日,国务院制订了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》,
明确“以铁路客运专线、城市轨道交通等项目为依托,通过引进消化吸收先进技
术和自主创新相结合,掌握时速 200 公里以上高速列车、新型地铁车辆等装备核
心技术,使我国轨道交通装备制造业在较短时间内达到世界先进水平”。
     2006 年 3 月 14 日,十届全国人大四次会议表决通过的《国民经济和社会发
展第十一个五年规划纲要》,提出“大力提高原始创新能力、集成创新能力和引
进消化吸收再创新能力”和“掌握时速 200 公里以上高速列车、新型地铁车辆等
装备的核心技术,并实现产业化”。
     2010 年 10 月 18 日,十一届全国人大四次会议通过的《国民经济和社会发
展第十二个五年规划纲要》,提出“高端装备制造产业重点发展航空装备、卫星
及应用、轨道交通装备、智能制造装备”。
     2010 年 10 月 10 日,国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业
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的决定》(国发[2010]32 号),将发展战略性新兴产业作为我国抢占新一轮经济
和科技发展制高点的重大战略,指出“重点培育和发展节能环保、新一代信息技
术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业”和“依托客运
专线和城市轨道交通等重点工程建设,大力发展轨道交通装备”,并在财政、税
收、信贷、资本市场融资等多个方面给予大力支持,力争 2015 年战略性新兴产
业增加值占国内生产总值的比重达到 8%左右,2020 年达到 15%左右。
     由工业和信息化部等部门起草的《“十二五”高端装备制造业产业发展规划》
在发展方向上着眼五个细分行业:航空、航天、高速铁路、海洋工程、智能装备。
预计到 2015 年,高端装备制造业年销售产值将在 6 万亿元以上;力争到 2020
年,高端装备制造业销售产值占装备制造业销售产值的 30%以上,国内市场满足
率超过 25%。
     2015 年 5 月 28 日,国务院发印发《中国制造 2025》的通知,将大力推动重
点领域突破发展:5.先进轨道交通装备。加快新材料、新技术和新工艺的应用,
重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技术,研制先进可靠
适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品。研发新一代绿色智能、高速重载轨
道交通装备系统,围绕系统全寿命周期,向用户提供整体解决方案,建立世界领
先的现代轨道交通产业体系。
     本次非公开发行募集资金投资的轨道车辆制造项目,属于轨道交通装备制造
业。轨道交通装备制造行业属于七大战略性新兴产业中的高端装备制造和《中国
制造 2015》大力推动的重点领域,是国家大力支持的行业,未来将有较好的发
展机遇。
     (2)投资建设铝型材深加工项目,研发和生产高附加值的铝合金型材产品
符合国家产业政策
     2005 年 9 月,国务院常务会议讨论并原则通过《铝工业发展专项规划》、
《铝工业产业发展政策》,明确提出重点发展技术含量和附加值高的铝合金、铝
深加工产品。
     2006 年 4 月 11 日,国家发改委、财政部等九部门《关于加快铝工业结构调
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整指导意见的通知》(发改运行[2006]589 号)提出重点开发高精度铝板带箔及高速
薄带和轨道交通用大型铝合金型材等高附加值产品的生产技术和设备。
     2009 年,国务院发布《有色金属产业调整和振兴规划》,国家将重点支持
有色金属技术改造、研发,加强高性能专用铝材生产工艺的研发;支持技术含量
和附加值高的深加工产品出口;加大对有色金属产业技术研发和技术改造的支持
力度,鼓励引导企业积极推进节能技术改造;对技术改造的企业在发行股票、银
行贷款等方面给予支持。
     2011 年 6 月 23 日,国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识
产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》,
将高性能铝合金及其复合材料(列 41 类)、铝车身(列 105 类)列为当前优先
发展的高技术产业化重点领域。
     2011 年 12 月 4 日,工业和信息化部印发《有色金属工业“十二五”发展规
划》及其子规划《铝工业“十二五”发展专项规划》,明确提出加快完善高速列
车用大型铝型材工艺技术,确定“十二五”期间铝工业增加值年均增速要保持在
12%以上,高端铝材销售收入占铝加工销售收入比重要从 2010 年的 8%提高到
2015 年的 20%。以轻质、高强、大规格、耐高温、耐腐蚀为产品发展方向,发
展高性能铝合金及其深加工产品和工艺。开发具有自主知识产权的轨道交通用大
型型材用铝合金新材料、具有较好成形性能的汽车车身用 6016 类及 6022 类合金。
鼓励加工企业进一步延伸产业链,向铝部件制造方向发展,为下游制造业提供加
工部件及服务。
     2011 年 12 月 24 日,国家发改委、商务部联合发布《外商投资产业指导目
录(2011 年修订)》,将特种大型铝合金型材、航空、航天、汽车、摩托车轻
量化及环保型新材料研发与制造(专用铝板、铝镁合金材料、摩托车铝合金车架
等)、汽车关键零部件制造及关键技术研发等列为鼓励类外商投资项目。
     2013 年 5 月 1 日,国家发改委发布《产业结构调整指导目录(2011 年本)
(2013 年修正)》,将交通运输工具主承力结构用的新型高强、高韧、耐蚀铝
合金材料及大尺寸制品(航空用铝合金抗压强度不低于 650MPa,高速列车用铝
合金抗压强度不低于 500MPa)、城市轨道交通装备车体、转向架、齿轮箱及车
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内装饰材料轻量化应用等列入鼓励类项目。
     除轨道交通车辆外,轨道车辆制造项目产出的铝型材深加工产品为高附加值
铝型材。高附加值铝型材及深加工产业是国家长期鼓励和支持发展的行业,未来
发展前景良好。
     (3)投资建设轨道车辆制造及铝型材深加工项目,符合国家鼓励和引导民
间投资健康发展的政策精神
     2010 年 5 月 7 日,国务院印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干
意见》(国发〔2010〕13 号),提出应进一步拓宽民间投资的领域和范围,鼓
励和引导民间资本进入基础产业和基础设施领域,鼓励民间资本参与交通运输建
设。鼓励民间资本以独资、控股、参股等方式投资建设公路、水运、港口码头、
民用机场、通用航空设施等项目。抓紧研究制定铁路体制改革方案,引入市场竞
争,推进投资主体多元化,鼓励民间资本参与铁路干线、铁路支线、铁路轮渡以
及站场设施的建设,允许民间资本参股建设煤运通道、客运专线、城际轨道交通
等项目。探索建立铁路产业投资基金,积极支持铁路企业加快股改上市,拓宽民
间资本进入铁路建设领域的渠道和途径。
     2012 年 5 月 16 日,原铁道部发布了《关于鼓励和引导民间资本投资铁路的
实施意见》,指出将规范设置投资准入门槛,创造公平竞争、平等准入的市场环
境。对各类投资主体同等对待,对民间资本不单独设置附加条件。凡符合国家规
定资质条件的民营企业,允许参与铁路工程勘察设计、施工、监理、咨询以及建
设物资设备采购投标。其中明确鼓励民间资本投资铁路新型运输设备、轨道桥梁
设备、电气化铁路设备器材和平等参与设备采购投标。
     2013 年 5 月 18 日,国务院批转发展与改革委员会《关于 2013 年深化经济
体制改革重点工作意见的通知》,进一步强调建立经营性铁路合理定价机制,为
社会资本进入铁路领域创造条件。
     上述国家政策为公司作为民营资本从单纯的轨道车辆铝型材加工供应商,向
轨道交通车辆制造企业转型,进军轨道交通装备制造行业,提供了难得的发展机
遇和坚实的政策支撑。
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       2、行业的广阔前景
     (1)宏观形势稳中向好带动行业的持续增长
     世界经济发展总体上呈缓慢复苏态势,经济全球化迅猛发展,国际产业分工
和国际经济秩序加速调整,为公司发挥自身优势参与全球资源配置提供了新的机
遇;国内经济发展长期向好的基本面没有改变,通过全面深化改革将进一步释放
改革红利、激发市场活力、稳定市场预期,城镇化建设加快和政府增加民生领域
支出,投资和消费保持增长,企业具备稳定发展的外部环境和更为广阔的市场空
间。
     (2)轨道交通装备行业的广阔发展前景
     铁路建设的需要为轨道交通装备行业带来了巨大的空间和增长潜力,也相应
地为该行业产业链带来发展的机遇。
     进入“十二五”后,国内轨道交通建设开始进入快速稳定的发展阶段。2014
年,全国铁路固定资产投资完成 8,088 亿元。其中,铁路建设投资 6,623 亿元,
比上年增长 12.6%;机车车辆购置投资 1,465 亿元,比上年增长 22.2%。全年共
投产新线 8427 公里,其中高速铁路 5491 公里。截至 2015 年底,全国铁路营业
里程达到 12.1 万公里,比上年增长 8.04%,其中高铁营运里程已经达到 1.9 万公
里,占世界高铁营业里程的 60%以上,居世界第一。我国铁路建设已提前实现《中
长期铁路网规划》(2008 年调整)提出的到 2020 年全国铁路营业里程达到 12
万公里以上的目标。
     根据最新的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要(草案)》(以下
简称“‘十三五’规划纲要(草案)”)中关于中长期高速铁路网的规划,除了
京广、京九高铁外,到 2020 年,还将贯通广州至昆明、上海至昆明、连云港至
乌鲁木齐等 3 条高铁通道,并新建呼和浩特至南宁、北京至昆明、包头银川至海
口、青岛至银川、兰州(西宁)至广州、北京至兰州、重庆至厦门等 7 条以上高
铁通道,拓展区域连接线;高铁营业里程达到 3 万公里,覆盖 80%以上的大城市。
截至 2015 年底,国内高铁营运里程已经达到 1.9 万公里,要实现 2020 年高铁营
运里程达到 3 万公里的话,则需要在未来五年内新增 1.1 万公里。
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      目前,我国已经形成了 10 个城市群,分别是京津冀、长三角、珠三角 3 个
国家级城市群,以及 7 个已经形成一定规模的城市群,分别是辽中南、山东半岛、
海峡西岸、中原、长江中游、关中、川渝城市群。“十三五”规划纲要(草案)
提出,加快城市群建设发展,优化提升东部地区城市群,建设京津冀、长三角、
珠三角世界级城市群,提升山东半岛、海峡西岸城市群开放竞争水平;培育中西
部地区城市群,发展壮大东北地区、中原地区、长江中游、成渝地区、关中平原
城市群,规划引导北部湾、晋中、呼包鄂榆、黔中、滇中、兰州—西宁、宁夏沿
黄、天山北坡城市群发展,形成更多支撑区域发展的增长极。根据“十三五”规
划纲要(草案)中的城市群空间分布示意图,共涉及 19 个城市群。从国家和各
个省市的城际路线规划来看,2015 年以后,还有长达 1.27 万公里的城际铁路需
要完成。(资料来源:中信证券研究部)具体情况见下表:
   速度等级          已开通        2015 年开通   2016-2020 年   2021-2030 年
                                                                               合计(km)
     (km/h)          (km)          (km)      开通(km)     开通(km)
160 及以下                  291          2,182          2,635          2,083          7,192
160-200                     302            596          1,536          1,346          3,780
200                           82           735          3,542          1,001          5,360
      合计                  675          3,513          7,714          4,430         16,332
200 以上                    468          2,228           579               -          3,275
      合计                 1,143         5,741          8,293          4,430         19,607
      城市轨道交通方面,按照相关规划进行统计,2016~2020 年之间,预计我
国城市轨道里程数约新增 6229 公里。同时,随着各个城市轨道交通网络的完善,
原有的线路需要更多的车辆来配置,新增线路也同样需要新的车辆运行。从这个
角度来说,城市轨道交通的建设将会给行业带来更大的成长机会和利润空间。
      另外,根据发达国家经验表明,美国、俄罗斯、英国等国家的单位人口数量
路网密度均达到了 600 公里/百万人口,而我国即使完成中长期规划,其单位人
口路网密度也只有 85 公里/百万人口左右,和发达国家的差距十分明显。同时,
美国、日本、德国的单位国土面积路网密度达到了 200、530、950 公里/万平方
公里,我国完成相应的建设规划后,仅能达到 125 公里/万平方公里。
      国际方面,根据欧洲铁路工业联盟(UNIFE)的预测,受世界人口的增长、
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城镇化的进行、人们对交通便利需求的增加和对生态环境保护意识的增强、新兴
经济体轨道交通需求的增加、区域经济合作的增强等因素的影响,2015 以前全
球轨道交通装备市场规模仍将保持年均 2%~2.5%的增长速度,未来六年每年将
保持 2.7 的增长速度,2017-2019 年间每年市场规模将约 1,760 亿欧元。而中国企
业在全球铁路设备制造商中的市场份额仅为 10%左右。由于中国企业制造的轨道
交通装备具有品种齐全、性价比较高、售后服务体系完善等多种优势,预计未来
在全球市场中的份额将会进一步提高。
     (3)铝型材深加工产品的广阔市场前景
     铝型材深加工行业是我国经济建设重要的配套产业,广泛应用于国民经济的
各个领域。随着科学技术的发展,由于铝型材具有密度小、材质轻、耐腐蚀、散
热性能和导电性能优越等优点,性价比高,在建筑与结构、交通运输、机械设备
制造、耐用品、电子电器等领域得到广泛应用,出现了以铝代钢、以铝代铜的轻
量化应用趋势。
     近年来我国铝加工材产量增长迅猛。2002-2013 年间铝材产量平均增速为
27.42%;2013 年,我国铝材总产量达 3,962.42 万吨,同比增长 29.92%;2014 年,
我国铝材总产量已达 4845.52 万吨,较上年同期增长 22.3%,产量持续增长。与
此同时,在国民经济持续较快增长的拉动下,中国铝材消费量不断上升,已成为
全球第二大铝轧制品消费国。
     随着我国的城市化进程的继续进行、产业结构的升级调整、国家和人们对节
能环保的日渐重视,中国铝型材产量和消费量仍将保持较快增长,铝型材深加工
市场前景非常广阔。
     3、三井物产金属的积极推进
     此次募集资金投资项目之轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目由公司与
日本三井物产金属共同实施完成。随着人口膨胀、城市化进程的加速、人们生态
环境保护意识的增强、新兴经济体的发展、区域经济合作的增强,全球轨道交通
装备市场需求不断增长,存在广阔的市场空间,三井物产金属筹划进入轨道交通
车辆领域已有时日。
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     随着我国科技及制造业的飞速发展,国内轨道车辆制造企业无论在产品、制
造、科研开发等水平上有了较大的提高,加之相对较低的价格,吸引了各大跨国
公司到中国投资建厂。轨道交通领域的著名跨国公司——阿尔斯通、庞巴迪、西
门子集团,纷纷在中国投资设立公司,法国阿尔斯通已在中国成立了 11 家合资
企业(在香港设有 2 家分公司)并签订了多项合作协议,加拿大庞巴迪公司已在
青岛、长春、江苏分别建有三个合资企业,德国西门子公司在中国有两家合资企
业。同时,三井物产金属也一直在国内寻找合作伙伴。
     公司与日本三井物产的合作始于苹果笔记本外壳项目,公司以优质的产品质
量、合理的产品价格、积极的合作态度完成了该项目,建立了合作初期的诚信基
础。之后双方继续深化合作,成功实施了通讯设备铝合金散热器、太阳能发电支
架等项目,公司还通过三井物产引进了大量的先进设备,如各种型号的加工中心。
双方的积极合作在给彼此带来利益的同时,也建立了深厚的互信关系,还促进了
公司从铝型材产品到深加工产品的转型升级。三井物产通过市场引导公司产品转
型升级,通过协助公司引进先进设备,促进公司生产装备的转型升级,因此,三
井在公司的转型升级中起到了引导和促进的作用,其在实现自身利益的同时也促
成了公司提升。
     随着公司实施“轨道交通车体材料深加工项目”,形成了从铝型材生产到型
材深加工产品,再到车头车体的生产能力,产业链完整,同时也不断引进大批人
才,充实技术队伍,三井物产金属认为公司从人员素质、设备基础、技术储备、
产品质量保证等方面已经具备了实施轨道车辆制造项目的条件。基于上述考虑,
三井物产金属与公司签署了《轨道交通制造项目协议书》。公司负责提供轨道车
辆制造所需土地、工厂设备等的投资;三井物产金属负责提供日本轨道车辆制造
技术人员,以及轨道车辆制造技术、设计、自动化系统等技术信息,同时负责整
车的销售工作。目前,三井物产金属已经在做积极的准备工作,配备了专门部门
和相关人员。
     4、轨道车辆制造项目实施地沈阳市沈北新区人民政府的重视和支持
     根据沈阳市沈北新区人民政府和公司签订的《协议书》,沈阳市沈北新区人
民政府将轨道车辆制造项目确定为“沈阳市重点项目”,享受市重点项目的所有
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待遇,市重点项目将得到省、市相关领导的关注和支持;沈阳市沈北新区人民政
府成立“利源项目服务工作领导小组”,由辽宁省政府以及沈阳市政府相关领导
作为此项目督导领导,沈北新区主要领导任组长,区级领导任副组长,各部门等
为成员单位,安排专人为项目进行全程服务;沈阳市沈北新区人民政府承诺负责
协调相关部门,尽快处理土地等相关问题。
     另外,在公司轨道车辆制造项目达产后,沈阳市沈北新区人民政府在同质量、
同价格的情况下,优先使用公司产品,用于辽宁省各地区及沈阳市城市轨道交通。
     (二)本次非公开发行的目的
     1、实现发展战略目标,向高端装备制造商转变
     公司成立以来,始终秉承“不断占领高端产品市场,延伸产业链”的发展理
念,坚守“实现从铝型材材料供应商到高端装备制造商转变”的战略目标,并为
实现战略目标而不懈努力。轨道车辆制造项目的实施,是公司实现战略目标中至
关重要的一环,对公司的发展具有非常重要意义。
     近年来,公司借力资本市场进行了成功转型,不断朝着战略目标前进。2010
年公司成功登陆深交所,实施了“特殊铝型材及铝型材深加工项目”和“大截面
交通运输铝型材深加工项目”;2013 年,公司通过非公开发行股票,实施了“轨
道交通车体材料深加工项目”。
     先进设备的引进提升了公司的型材挤压能力和深加工能力。通过上述项目的
实施,公司从德国进口先进的挤压设备,形成了从 30MN 以下、45MN、60MN、
80MN、100MN、160MN 完整的挤压机序列,使得公司具备完整和先进的挤压能
力;公司引进德国和日本先进的加工中心,引进美国的蒙皮拉伸机和奥地利的全
自动搅拌摩擦焊接生产线,形成了小到精密电子产品零件,大到车头车体超大部
件的深加工能力。
     同时,公司通过自身发展,形成了包括铝合金铸造车间、型材挤压车间、型
材表面处理车间、型材深加工车间、铝合金轨道车辆车头、车体车间、模具制造
车间、热处理车间、门窗加工车间、玻璃加工车间、特种材车间在内的完整的铝
加工生产线,装备水平和技术能力达到国际先进水;技术研发取得进步,2 系、
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5 系、7 系等硬合金研发获得突破,实现了挤压变径、变型的编程自动化,2014
年 5 月取得德国的焊接资质证书;公司实现了产品线的不断延伸,开发了铝合金
结构件、铝合金石油钻杆用型材、高档轿车铝型材、轨道交通用材等产品,特别
是公司实施的“大截面交通运输型材项目”和“轨道交通车体材料深加工项目”,
产品主要用于动车组列车、城铁和货车等轨道车辆的车体材料。目前已有车体产
品交付客户试用,车头已经完成试制工作,公司将成为国内极少数同时具备高等
级列车车头、车体制造能力的企业。
     公司通过不断发展,已经具备向高端装备制造商转型的条件。而轨道车辆制
造项目的实施,使得公司将具备年产轨道车辆 2,000 辆的生产能力,拉开了公司
从铝型材材料供应商到高端装备制造商转变的序幕,是公司“不断占领高端产品
市场,延伸产业链”发展理念的落实,因此,对于公司实现战略目标具有至关重
要的意义。
     2、衔接和延伸产业链和产品链,发挥项目的协同效应,实现项目效益最大
化,实现公司业绩稳定增长,提升整体盈利能力
     公司上市以来,不断引进先进设备,扩大产能,拓展产品链和产业链;改善
生产工艺,提高生产效率,提升产品质量;顺应市场需求,持续的研发投入,攻
克技术难关,不断开发新产品;实现了公司业绩地稳步增长,归属于上市公司股
东的净利润每年均保持着 40%以上的增速。
     公司 2010 年实现主营业务收入 102,562.67 万元,2014 年实现主营业务收入
193,242.69 万元,年复合增长率为 17.16%;公司 2010 年实现归属于上市公司股
东的净利润 9,338.10 万元,2014 年实现归属于上市公司股东的净利润 39,783.47
万元,年复合增长率为 43.67%。
     随着公司深加工能力的增强,优化了产品结构,产品结构高附加值、高毛利
的产品占比不断增加,产品不断转型升级,提升了公司的盈利能力。2010 年以
来,公司产品综合毛利率稳步提升,分别为 16.67%、19.99%、25.00%、26.33%
和 33.54%。
     公司预计轨道车辆制造未来将仍保持快速发展,轨道车辆制造项目的实施,
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有利于公司抓住轨道交通制造业发展的契机,将公司首发募投项目、再融资项目
有机衔接起来,能使“大截面交通运输型材项目”和“轨道交通车体材料深加工
项目”效益最大化,有利于发挥公司产品的协同效应,延伸了产业链和产品链,
进一步拓展下游高端客户群体,进而提高自身盈利能力,保障未来业绩的稳步增
长。
       3、募集资金用于偿还银行贷款有利于改善公司财务状况,提升公司盈利能

       截至2015年9月30日,公司的资产负债率为52.72%。公司2012年、2013年、
2014年和2015年1-9月的财务费用分别为9,877.42万元、10,895.03万元、12,807.79
万元和13,164.17万元(均为合并报表口径),占同期毛利的比例分别为25.94%、
22.04%、19.76%和21.69%,公司负债较高降低了公司的盈利能力。公司本次非
公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款,降低债务规模,有利于降低资产负债
率并进一步提升公司的盈利能力。
     三、本次非公开发行方案概要
     公司本次非公开发行 A 股股票的发行方案概要如下:
       (一)发行股票的种类和面值
       本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。
       (二)发行方式及发行时间
     本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会
核准后六个月内择机向特定对象发行。
       (三)发行对象
     本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等,
全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的,
视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终
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具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申
购报价的情况,遵照价格优先原则确定。
       (四)认购方式
     本次非公开发行股票全部以现金方式认购。
       (五)定价基准日
     本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公
告日。
       (六)发行数量
     本次非公开发行股票的发行数量不超过 428,893,906 股(含 428,893,906 股),
且单一投资者及其关联方和一致行动人认购不得超过本次发行后公司总股本的
10%。具体发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司
董事会根据股东大会的授权,根据发行对象申购的实际情况,与保荐机构(主承
销商)协商确定。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。
       (七)定价方式及发行价格
     本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公
告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价 9.84 元/股,
90%则为 8.86 元/股,公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于 8.86
元/股。
     定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
     具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先、时间优先的原则确
定。
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     (八)发行股份限售期
     本次非公开发行完成后,投资者认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。锁定期结束后,将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
     (九)本次非公开发行股票前滚存利润的安排
     本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由本公司新老股东共享本次发行
前的滚存未分配利润。
     (十)上市地点
     在限售期届满后,公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
     (十一)本次非公开发行股票决议有效期
     本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案
之日起 12 个月内有效。
     四、募集资金投向
     本次非公开发行募集资金总额不超过 38 亿元,该等募集资金在扣除发行费
用后计划用于轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目和偿还银行贷款,具体情况
请参考本预案第二节。轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目公司通过全资子公
司沈阳利源轨道交通装备有限公司进行实施。
     本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法
律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需
要的部分将由公司自筹资金解决。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实
际募集资金净额时,本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
     在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
     五、本次非公开发行是否构成关联交易
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     本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合格的投资者等
不超过十名的特定对象。上述发行对象与公司不存在关联关系,本次发行不构成
关联交易。
     六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
     按本次发行 428,893,906 股后公司发行在外股份合计 1,380,109,100 股测算,
本次发行完成后,王民、张永侠夫妇持有公司 270,381,028 股,占比为 19.59%。
本次发行后王民、张永侠夫妇仍为公司第一大股东,本次发行不会导致公司控制
权发生重大变化。
     七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的
情况以及尚需呈报批准的程序
     依据《上市公司证券发行管理办法》,本发行方案已经获得 2016 年 3 月 22
日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。本发行方案尚需公司股东大会审议
批准,并需报中国证监会核准。
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第二节          董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
     一、本次募集资金投资计划
     本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 38 亿元,扣除发行费用
后用于投资以下项目:
                 项目                     项目总投资      募集资金投入
轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目        54.99亿元           27亿元
偿还银行贷款                                11亿元            11亿元
                 合计                     65.99亿元           38亿元
     公司通过全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司实施轨道车辆制造及
铝型材深加工建设项目。
     本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法
律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需
要的部分将由公司自筹资金解决。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实
际募集资金净额时,本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
     在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
     二、本次募集资金投资项目的情况
     (一)轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目
     1、项目基本情况
     公司以全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司作为项目的实施主体。项
目建在沈阳沈北新区。本项目建成后,公司具备年产客运轨道车辆 1,000 辆(包
括动车组 400 辆、铝合金城轨地铁 400 辆、不锈钢城轨地铁 200 辆)、铝合金货
车 1,000 辆、铝型材深加工产品 6 万吨的生产能力,将形成公司的高端装备制造
能力和进一步提升公司铝型材深加工水平。
     2、项目建设内容
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     本项目占地面积约 175.28 万 m2(约合 2,629.18 亩),规划建筑面积约 107
万 m2,新建约 83 万 m2 生产及相关的辅助办公配套设施;铺设轨道车辆动态调
试专用线 3 条,约 5.4 公里;存车线 9 条,约 8 公里。配置产品所需生产工艺设
备 1,826 台套。
     生产设施主要建设内容:轨道车辆制造系统,包括车体车间、涂装车间、组
装车间、调试车间、转向架车间、备料车间等;铝合金深加工系统,包括门窗制
造车间、深加工车间等。
     3、项目市场前景
     (1)轨道交通车辆市场需求预测
     1)国内轨道交通车辆市场需求预测
     ①动车组市场需求预测
     据不完全统计,目前我国已规划的区域城际轨道交通网线路总里程约
25,000~30,000 公里。其中:长三角地区总规划路网规模 10,400 公里,含新规划
城际轨道交通线路 6,850 公里;成渝城镇群规划城际轨道交通里程 2,000 公里;
海峡西岸(闽东南)城镇群规划城际轨道交通里程 4,000 公里;江汉平原(武汉)
城镇群规划城际轨道交通里程 1,100 公里;湘东(长株潭)城镇群规划城际轨道
交通里程 1,200 公里;中原地区(郑州)城镇群规划城际轨道交通里程约 1,000
公里;关中(西安)城镇群规划城际轨道交通里程 1,200 公里;辽中南城镇群规
划城际轨道交通里程 1,000 公里;山东半岛城镇群规划城际轨道交通里程 1,500
公里。另外,部分经济区或城镇群,根据自身经济发展情况,以中长期铁路规划
的城际线网为骨架,制定了更为细致、稠密的远景城际轨道交通规划。如海峡西
岸地区,厦泉漳龙四市另行规划制定了约 800 公里的城际轨道交通网;成渝城镇
群中重庆市规划了约 1,300 公里的城际轨道交通网;山东省三纵三横省内交通网
约 3,000 公里等。以上线路涵盖了部分 200 公里以上客运专线,扣除此部分因素,
保守估计未来我国城际客运系统采用 140km 到 220km 之间城际轨道车辆的线路
里程应不小于 10,000~15,000 公里,按照每公里城际轨道交通线路配置 3 辆左右
测算,未来我国城际客运系统所需城际动车组约为 30,000~45,000 辆,按照 30
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年交付完毕估算,未来我国年均需求城际动车组为 1,000~1,500 辆左右。(资料
来源:中国城市轨道交通协会)
     ②城市轨道市场需求预测
     随着国民经济持续发展,未来城镇化提速,为解决城市交通拥堵与控制城市
大气污染,加快发展城市轨道交通已成为必然。
     据统计,2020 年底前我国开通运营的城市合计将达到 39 个,合计运营里程
将达 9,953 公里;另有 21 个城市已规划或正在规划城市轨道交通系统。2016~
2020 年之间,预计我国城市轨道里程数约新增 6,229 公里,按照城市轨道每公里
配置 6 辆车考虑,保有量将增加 37,374 辆,年均需求量为 7,475 辆左右,市场十
分广阔,发展前景良好。(资料来源:中国城市轨道交通协会)
     ③铝合金货车市场需求预测
     铁道车辆轻量化是实现高速重载的重要途径,同时,能源紧张、环境恶化等
问题的存在也对轨道交通车辆的发展提出了更高的要求,由于铝及铝合金材具有
质量轻、成型优、强度高、耐腐蚀、可再生等特性,在众多材料中脱颖而出。
     铝合金货车由于自重轻、载重大、耐腐蚀,大大提升了重载列车的运输效率,
铝合金货车有 30 年的使用寿命,相比钢制车可多使用 10 年,具有巨大的经济效
益。最早使用铝合金材质铁路货车的是美国南部铁路公司,1960 年该公司将 750
辆铝合金敞车投入煤炭运输。由于铝合金车质量轻、载重大、耐腐蚀等优点,大
大提升了重载列车经济效益。因此美国从 1993 年起已经停止生产钢制煤车而全
部采用铝合金煤车。据《美国金属市场报》报道:2009 年运煤车的交货量为 6
万辆,比 2005 年增加 50%,其中 27%为铝制车辆。
     国内使用的铝合金铁路货车主要是北车的齐齐哈尔公司研发生产的 C80 型
号货车,车辆的主要承载结构采用高强度钢质结构,车体上部的骨架,如帽型侧
柱和横带、P 型截面的上侧梁和下侧梁以及中空的角柱、L 型角铝等使用各种截
面形式的铝合金挤压型材。(资料来源:中金研究部)
     目前,中国铁路铝合金货车制造技术已基本达到国际先进水准。国内在铁路
货车(运煤敞车、漏斗车等)制造上大量采用铝合金材料的条件也已经具备。2011
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年 10 月神华集团招标采购 4,300 辆 C80 铝合金敞车,并于 2012 年 3 月底前由制
造商交货。
     2013 年全国铁路货车保有量为 68.8 万辆,而铝合金铁路货车仅约 8600 辆,
铝合金铁路货车替代空间巨大。由于政策鼓励和良好的经济效益,预计到 2018
年铝合金铁路货车渗透率将达到 7%,2015-2018 年铝货车将新增 32,241 辆,按
照每辆货车约 1.8 吨型材,2015-2018 年铁路货车铝型材用量将新增 64,482 吨。
(资料来源:中金研究部)
     2)国外轨道交通车辆市场需求预测
     ①国际轨道交通装备市场
     在国际市场方面,随着全球人口膨胀和城市化进程加快,决定了全球经济对
交通基础设施建设,特别是轨道交通建设存在长期的需求。从 2008 年开始的全
球经济萧条,并没有对轨道交通行业产生影响,反而在各国拉动内需的投资计划
下促使其迎来新一轮高潮。未来十年,由于世界各国纷纷出台经济刺激计划,交
通基建投资将增至 3,309 亿美元。2020~2030 年,预计新增投资仍将增长,达到
3,414 亿美元。(资料来源:欧洲铁路工业协会《2016 年国际铁路行业展望》)
     2008~2030 年 6 个国家和欧盟轨道交通设施投资和规划里程示意图
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                       2005~2016 年全球轨道交通设备投资示意图
     从区域来看,南美、亚太和东欧等新兴经济体将是全球轨道交通设备市场的
重点增长力量。2005-2007 年间,全球轨道交通设备市场的年平均市场容量为
1,570 亿美元。西欧、亚太和北美是轨道交通设备的主要市场,占据全球市场的
近八成。东欧、非洲与中东、南美地区目前总共仅占全球市场的四分之一。但就
增长潜力和速度来看南美、亚太、东欧将是重点。
     从东盟市场来看,在 2010 年 8 月 20 日在越南首都河内举行的大湄公河次区
域(GMS)经济合作第十六次部长级会议上,来自中国、缅甸、老挝、泰国、
柬埔寨、越南的部长级官员一致通过了大湄公河次区域铁路衔接计划。预计到
2020 年,GMS 六国将实现铁路网络的连通。该计划被看作为促成一个完整铁路
系统的第一个重大步骤,也是开发并实现泛亚铁路系统的第一步。该计划书共列
出四套路线方案,其中最可行的方案是利用现有或正在铺建的铁道,从曼谷到金
边、胡志明市和河内,衔接中国广西的南宁和云南的昆明。据预测,到 2025 年
该铁路网载客量将达 320 万人次,载货量将为 2,300 万吨。随着中国高铁技术的
引进与成功的实践经验,东盟各国也蠢蠢欲动,引进和建设高铁,发展本国铁路
事业成了各国未来几年的首要任务。
     从产品线来看,高速列车市场将会出现显著的增长,轻轨市场将紧随其后,
是未来重要的增长驱动。国际轨道车辆制造市场增长迅速,2005-2007 年市场总
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量为 480 亿美元,2014-2016 年预计将达到 600 亿美元。目前,动车、机车和货
运列车所占市场份额最大,分别为 170 亿美元、100 亿美元和 80 亿美元。在未
来五年间,动车的增长最为迅速,轻轨、地铁、货运列车增长平稳,客运列车与
机车增长缓慢。
     ②动车组市场
     目前,越南、美国、印度、泰国等许多国家都制定了未来 20 年的高铁投资
计划,投资总额超过 3,000 亿美元,预计到 2015 年拟建高铁线路的国家有美国、
委内瑞拉、巴西、沙特、俄罗斯、墨西哥等,线路长度超过 12,000 公里,其中
部分国家已与我国达成合作建设高铁的意愿,部分项目已取得重要进展。
                              国外高速铁路线路建设规划分析表
序                                          设计运营       线路长度       速度等级      目前
         国家              拟采用技术
号                                         速度(Km/h)      (Km)          (Km/h)       状态
1    俄罗斯        西门子 Velaro                  250              -            250     运营
2    美国          日本新干线                     220           468             250     拟建
3    委内瑞拉      中国技术                       350           510             350     拟建
4    巴西          中国技术                            -        450                 -   拟建
5    沙特阿拉伯    中国、法国、日本技术                -       1,555                -   拟建
6    越南          日本新干线                     250           157             250     拟建
7    土耳其        中国技术                       350           413             350     拟建
8    伊朗          中国技术                       300              -            300     拟建
9    波兰          -                                   -        533                 -   拟建
10   印度          -                                   -           -                -   拟建
11   英国          -                              250              -            250     拟建
     巴基斯坦-
12                 -                                   -       6,566                -   拟建
     土耳其
13   泰国          中国技术                            -       2,000            300     拟建
14   香港          中国技术                            -         30             350     拟建
     合计                                                     12,682
     2011 年,全长 471.5 公里、时速 250km/h 的委内瑞拉迪阿铁路是中国高铁施
工第一次全面走出亚洲,也是迄今为止中国在为沙特修建的高速铁路之后,又一
个走向世界在海外签署的高速铁路建设的高额合同。此项目目前正在有序的建设
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过程中,为中国高铁技术全面进军国际市场上奠定了坚实的基础。
     目前由中国政府承揽的沙特高速铁路项目,线路全长 444 公里,途径麦加、
吉达、麦地那,全线共设 5 个车站,动车组设计时速 330km/h,运营速度 300km/h,
虽然这一项目在建设工程中遇到了沙漠和高温地质和气候非常不利的状况,但是
通过中沙两国政府不懈的努力和磨合,项目在向健康的方向发展。
     泰国政府 2010 年 9 月 7 日批准了与中国合作建设 3 条高速铁路的谈判框架
草案。根据规划,泰国与中国拟建的 3 条高速铁路线分别是曼谷至廊开线、曼谷
至泰、马边境线和曼谷至罗勇线。其中前 2 条高铁是从中国昆明经老挝万象、泰
国廊开府、曼谷、泰国南部边境宋卡府直至马来西亚的跨国铁路线的组成部分,
将横穿整个泰国。从长远看,建设高速铁路将给泰国的经济长期发展带来活力,
从而促进国家现代化发展。另外伊朗、巴西、越南、土耳其等国家的高铁规划都
在进行中。
     由于国际市场不确定性很大,市场份额也很难估量,基本判断是国际高铁市
场的需求应在 2015 年之后出现,以 250 公里-300 公里动车组需求居多。
     ③城轨市场
     随着许多第三世界国家经济的发展,对城轨车辆的需求也日趋上升,市场潜
力巨大。欧美国家在城轨交通发展方面领先我国几十年,亚洲的日、韩,欧洲的
阿尔斯通、庞巴迪、西门子集团等在城轨车生产方面具有较高的水平和产能,但
价格较高。随着国内科技及制造业的飞速发展,国内城轨车制造企业无论在产品、
制造、科研开发等水平上有了较大的提高,加之相对较低的价格,对第三世界国
家有很大的吸引力。
     近几年,我国城市轨道交通车辆出口业绩呈不断上升的趋势,目前,中国南
北车国际市场主要集中在发展中国家,包括中东、南美、南亚及东南亚、大洋洲、
北美、中亚和非洲等七个市场区域。根据掌握的信息预计未来近几年,中东市场
将有十几个项目近 1900 多辆车,南美市场大约十几个项目近 1000 多辆,以及南
亚及东南亚市场、北美、中亚和非洲市场等 3000 至 4000 辆的车辆需求,平均每
年招标 2000 至 2500 辆。
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     (2)铝型材深加工产品的市场需求预测
     1)汽车零部件用铝型材市场需求
     节能环保需求驱动汽车用铝的增长。通常情况下,车身自重约消耗 70%的燃
油,根据世界铝业协会测算,汽车质量每降低 10%,油耗下降 6%-8%,排放量
下降 4%。按此推算,汽车装备质量每减少 100 公斤,百公里油耗可降低 0.3-0.6
升,二氧化碳排放可减少约 5 克/公里。据国外研究机构发布,2014 年世界范围
内汽车保有量达到 12 亿辆。从环保和节能的需要出发,汽车轻量化必将也正在
现实中逐渐成为世界汽车发展的潮流。汽车轻量化是目前除了新能源汽车的技术
路径之外,汽车行业另一种可行的“低碳”经济方式。
     由于具备质量轻、耐磨、耐腐蚀、弹性好、抗冲击性能优、加工成型好和再
生性高等特点,有“轻金属”之称的铝成为使汽车轻量化的首选材料,铝合金车
身汽车因其节能低耗、安全舒适及相对载重能力强等优点而备受青睐。汽车轻量
化还能显著提高纯电动汽车的续航里程,据相关调查数据,在新能源汽车上使用
轻量化技术,车身减重 10%,电耗将下降 5.5%,续航里程增加 5.5%。在环保和
节能要求日趋严格的背景下,铝在汽车制造中的渗透率快速提升。根据世界铝业
协会统计,2006 年全球平均单车用铝量为 121 千克,而到 2012 年则已经达到 140
千克,预计 2015 年和 2020 年将分别突破 150 和 180 千克。
     2012 年,中国单车用铝量仅为 100 千克,显著低于全球 140 千克的平均水
平,较欧美等发达国家有较大差距。2014 年初,工信部出台修订版的《乘用车
燃料消耗量限值》国家标准,规定到 2015 年我国生产的乘用车平均燃料消耗量
要降至 6.9L/100km,2020 年要进一步降至 5.0L/100Km;同时,为了推动此目标
的落实,工信部提出了暂停新车申报和停止新上产能审批等一系列惩处措施,因
此该政策将加速中国汽车轻量化进程,进而拉动汽车用铝加工材的需求。
     2000 年至 2014 年,中国汽车产量从 209 万辆跃升至 2,372 万辆,年均复合
增速为 18.95%,中国已然成为世界上最大的汽车生产国。但由于中国千人汽车
保有量仅为 100 辆左右,距世界平均千人保有量 150 辆仍有较大差距,未来 3-5
年中国汽车产量依然有望保持较快增长速度,尤其是随着新能源汽车的推广,中
国汽车用铝需求将保持快速增长。
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     铝制专用车推广将为铝型材提供重要增长点。专用车通常包括通用厢车、专
门运输车、冷藏车、环保车以及各类服务车等,根据安泰科的统计,欧、美、日
等国的专用车领域铝化率非常高,其中北美的厢式车铝化率达到 92%,冷藏车几
乎达到 100%,95%的油罐车均采用铝材料制成。而国内由于生产技术水平和汽
车安全等问题,目前专用车领域的铝化率处于较低水平,随着城镇化和工业化水
平的逐渐提高,国内专用车将保持快速增长。同时,随着技术水平提高和公众接
受程度的提高,铝制专用车的快速推广将拉动铝板材和铝挤压材的快速增长。
     国内全铝客车应用将为铝型材提供新的增长点。铝合金客车具有轻量节能、
防腐密封、使用寿命长、可循环回收等多种优势,在欧洲、北美、港澳、大洋洲、
中东、东南亚等地区占据了较大的市场份额。根据各国数据统计,全球客车总保
有量是 174.8 万辆,其中全铝客车保有量就达到 35.9 万辆,占总保有量的 20.5%。
而在 2010 年更新的 1.8 万辆客车中全铝客车占比 38.8%。国内由于汽车轻量化起
步较晚,因此 2010 年全铝客车保有量仅为 300 辆,随着比亚迪、宇通纷纷投入
研发全铝客车,国内全铝客车将迎来快速增长,客车用铝材也将快速增长。
     因此,在节能环保政策驱动下,汽车铝化率逐渐提高,同时伴随中国汽车产
量保持较快增长速度,尤其是铝专用车和全铝客车的逐渐推广,国内汽车铝挤压
材增长潜力巨大。预计 2013-2018 年国内汽车用铝挤压才复合增长率达到 17%,
到 2018 年国内汽车用铝挤压材将达到 131 万吨。(数据来源:中金公司研究部)
     2)机电设备及新能源制造业消费现状与需求预测
     “十二五”期间,国家电力工业将投资达到 5.4 万亿元,比“十一五”增长 68%,
全国发电装机容量将达到 14.37 亿千瓦,年均增长 8.5%。“十二五”规划每年新增
7,000-8,000 万千瓦发电装机容量。新能源、智能电网、特高压电网的建设推动电
力设备的需求和产品结构升级。由于铝材具有良好的导电性能和较高的性价比,
从而得到大量使用,其中用于输变电的铝合金管母线(铝管),具有强度高、刚
性好、安装简便、电损低、维修方便、节省占地等优点,其消费量持续增加。
     太阳能已被成功应用到太阳能光伏发电、光电幕墙、太阳能屋顶、太阳能
LED 照明等领域。太阳能光伏发电是一种新型的无污染的可再生的绿色能源,
是我国确定的今后重点发展的七大新兴产业之一。风能由于不会带来地球变暖的
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温室气体,而成为全球发展最快的一种清洁的可再生能源,风能已成为中国可再
生能源产业中发展最快的新能源品种。目前,中国风能发电机组用量已占到全球
的三分之一。
     2011 年 1 月全国能源工作会议首次将光伏产业定位中国先进的装备制造产
业和新能源支柱产业。2011-2020 年国家对新能源产业将增加投资 5 万亿元,实
现太阳能装机规模将达到 20GW 以上的目标;实现风电装机规模将达到 2.5 亿千
瓦时的目标;实现核电装机规模将达到 8,000 万千瓦时的目标。
     太阳能光伏用铝型材主要用于太阳能电池边框和支架。铝型材在风能发电领
域主要应用在风电设备制造上,包括 5KW 以下风力发电机铝合金外壳;立式涡
轮发电机长立柱;风力发电塔内梯具、机房角梁、导轨、结构件、适配器、冷却
装置中的散热器等,风电用铝型材具有结构与功能价值的双重特性。新能源用铝
型材将成为一个较大潜力的可持续增长的新市场。
     3)建筑行业铝型材市场需求
     铝型材在建筑领域的应用主要体现在铝合金门窗、幕墙等方面。从长期来看,
中国城镇化水平的不断提高、保障房建设等住房保障措施的不断完善、新农村建
设的持续深入带来的新建住宅、各类公共及商业建筑的增加都将构成建筑铝型材
行业长期向好的基础。
     国务院《扩大内需十项措施》中明确“加快建设保障性安居工程”。“十二五”
期间将建设 3,600 万套保障性住房,其中推拉隔热铝门窗为推荐使用产品。
     根据中国建筑行业规划,到 2020 年,城镇新建筑要实现节能 65%的目标,
住宅和公共建筑建造与使用的能耗达到中等发达国家水平。除新建筑执行房屋节
能外,现有建筑节能改造将逐步展开,大、中、小城市完成更新改造面积分别为
25%、15%、10%。我国既有建筑面积为 410 亿平方米,建筑物改造给节能型铝
门窗、幕墙带来新机遇。
     铝门窗在性能和再生利用上,与塑钢和钢窗比,具有比较优势。市场应用比
例在 55%以上,其中在北京、上海、广州和海南的使用率已达到 85%以上,预
计铝门窗比例将会继续增加。
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     随着对建筑节能质量要求的提高,单位面积用铝型材的重量有所增加,如隔
热断桥铝平开窗型材用量达到 12.6 公斤/平方米,比普通产品增加 53.6%;180
系列框架式幕墙的型材用量达到 11.8 公斤/平方米,比 120 系列增加 20.4%,随
着新产品比例的提升,铝门窗幕墙用铝型材的重量将持续增加。
     4、项目投资估算
     本项目投资估算总值为 549,900 万元,拟使用本次非公开发行 A 股募集资金
270,000 万元。
     5、项目经济评价
     经测算,本项目达产后年均销售收入 1,242,622.22 万元、利润总额 145,506.49
万元、税后利润 109,129.87 万元,本项目财务内部收益率(税后)为 15.88%,
本项目投资回收期(税后)为 8.67 年。
     6、项目备案、土地等报批情况
     2015 年 6 月 5 日,沈北新区发展和改革局出具了《辽宁省沈阳市企业投资
项目备案确认书》(沈北发改备字【2015】第 19 号),对该项目进行了备案。
     2016 年 2 月 23 日,沈阳市规划和国土资源局沈北分局与沈阳利源轨道交通
装备有限公司签订了《沈北(G)2015-057 号蒲河大道北侧-193 地块挂牌交易成
交确认书》(沈北交字[2016]6 号),确认沈阳利源轨道交通装备有限公司为竞
得人。公司将尽快缴纳出让金和签署国有建设用地使用权出让合同,并积极办理
土地使用权证。
     (二)偿还银行贷款
     公司拟使用募集资金偿还 11 亿元银行贷款。2012 年、2013 年、2014 年和
2015 年 1-9 月,公司的财务费用分别为 9,877.42 万元、10,895.03 万元、12,807.79
万元、13,164.17 万元,占公司同期利润总额的比例分别为 41.43%、31.69%、
26.99%、30.59%,公司近年来财务费用较高,盈利能力受到较大影响。本次非
公开发行完成后,公司财务费用下降,增强了公司盈利能力;同时公司资本结构
得到优化,有效降低了财务风险。
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     三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
     (一)项目必要性分析
     1、满足公司项目效益最大化需求
     公司作为一家研发、生产和销售铝型材及铝型材深加工产品的企业,一直致
力于产业链延伸和产品结构的转型升级,并努力实现“从铝型材材料供应商到高
端装备制造商转变”的战略目标。近些年,公司通过实施“大截面交通运输铝型
材深加工项目”和“轨道交通车体材料深加工项目”,已经具备了生产轨道交通
车辆车体和车头能力,将成为国内少数同时具备高等级列车车头、车体制造能力
的企业。目前,公司已有车体产品交付客户试用,已完成车头的试制工作。
     随着我国高速铁路和城际路网及城市轨道交通大规模建成投产,轨道车辆制
造项目的实施有利于公司抓住轨道交通制造业发展和国家支持民间投资的契机,
抢占轨道交通车辆市场,同时有利于公司将首发募投项目、再融资项目进行有机
衔接,使“大截面交通运输型材深加工项目”和“轨道交通车体材料深加工项目”
效益最大化。
     2、提高偿债能力,优化公司资本结构
     2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末,公司合并口径下资产
负债率分别为 60.44%、32.43%、48.72%和 52.72%。近年来公司资产负债率快速
上升,存在一定偿债风险。本次非公开发行完成后,公司资产负债率将会下降,
公司的资本结构将得到优化,偿债能力将得到增强。
     (二)项目可行性分析
     1、轨道车辆制造项目实施合作方三井物产金属的支持
     轨道车辆制造项目由公司与日本三井物产金属共同实施完成。2014 年 2 月 7
号,公司与三井物产金属签署了《轨道交通制造项目协议书》(以下简称“《项目
协议书》”)。公司负责提供轨道车辆制造所需土地、工厂设备等的投资;三井物
产金属负责提供日本轨道车辆制造技术人员,以及轨道车辆制造技术、设计、自
动化系统等技术信息,同时负责整车的销售工作。
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     三井物产金属成立于 1987 年,隶属于三井物产株式会社(以下简称“三井
物产”)金属资源本部管辖,三井物产拥有三井物产金属 100%股权。三井物产金
属株式会社的主要经营和服务范围包括有色金属废料,有色金属(钛制品,铜制
品,铝制品,再生铝),其他原料和环境事业等产品;是一家营销,物流,风险
管理机能集于一体,并一直致力于为日本以及世界各国的优秀企业提供综合性服
务的商社。
     母公司三井物产成立于 1947 年,是世界上最大的综合商社之一,有六大核
心业务领域和 12 个营业部。六大核心业务领域为金属、设备和基础设施、化学
品、能源、生活产业和新一代职能推进;12 个营业部包括钢铁制品本部、金属
资源本部、基础设施项目本部、机械与运输系统本部、基础化学本部、机能化学
本部、能源第一本部、能源第二本部、食粮本部、食品事业本部、消费者服务事
业本部和新一代· 职能推进本部。三井物产在全球 67 个国家和地区设立了 147
个事务所及海外办事机构,子公司和关联企业总数有 426 家。三井物产的理念是
凭借其在六大事业领域广泛开展各类商务事业活动所培育的综合力,为其商务合
作伙伴提供符合需求的高附加价值的服务和解决方案。
     日本是世界上最早建成高速铁路的国家,拥有先进的轨道车辆制造技术。轨
道车辆制造项目拟通过三井物产金属引进国外先进的轨道车辆整体生产技术,通
过对引进技术的消化、吸收,逐步掌握各系统核心技术,增强自身的技术水平,
打造再创新的坚实基础;公司产品的销售将除面向国内市场的同时,还借助三井
物产金属在商务活动中的综合实力面向国际市场。根据《项目协议书》,三井物
产金属提供日本铁道车辆制造技术、设计、编程、控制技术,同时负责整车销售,
为轨道车辆制造项目提供了生产技术方面和市场开拓方面的两重保障。目前,三
井物产金属已经在做积极的筹备工作,公司也在努力推进项目的前期准备工作,
以保证项目的顺利实施。
     2、轨道车辆制造项目实施地政府的支持
     根据沈阳市沈北新区人民政府和公司签订的《协议书》,沈阳市沈北新区人
民政府将轨道车辆制造项目确定为“沈阳市重点项目”,享受市重点项目的所有
待遇,市重点项目将得到省、市相关领导的关注和支持;沈阳市沈北新区人民政
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府成立“利源项目服务工作领导小组”,由辽宁省政府以及沈阳市政府相关领导
作为此项目督导领导,沈北新区主要领导任组长,区级领导任副组长,各部门等
为成员单位,安排专人为项目进行全程服务;沈阳市沈北新区人民政府承诺负责
协调相关部门,尽快处理土地相关问题。
     另外,在轨道车辆制造项目达产后,沈阳市沈北新区人民政府在同质量、同
价格的情况下,优先使用公司产品,用于辽宁省各地区及沈阳市城市轨道交通。
     3、公司主要合作银行的支持
     公司与主要合作银行均保持着良好的合作关系,能够取得各主要合作银行同
意公司提前偿还贷款的相关文件。
     四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
     (一)本次非公开发行对公司经营业务的影响
     轨道车辆制造项目符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方向,有
利于公司抓住轨道制造业发展的有利时机,形成公司的装备制造能力,实现公司
发展战略;轨道车辆制造项目具有良好的市场发展前景和经济效益,有利于衔接
公司现有项目,实现项目效益最大化,有利于延伸现有产品的产业链,扩大现有
产品规模,提高产品市场占有率,有利于进一步提高公司的核心竞争力和可持续
发展能力,有利于提高公司的抗风险能力,实现并维护股东的长远利益。
     (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响
     本次发行完成后,公司的资产总额与净资产将同时增加,资产负债率将降低,
流动比率将升高,有利于改善财务结构,降低公司的财务风险,增强公司的稳健
经营能力;轨道车辆制造项目完成后,随着项目效益的逐步显现,能够进一步提
升公司的盈利水平,培育利润增长点,实现公司的规模扩张和利润增长,增强公
司竞争能力和可持续发展能力。
     综上,本次非公开发行募集资金的用途合理、可行,符合全体股东利益、公
司的实际情况及战略目标,有利于满足公司持续稳定发展的资金需求,提高公司
竞争力和抗风险能力,促进公司的长远健康发展。
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第三节          董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
                                    析
     一、本次发行对公司业务、章程、股东结构、高级管理
人员结构、业务收入结构的影响
     (一)对公司业务及资产的影响
     本次发行完成后,公司的主营业务将从事铝型材及深加工产品的研发、生产
与销售逐步过渡为轨道交通装备及其延伸产品和服务行业。随着轨道车辆制造项
目的实施,公司将形成动车组、城轨地铁车辆的研发能力、制造能力,借此公司
不仅将进入高端装备制造业,拓宽产业链,增强盈利能力,更有利于提高公司的
自主创新能力,进一步提升公司的综合实力与国内国际市场的竞争力。本次非公
开发行完成后,公司的综合发展实力会得到进一步有效的增强,有助于公司战略
目标的实现。同时,本次非公开的实施,可以进一步深化公司与三井物产等国际
公司在业务上的合作,扩大公司在国际市场的知名度和影响力。
     本次非公开发行完成后,公司的资本实力会显著增强,资本结构会得到优化,
偿债压力会得到一定程度的缓解,抗风险能力将会得到有效提高。
     (二)对《公司章程》的影响
     本次非公开发行完成后,公司除需要根据发行结果修改《公司章程》所记载
的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款外,无其他调整计划。
     (三)对股东结构的影响
     本次非公开发行完成后,按本次发行数量上限计算,王民、张永侠夫妇合计
持有本公司股份的比例为 19.59%,仍为本公司控股股东。因此,本次发行不会
导致公司的控制权发生变化。
     (四)对高级管理人员结构的影响
     本次发行后,公司的高管人员结构不会发生重大变化。
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     (五)对业务收入结构的影响
     目前,公司的主营业务为铝型材及铝型材深加工产品的研发、生产和销售。
轨道车辆制造项目实施后,公司的主营业务将逐步过渡到轨道交通装备及其延伸
产品和服务行业,收入结构将发生一定变化。公司将具备轨道交通车辆的装备制
造能力,实现产业链延伸,衔接公司的轨道车辆材料深加工项目,实现项目效益
最大化。因此,轨道车辆制造项目实施后,公司将在轨道车辆领域精耕细作,提
升轨道车辆材料的收入比重,有利于收入结构的优化;同时,丰富公司产品的产
品线,促进公司产品结构的优化升级,提高公司的自主创新能力、提升公司相关
产品的市场竞争力。
     二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流
量的变动情况
     本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,
财务状况将得到较大改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,核心
竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体
影响如下:
     (一)对公司财务状况的影响
     本次非公开发行完成后,公司的总资产与净资产总额将大幅上升,公司的资
产负债率将有所下降,公司的资金实力将迅速提升,资本结构将得以优化,流动
比率、速动比率将有所改善,有利于增强公司抵御财务风险的能力,提高公司偿
债能力,并节约一定的利息费用支出。同时,本次非公开发行完成后,募集资金
投入项目将形成连续的现金流量,这将有利于公司产品的研发、销售,实现公司
的进一步发展。
     (二)对公司盈利能力的影响
     本次募集资金投资项目建成和投产后,本公司有望进一步优化业务结构、提
升业务规模、技术水平和市场地位,不断增强核心竞争力。随着募集资金投资项
目投产和效益的产生,公司利润水平将会得到有效提高。
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       (三)对公司现金流量的影响
     本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加;在轨道车辆制
造项目的开展过程中,公司的投资活动现金流出将相应增加,偿还银行贷款将导
致筹资活动产生的现金流出增加;随着轨道车辆制造项目的达产和效益的产生,
公司经营活动产生的现金流入将得到显著提升。
     三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
     本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后,公司
与控股股东王民、张永侠夫妇及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生
变化。募集资金投资项目实施后,不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性,也不会导致新增关联交易。
     四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
       (一)公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
     本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形。
       (二)公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
     本次发行完成后,公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
     五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
     本次非公开发行募集资金用于轨道车辆制造项目和偿还银行贷款,发行后公
司的资产负债水平将在现有基础上进一步下降,资产负债率将保持在合理的范围
内,从一定程度上改善了公司资本结构,公司的财务抗风险能力进一步增强。本
次发行不存在导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
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             第四节 本次股票发行相关的风险说明
     一、产业政策变动风险
     本次非公开发行募投项目之一涉及的轨道交通装备制造业受到国家产业政
策和行业规划的影响。国家发改委和国家铁路局是中国铁路运输和城市轨道交通
运输发展的主要政策制订者。高端装备制造业的发展决定了我国能否实现从制造
业大国向制造业强国的战略转型,作为高端装备制造业的重要子行业之一,轨道
交通装备制造业历来是我国重点发展的产业,但如果未来的产业政策或行业规划
出现变化,将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化,并给公司经营带来
风险。
     虽然轨道车辆制造项目的产品销售市场将同时面向国内及国际市场,但由于
国内较大的市场空间,若未来行业政策发生调整或者铁路行业发展规划发生变
更,可能对本公司的业务发展造成一定影响。
     二、市场风险
     轨道车辆制造项目因新的产业结构和产品结构调整而带来的市场风险,主要
来自以下几个方面,一是市场供需实际情况与市场预测值发生偏离;二是项目产
品缺乏市场竞争力。公司在前述各市场和产业领域的开拓,一旦不能成功或无法
达到预期目标,将可能对公司经营业绩的增长产生不利影响。
     就市场供需预测而言,随着我国国民经济持续快速发展,城市化进程明显加
快,中国已经进入城市轨道交通快速发展期,预计建设热潮至少持续 10 年以上,
为城市轨道车辆的制造创造了广阔的市场空间,据此市场供需预测与实际发生不
可能产生多大的偏差。
     公司自成立以来,始终坚持依靠科技办企业,并且具有较强的管理优势,如
经营灵活性大、专业化程度高、内外信息沟通容易、决策层次链较短、人员凝聚
力强等,为有效的控制产品质量,降低生产成本,参与市场竞争提供有力的支撑。
由此可见,项目产品竞争力风险可以得到有效防范。
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     三、技术风险
     技术风险主要来自于轨道车辆制造项目产品的性能、采用的工艺技术以及选
用设备的先进行、可靠性、运用性和可得性与预测方案发生重大变化,导致生产
能力利用率低、生产成本增加、产品质量达不到预期要求。
     就生产工艺技术而言,轨道车辆制造项目引进的产品,技术先进、成熟可靠,
并由著名企业三井物产金属提供技术支持,同时企业已为产品的生产引进和储备
了大批技术人员,可确保项目的顺利实施。
     就生产设备而言,公司的相关技术人员对国外同行业的发展动态以及所采用
的先进技术都有不同程度的掌握,另外在关键设备的选型方面做到货比三家,经
充分论证后通过市场招标采购,因此,预计可以进行有效的风险控制。
     四、原材料价格波动的风险
     轨道交通车辆产品所需的主要原材料为钢材、铝材、铜材以及配件等。非公
开项目实施后,公司的生产组织模式仍为订单式生产,即根据不同产品所面对客
户的具体订货合同来安排采购、组织生产、交付货品,且轨道车辆的生产周期相
对较长。因此,如果未来原材料价格出现明显上涨,而公司产品价格无法及时做
出相应调整,将可能会对公司本次非公开发行募集资金投资项目的实际盈利能力
造成不利影响。
     五、募集资金投资项目风险
     公司在考虑本次非公开发行募集资金投资项目时已经较为充分地研究了项
目的市场前景、原材料供应、管理、资金、技术和人力资源等各种因素,并进行
了可行性分析。但不能避免于项目实施过程中可能在市场环境、技术、管理、环
保等方面出现不利变化,从而影响本公司的预期收益。此外,项目实际建成后将
产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与本公
司的预测存在一定差异,具有一定的不确定性。
     六、经营和管理风险
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     如本次非公开发行成功,轨道车辆制造项目顺利实施,公司的销售规模、产
品种类、研发技术实力、经营领域均将较此前有不同程度的提高和扩大。随着公
司整体规模和业务范围的进一步拓宽,对公司的经营和管理能力提出更高的要
求,并将增加管理和运作的难度。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管
理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求,人才培养、组织模式和管理制度不
能进一步健全和完善,将会引发相应的经营和管理风险。
     七、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
     本次非公开发行已经过管理层的详细论证,符合公司的战略发展规划。本次
非公开发行后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产规模将增加。由于
募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间,建设期间股东回报还是
主要通过现有业务实现,因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长,
存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。
     八、审批风险
     本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准,因此本方案存在无法获
得公司股东大会表决通过的可能;另外,公司本次非公开发行股票尚需取得中国
证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准,以及最终取得相关主管部
门批准或核准的时间存在不确定性。
     九、股市波动风险
     本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不
可预见因素带来的系统风险的影响,股价的变动不完全取决于公司的经营业绩,
投资者在选择投资公司股票时,应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险,
公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、准确、全面、公正
地披露重要信息,加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施,尽可能地降低投
资风险,确保利润稳定增长,为股东创造丰厚的回报。
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                     第五节 公司的利润分配制度
     一、公司现有利润分配制度
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)的要求,公司于 2012 年 6 月 14 日召开了第二届董事会第六次
会议,审议通过了《修订<公司章程>》、《分红管理制度》和《公司未来三年
股东回报规划(2012-2014 年)》,对公司的利润分配政策进行了完善。公司于
2012 年 7 月 3 日召开了 2012 年第三次临时股东大会,通过现场投票与网络投票
的方式表决通过了上述议案。
     根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证券监督管
理委员会公告[2013]43 号)的要求,公司于 2015 年 3 月 6 日召开了第二届董事
会第二十六次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<吉
林利源业精制股份有限公司分红管理制度>的议案》、《关于制定<吉林利源精制
股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017 年)>的议案》,进一步完善
公司的利润分配政策。公司于 2015 年 3 月 20 日召开了 2014 年年度股东大会,
通过现场投票与网络投票的方式表决通过了上述议案。
     公司现有利润分配制度如下:
     (一)利润分配原则
     公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分
配利润。
     (二)利润分配方案
     公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润,并优先采用现金分红的利润分配方式。公司在具备现金分红条件的,
应当采用现金分红进行利润分配。
     公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
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     (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
     (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
       (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
       重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,
且超过 5,000 万元人民币。
       公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红条件时,每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%,且任意三个连续
会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。
     在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
       公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确
保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润
分配。
     公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能
力。
       (三)利润分配的决策程序
       公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批
准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
       公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
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发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交
董事会审议。
     董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
     股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权
通过。
     公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需就
此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;
董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并由董事
会向股东大会做出情况说明。
     监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
     公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准
和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金
分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划。
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     (四)利润分配政策的调整
     公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需
调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由独
立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式
以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
     二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
     (一)公司最近三年现金分红情况
     2013 年 4 月 2 日,公司召开 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度
利润分配》,以公司总股本 187,200,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.20 元(含税)。2013 年 4 月 15 日,上述利润分配方案实施完毕。
     2014 年 3 月 20 日,公司召开 2013 年年度股东大会审议通过《公司 2013 年
度利润分配的议案》,以公司总股本 468,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.3 元(含税)。2014 年 5 月 20 日,上述利润分配方案实施完毕。
     2015 年 3 月 20 日,公司召开 2014 年年度股东大会审议通过《公司 2014 年
度利润分配的议案》,以公司总股本 468,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股
派 1.80 元现金(含税)。2015 年 4 月 9 日,上述利润分配方案实施完毕。
     2012 年度、2013 年度及 2014 年度,公司现金分红情况如下:
                                                                             单位:元
              现金分红金额     分红年度合并报表中归属于     占合并报表中归属于上市
 分红年度
                (含税)         上市公司股东的净利润       公司股东的净利润的比率
2014 年        84,240,000.00               397,834,728.08                      21.17%
2013 年        60,840,000.00               289,953,597.38                      20.98%
2012 年        41,184,000.00               202,046,970.10                      20.38%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例                             62.80%
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       (二)公司最近三年未分配利润使用情况
       公司最近三年的未分配利润(合并口径)如下,2012 年、2013 年和 2014
年财务数据已经立信会计师事务所审计。
                                                                     单位:元
 序号                  资产负债表日                   未分配利润
   1                2014 年 12 月 31 日                        908,386,637.69
   2                2013 年 12 月 31 日                        609,651,891.29
   3                2012 年 12 月 31 日                        389,815,606.69
       公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展,主要用于补充经营性流动资
金和固定资产投资。
       三、未来三年股东回报规划
       根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《公司未来三年股东回报规划
(2015-2017 年)》,公司未来三年股东回报规划为:
       1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润,并优先采用现金分红的利润分配方式。公司在具备现金分红条
件的,应当采用现金分红进行利润分配。
       2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司在盈利、
现金流能满足正常经营和长期发展的前提下,应积极推行现金分配方式,未来三
年(2015-2017 年)每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 20%,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定,并由股
东大会审议决定;且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
       3、在符合现金分红条件情况下,未来三年(2015-2017 年)公司原则上每年
进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分配。
       4、未来三年(2015-2017)年公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩
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张与业绩增长保持同步,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取
股票股利分配的方式进行利润分配。
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 第六节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
          要财务指标的影响、公司采取措施及承诺
     一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
       (一)本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提
条件
     1、假设本次股票发行数量为 428,893,906 股(最终发行数量以经中国证监会
核准发行的股份数量为准),发行完成后公司总股本为 1,380,109,100 股;
     2、假设本次发行于 2016 年 7 月底完成(该完成时间仅为公司估计,最终以
经中国证监会核准后实际发行完成时间为准);
     3、假设本次非公开最终募集资金总额(含发行费用)为 38 亿元;
     4、根据公司公告的业绩快报 2015 年归属于母公司股东净利润为 47,797.47
万元。同时,假设 2016 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较
2015 年分别为:持平、上涨 10%、下降 10%;
     5、2015 年 1-9 月公司非经常性损益为 1,005.76 万元,以此预估 2015 年全年
非经常性损益为 1,341.01 万元;
     6、测算时未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费
用、投资收益)等的影响;
     7、测算公司加权平均净资产收益率时,未考虑除利润分配、募集资金和净
利润之外的其他因素对净资产的影响;
     8、在预测 2016 年每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响;
     9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响,不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司
不承担赔偿责任。
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     (二)本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
     基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行股票对公司 2016 年每股
收益和净资产收益率等主要财务指标的影响,并与 2015 年预测数据进行了对比,
具体如下表:
                                     2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
                 项目
                                      日/2015 年度     本次发行前      本次发行后
假设情形一:2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年持平
归属于母公司股东的净利润(万元)            47,797.47      47,797.47       47,797.47
归属于母公司股东的净利润(扣非后)
                                            46,456.46      46,456.46       46,456.46
(万元)
发行在外的普通股加权平均数(万股)          93,600.00      94,741.14      112,611.72
基本每股收益(元)                               0.51           0.50            0.42
稀释每股收益(元)                               0.51           0.50            0.42
加权平均净资产收益率                          13.21%         11.37%           8.26%
基本每股收益(扣非后)(元)                     0.50           0.49            0.41
稀释每股收益(扣非后)(元)                     0.50           0.49            0.41
加权平均净资产收益率(扣非后)                12.84%         11.05%           8.03%
假设情形二:2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 10%
归属于母公司股东的净利润(万元)            47,797.47      52,577.22       52,577.22
归属于母公司股东的净利润(扣非后)
                                            46,456.46      51,102.10       51,102.10
(万元)
发行在外的普通股加权平均数(万股)          93,600.00      94,741.14      112,611.72
基本每股收益(元)                               0.51           0.55            0.47
稀释每股收益(元)                               0.51           0.55            0.47
加权平均净资产收益率                          13.21%         12.44%           9.05%
基本每股收益(扣非后)(元)                     0.50           0.54            0.45
稀释每股收益(扣非后)(元)                     0.50           0.54            0.45
加权平均净资产收益率(扣非后)                12.84%         12.09%           8.79%
假设情形三:2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比下降 10%
归属于母公司股东的净利润(万元)            47,797.47      43,017.73       43,017.73
归属于母公司股东的净利润(扣非后)
                                            46,456.46      41,810.81       41,810.81
(万元)
发行在外的普通股加权平均数(万股)          93,600.00      94,741.14      112,611.72
基本每股收益(元)                               0.51           0.45            0.38
吉林利源精制股份有限公司                                         非公开发行 A 股股票预案
                                       2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
                 项目
                                        日/2015 年度     本次发行前      本次发行后
稀释每股收益(元)                                0.51             0.45            0.38
加权平均净资产收益率                           13.21%           10.29%           7.46%
基本每股收益(扣非后)(元)                      0.50             0.44            0.37
稀释每股收益(扣非后)(元)                      0.50             0.44            0.37
加权平均净资产收益率(扣非后)                 12.84%           10.29%           7.25%
     注 1:发行在外的普通股加权平均数=发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份
次月至年末的月份数÷12;
     注 2:基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数;
     注 3:基本每股收益(扣非后)=当期归属于母公司股东的净利润(扣非后)÷发行在
外的普通股加权平均数;
     注 4:加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/(期初归属于母公司
所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月
份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12);
     注 5:加权平均净资产收益率(扣非后)=当期归属于母公司所有者的净利润(扣非后)
/(期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股
募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月
份数/12);
     注 6:发行人 2016 年 3 月完成 2015 年度非公开发行股票 15,215,194 股。
     上述测算未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后的使用效益,若考虑募
集资金使用效益,本次非公开发行股份对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结
果。
     二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
     本次非公开发行已经过管理层的详细论证,符合公司的战略发展规划。本次
非公开发行后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产规模将增加。由于
募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间,建设期间股东回报还是
主要通过现有业务实现,因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长,
存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。
吉林利源精制股份有限公司                               非公开发行 A 股股票预案
     特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
     三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
     (一)本次非公开发行股票的必要性
     1、满足公司项目效益最大化需求
     公司作为一家研发、生产和销售铝型材及铝型材深加工产品的企业,一直致
力于产业链延伸和产品结构的转型升级,并努力实现“从铝型材材料供应商到高
端装备制造商转变”的战略目标。近些年,公司通过实施“大截面交通运输铝型
材深加工项目”和“轨道交通车体材料深加工项目”,已经具备了生产轨道交通
车辆车体和车头能力,将成为国内少数同时具备高等级列车车头、车体制造能力
的企业。目前,公司已有车体产品交付客户试用,已完成车头的试制工作。
     随着我国高速铁路和城际路网及城市轨道交通大规模建成投产,轨道车辆制
造项目的实施有利于公司抓住轨道交通制造业发展和国家支持民间投资的契机,
抢占轨道交通车辆市场,同时有利于公司将首发募投项目、再融资项目进行有机
衔接,使“大截面交通运输型材深加工项目”和“轨道交通车体材料深加工项目”
效益最大化。
     2、提高偿债能力,优化公司资本结构
     2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末,公司合并口径下资产
负债率分别为 60.44%、32.43%、48.72%和 52.72%。近年来公司资产负债率快速
上升,存在一定偿债风险。本次非公开发行完成后,公司资产负债率将会下降,
公司的资本结构将得到优化,偿债能力将得到增强。
     (二)本次非公开发行股票的合理性
     轨道车辆制造项目符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方向,有
利于公司抓住轨道制造业发展的有利时机,形成公司的装备制造能力,实现公司
发展战略;本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益,有利于衔接公司现有
项目,实现项目效益最大化,有利于延伸现有产品的产业链,扩大现有产品规模,
提高产品市场占有率,有利于进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力,
有利于提高公司的抗风险能力,实现并维护股东的长远利益。
吉林利源精制股份有限公司                               非公开发行 A 股股票预案
     本次发行完成后,公司的资产总额与净资产将同时增加,资产负债率将降低,
流动比率将升高,有利于改善财务结构,降低公司的财务风险,增强公司的稳健
经营能力;轨道车辆制造项目完成后,随着项目效益的逐步显现,能够进一步提
升公司的盈利水平,培育利润增长点,实现公司的规模扩张和利润增长,增强公
司竞争能力和可持续发展能力。
     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公
司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
     (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
     公司自成立以来经历了十余年的发展历程,一直秉承“不断占领高端产品市
场,延伸产业链”的发展理念,坚守“实现从铝型材材料供应商到高端装备制造
商转变”的战略目标。本次募集资金投资项目是公司现有业务继续转型升级的重
要战略步骤。
     公司通过三次转型升级,在产品战略方面实现从低端型材向高端型材发展,
从建筑型材向工业型材、深加工型材发展,从原料铝型材向产品发展;在装备发
展方面实现从中小挤压机向大型挤压机发展,从低档国产设备向行业领先的高端
设备发展;在加工能力实现方面从简单加工能力向深加工发展,从单零件加工能
力向多部件组合产品发展。公司成为国内极少数同时具备高等级列车车头、车体
制造能力的企业,已经具备向高端装备制造商转型的条件。
     公司预计轨道车辆制造未来将仍保持快速发展,此次募投项目的实施是公司
抓住轨道交通制造业发展的契机,将公司首发募投项目、再融资项目有机衔接起
来,使“大截面交通运输型材项目”和“轨道交通车体材料深加工项目”效益最
大化,延伸了产业链和产品链和实现公司战略转型升级的重要举措和选择。
    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
     1、公司自身在设备技术、人员、市场方面的储备情况
     公司经过十多年在铝挤压行业的经营,目前已经拥有设备先进、工序齐全的
铝挤压生产线,且均采用技术先进的生产设备,大部分是从德国、意大利、日本、
美国进口。在重视先进生产设备投资的同时,公司还注重技术的引进、消化吸收
吉林利源精制股份有限公司                               非公开发行 A 股股票预案
和创新。自成立以来,公司通过培养和引进专业技术人才,逐年加大研发投入,
持续推进技术和产品创新,取得了显著成果,在铝合金圆铸锭熔铸、模具设计制
造、铝合金挤压、表面处理等方面的技术水平均处于国内领先水平。
     2010 年底,公司被认定为高新技术企业;2012 年,公司获得“一种用于制造
汽车保安件的铝合金及制备方法”发明专利一项;2013 年,公司通过了高新技术
企业复审,继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策;2014 年,公司通
过了 ISO3834(金属材料熔化焊品质要求)和 EN15085(铁路车辆及其部件的焊
接)两项认证;2015 年,公司申请“一种用于制造汽车保安件的铝合金及制备
方法”和“一种铝合金内变径无缝管的挤压成型方法”发明专利两项。
     先进的装备和技术使公司产品质量在同行业内处于领先地位,产品无论在内
在质量如合金成分、强度、延伸率,还是在表面处理的质量如色彩、光泽、表面
硬度、平滑性、耐光、耐候、耐腐蚀等方面,都已超过国家标准。公司有效执行
了一套完整、严格的质量控制和管理体系,曾被国家质量技术监督检验检疫总局
评定为“产品免检单位”,所生产的“利源”牌铝合金型材为国家免检产品;2006
年,公司获得吉林省人民政府颁发的“吉林省质量管理奖”;2009 年,公司通过
了北车集团的供应商能力评定,成为其 A 级供应商;2014 年,公司通过了军工
保密二级认证。公司产品凭借质量优势进入了轨道交通、机械制造、电子电力、
石油化工、建筑装修、军工兵器等六大领域。
     产品质量的领先优势使得公司在客户中建立了良好的品牌声誉。公司“利源”
品牌在同行业中已经具有较高的知名度,先后被评为“吉林省名牌”、“吉林省著
名商标”。公司凭借品牌优势,在 2005 年长春客车厂国家领导人专列客车、2006
年沈阳远大北京奥运工程等知名工程的铝型材招标中脱颖而出。2008 年,公司
通过层层认证和遴选,最终成为美国苹果公司笔记本电脑外壳及主体面板铝型材
基材的供应商。随后,公司深入与知名客户合作,开发新产品,通过优秀的产品
品质、优质的服务与客户确立了稳定的合作关系。2009 年到 2011 年,公司继续
就轨道列车车体型材与北车集团的长客、唐客合作,承接了上海地铁 6 号线、8
号线、长春轻轨车体铝型材项目,同时与沈阳远大合作共同开发微软大厦铝合金
幕墙项目等知名幕墙项目,另外还承接了三井物产太阳能发电支撑架台型材项
吉林利源精制股份有限公司                              非公开发行 A 股股票预案
目、加铝英利奔驰、宝马车体铝型材项目。2012 年至今,随着公司首发募投项
目逐渐投产,公司的深加工能力不断提升,在行业内的影响力进一步提升,与沈
阳远大、三井物产、长客、英利、一汽、泰开等知名客户进行了广泛的合作,同
时也吸引中建钢构、上海玻机、中信戴卡等新的优质客户。公司与沈阳远大先后
合作了北京国贸三期、北京世纪天桥大厦改造、清华科技园科技大厦、加拿大 L
塔、北京台湾饭店、沈阳桃仙机场 T3 航站楼等项目;公司继续为三井物产提供
太阳能支架的同时,开发了散热器等型材深加工产品,在深加工产品方面开展大
量合作;参与长客负责的上海地铁 11 号线、深圳地铁 7 号线项目。
     综上,公司通过自身积累和多次转型升级,在人员、技术、市场等方面为本
次募投项目的实施奠定了良好的基础,同时也为公司在人员、技术、市场等方面
寻找合作方提供了便利。
     2、三井物产金属为募投项目的实施提供支持
     此次轨道车辆制造项目由公司与日本三井物产金属共同实施完成。公司与三
井物产金属签署了《轨道交通制造项目协议书》,约定公司负责提供轨道车辆制
造所需土地、工厂设备等的投资;三井物产金属负责提供日本轨道车辆制造技术
人员,以及轨道车辆制造技术、设计、自动化系统等技术信息,同时负责整车的
销售工作。
     五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
     本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,为保
证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,
公司主要采取了以下措施:
     (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施
     1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
     公司目前主要从事铝型材及深加工产品的研发、生产与销售业务,产品可分
为三大类,即工业铝型材、建筑铝型材和铝型材深加工产品。公司上市以来,不
断引进先进设备,扩大产能,拓展产品链和产业链;改善生产工艺,提高生产效
率,提升产品质量;顺应市场需求,持续的研发投入,攻克技术难关,不断开发
吉林利源精制股份有限公司                                非公开发行 A 股股票预案
新产品;实现了公司业绩地稳步增长,归属于上市公司股东的净利润每年均保持
着 40%以上的增速。
     公司 2010 年实现主营业务收入 102,562.67 万元,2014 年实现主营业务收入
193,242.69 万元,年复合增长率为 17.16%;公司 2010 年实现归属于上市公司股
东的净利润 9,338.10 万元,2014 年实现归属于上市公司股东的净利润 39,783.47
万元,年复合增长率为 43.67%。
     随着公司深加工能力的增强,优化了产品结构,产品结构高附加值、高毛利
的产品占比不断增加,产品不断转型升级,提升了公司的盈利能力。2010 年以
来,公司产品综合毛利率稳步提升,分别为 16.67%、19.99%、25.00%、26.33%
和 33.54%。
     2、公司面临主要风险及改进措施
     (1)市场风险
     轨道车辆制造项目因新的产业结构和产品结构调整而带来的市场风险,主要
来自以下几个方面,一是市场供需实际情况与市场预测值发生偏离;二是项目产
品缺乏市场竞争力。公司在前述各市场和产业领域的开拓,一旦不能成功或无法
达到预期目标,将可能对公司经营业绩的增长产生不利影响。
     就市场供需预测而言,随着我国国民经济持续快速发展,城市化进程明显加
快,中国已经进入城市轨道交通快速发展期,预计建设热潮至少持续 10 年以上,
为城市轨道车辆的制造创造了广阔的市场空间,据此市场供需预测与实际发生不
可能产生多大的偏差。
     公司自成立以来,始终坚持依靠科技办企业,并且具有较强的管理优势,如
经营灵活性大、专业化程度高、内外信息沟通容易、决策层次链较短、人员凝聚
力强等,为有效的控制产品质量,降低生产成本,参与市场竞争提供有力的支撑。
由此可见,本项目产品竞争力风险可以得到有效防范。
     (2)技术风险
     技术风险主要来自于轨道车辆制造项目产品的性能、采用的工艺技术以及选
吉林利源精制股份有限公司                               非公开发行 A 股股票预案
用设备的先进行、可靠性、运用性和可得性与预测方案发生重大变化,导致生产
能力利用率低、生产成本增加、产品质量达不到预期要求。
     就生产工艺技术而言,本项目引进的产品,技术先进、成熟可靠,并由著名
企业三井物产金属提供技术支持,同时企业已为产品的生产引进和储备了大批技
术人员,可确保项目的顺利实施。
     就生产设备而言,公司的相关技术人员对国外同行业的发展动态以及所采用
的先进技术都有不同程度的掌握,另外在关键设备的选型方面做到货比三家,经
充分论证后通过市场招标采购,因此,预计可以进行有效的风险控制。
     (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具
体措施
     1、加快募投项目投资与建设进度,尽快实现募投项目收益
     本次非公开发行股份的募集资金到位后,公司将努力提高资金的使用效率,
完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具
和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有
效地控制公司经营和管控风险。
     2、保持主营业务稳定发展,积极推进公司战略转型
     本次募集资金投资项目实施的同时,公司将继续加强原有业务的结构升级,
不断提高高附加值的铝型材及深加工产品的占比,提升公司的盈利能力。本次募
集资金投资项目实施后,公司的生产能力和盈利能力将得到提升,为公司主营业
务稳定发展提供了保障。同时,公司将积极推进公司战略转型,充分发挥各项目
之间的协同效应,使项目效益最大化,进而进一步提高公司的盈利能力和综合竞
争力,保障股东的长期利益。
     3、积极提升公司核心竞争力,规范内部控制
     公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收入水
平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能推进全
面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效
吉林利源精制股份有限公司                                 非公开发行 A 股股票预案
地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。
     4、不断完善公司治理,为未来发展提供良好的制度保障
     公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确
保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护
公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供
制度保障。
     5、加强对募集资金的管理和使用,防范募集资金使用风险
     为规范公司募集资金的管理和使用,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》的持续完善了《募集资金管理办法》,对募集资金存储、审批程序、
用途、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
     本次募集资金到位后,公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订募集资金三方监管协议,并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中;在募集资金使用过程中,公司将严格履行申请和审批手续,并设立台账,详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
     6、严格执行现金分红政策,保证公司股东收益回报
     为进一步完善公司利润分配政策,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等有关规定,结合公
司的实际情况,制定了公司《未来三年股东回报规划(2015 年-2017 年)》。未来,
公司将严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予
回报,降低本次发行对公司即期回报的摊薄,确保公司股东特别是中小股东的利
益得到保护。
     六、相关主体出具的承诺
吉林利源精制股份有限公司                                非公开发行 A 股股票预案
     (一)公司董事、高级管理人员相关承诺
     公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东
的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺:
     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;
     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
     3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
     4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;
     5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
     (二)公司的控股股东、实际控制人相关承诺
     公司的控股股东、实际控制人王民、张永侠承诺:不越权干预公司经营管理
活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施。
     七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
的审议程序
     董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过,并将提交公
司 2016 年第二次临时股东大会进行表决。
     公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
                                                 吉林利源精制股份有限公司
                                                        董事会
                                                     2016年3月22日

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