利源精制:关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告(二次更新稿)

吉林利源精制股份有限公司
         关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
             及采取填补措施的公告(二次更新稿)
   本公司及董事会全体成员保证信心披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    吉林利源精制股份有限公司(以下简称“利源精制”、“公司”或“本公
司”)根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定对本次非公开发行股票事
项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施,相关承
诺主体进行了承诺。公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施、相关承诺主体的承诺等事项已于 2016 年 3 月 22 日经公司第三届董事会第十
次会议审议通过,并于 2016 年 4 月 7 日经公司 2016 年第二次临时股东大会表决
通过,并在公司公布 2015 年年度报告后,将相关数据进行了更新。鉴于公司董
事会经慎重考虑,对公司本次非公开发行的募集资金用途和数量及发行股份数量
进行了调整,现将相关数据再次进行更新,具体内容如下:
    一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
    (一)本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前
提条件
    1、假设本次股票发行数量为 338,600,451 股(最终发行数量以经中国证监会
核准发行的股份数量为准),发行完成后公司总股本为 1,289,815,645 股;
    2、假设本次发行于 2016 年 9 月底完成(该完成时间仅为公司估计,最终以
经中国证监会核准后实际发行完成时间为准);
    3、假设本次非公开最终募集资金总额(含发行费用)为 30 亿元;
    4、根据发行人公告的年报 2015 年归属于母公司股东净利润为 47,809.17 万
元。假设 2016 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较 2015 年分
别为:持平、上涨 10%、下降 10%;
    5、根据发行人公告的年报 2015 年全年非经常性损益为 1,401.93 万元;
    6、测算时未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费
用、投资收益)等的影响;
    7、测算公司加权平均净资产收益率时,未考虑除利润分配、募集资金和净
利润之外的其他因素对净资产的影响;
    8、在预测 2016 年每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响;
    9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响,不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔
偿责任。
    (二)本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
    基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行股票对公司 2016 年每股
收益和净资产收益率等主要财务指标的影响,并与 2015 年数据进行了对比,具
体如下表:
                                     2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
              项目
                                      日/2015 年度     本次发行前      本次发行后
假设情形一:2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年持平
归属于母公司股东的净利润(万元)            47,809.17      47,809.17      47,809.17
归属于母公司股东的净利润(扣非后)
                                            46,407.24      46,407.24      46,407.24
(万元)
发行在外的普通股加权平均数(万股)          93,600.00      94,741.14     103,206.15
基本每股收益(元)                               0.51           0.50           0.46
稀释每股收益(元)                               0.51           0.50           0.46
加权平均净资产收益率                          13.21%         11.37%          9.65%
基本每股收益(扣非后)(元)                     0.50           0.49           0.45
稀释每股收益(扣非后)(元)                     0.50           0.49           0.45
加权平均净资产收益率(扣非后)                12.82%         11.04%          9.37%
假设情形二:2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 10%
                                     2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
               项目
                                      日/2015 年度     本次发行前      本次发行后
归属于母公司股东的净利润(万元)            47,809.17      52,590.09      52,590.09
归属于母公司股东的净利润(扣非后)
                                            46,407.24      51,047.97      51,047.97
(万元)
发行在外的普通股加权平均数(万股)          93,600.00      94,741.14     103,206.15
基本每股收益(元)                               0.51           0.56           0.51
稀释每股收益(元)                               0.51           0.56           0.51
加权平均净资产收益率                          13.21%         12.44%         10.56%
基本每股收益(扣非后)(元)                     0.50           0.54           0.49
稀释每股收益(扣非后)(元)                     0.50           0.54           0.49
加权平均净资产收益率(扣非后)                12.82%         12.07%         10.25%
假设情形三:2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比下降 10%
归属于母公司股东的净利润(万元)            47,809.17      43,028.26      43,028.26
归属于母公司股东的净利润(扣非后)
                                            46,407.24      41,766.52      41,766.52
(万元)
发行在外的普通股加权平均数(万股)            93,600       94,741.14     103,206.15
基本每股收益(元)                               0.51           0.45           0.42
稀释每股收益(元)                               0.51           0.45           0.42
加权平均净资产收益率                          13.21%         10.29%          8.73%
基本每股收益(扣非后)(元)                     0.50           0.44           0.40
稀释每股收益(扣非后)(元)                     0.50           0.44           0.40
加权平均净资产收益率(扣非后)                12.82%          9.99%          8.47%
注 1:发行在外的普通股加权平均数=发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至
年末的月份数÷12;
注 2:基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数;
注 3:基本每股收益(扣非后)=当期归属于母公司股东的净利润(扣非后)÷发行在外的普
通股加权平均数;
注 4:加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/(期初归属于母公司所有
者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月份次
月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12);
注 5:加权平均净资产收益率(扣非后)=当期归属于母公司所有者的净利润(扣非后)/(期
初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集
资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数
/12);
注 6:发行人 2016 年 3 月完成 2015 年度非公开发行股票 15,215,194 股。
     上述测算未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后的使用效益,若考虑募
集资金使用效益,本次非公开发行股份对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结
果。
     二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
       本次非公开发行已经过管理层的详细论证,符合公司的战略发展规划。本次
非公开发行后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产规模将增加。由于
募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间,建设期间股东回报还是
主要通过现有业务实现,因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长,
存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。
       特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
     三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
       (一)本次非公开发行股票的必要性
       1、满足公司项目效益最大化需求
     公司作为一家研发、生产和销售铝型材及铝型材深加工产品的企业,一直致
力于产业链延伸和产品结构的转型升级,并努力实现“从铝型材材料供应商到高
端装备制造商转变”的战略目标。近些年,公司通过实施“大截面交通运输铝型材
深加工项目”和“轨道交通车体材料深加工项目”,已经具备了生产轨道交通车辆
车体和车头能力,将成为国内少数同时具备高等级列车车头、车体制造能力的企
业。目前,公司已有车体产品交付客户试用,已完成车头的试制工作。
     随着我国高速铁路和城际路网及城市轨道交通大规模建成投产,轨道车辆制
造项目的实施有利于公司抓住轨道交通制造业发展和国家支持民间投资的契机,
抢占轨道交通车辆市场,同时有利于公司将首发募投项目、再融资项目进行有机
衔接,使“大截面交通运输型材深加工项目”和“轨道交通车体材料深加工项目”效
益最大化。
    2、提高偿债能力,优化公司资本结构
    2013 年末、2014 年末及 2015 年末,公司合并口径下资产负债率分别为
32.43%、48.72%和 56.49%。近年来公司资产负债率快速上升,存在一定偿债风
险。本次非公开发行完成后,公司资产负债率将会下降,公司的资本结构将得到
优化,偿债能力将得到增强。
    (二)本次非公开发行股票的合理性
    轨道车辆制造项目符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方向,有
利于公司抓住轨道制造业发展的有利时机,形成公司的装备制造能力,实现公司
发展战略;本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益,有利于衔接公司现有
项目,实现项目效益最大化,有利于延伸现有产品的产业链,扩大现有产品规模,
提高产品市场占有率,有利于进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力,
有利于提高公司的抗风险能力,实现并维护股东的长远利益。
    本次发行完成后,公司的资产总额与净资产将同时增加,资产负债率将降低,
流动比率将升高,有利于改善财务结构,降低公司的财务风险,增强公司的稳健
经营能力;轨道车辆制造项目完成后,随着项目效益的逐步显现,能够进一步提
升公司的盈利水平,培育利润增长点,实现公司的规模扩张和利润增长,增强公
司竞争能力和可持续发展能力。
   四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司自成立以来经历了十余年的发展历程,一直秉承“不断占领高端产品市
场,延伸产业链”的发展理念,坚守“实现从铝型材材料供应商到高端装备制造商
转变”的战略目标。本次募集资金投资项目是公司现有业务继续转型升级的重要
战略步骤。
    公司通过三次转型升级,在产品战略方面实现从低端型材向高端型材发展,
从建筑型材向工业型材、深加工型材发展,从原料铝型材向产品发展;在装备发
展方面实现从中小挤压机向大型挤压机发展,从低档国产设备向行业领先的高端
设备发展;在加工能力实现方面从简单加工能力向深加工发展,从单零件加工能
力向多部件组合产品发展。公司成为国内极少数同时具备高等级列车车头、车体
制造能力的企业,已经具备向高端装备制造商转型的条件。
    公司预计轨道车辆制造未来将仍保持快速发展,此次募投项目的实施是公司
抓住轨道交通制造业发展的契机,将公司首发募投项目、再融资项目有机衔接起
来,使“大截面交通运输型材项目”和“轨道交通车体材料深加工项目”效益最大
化,延伸了产业链和产品链和实现公司战略转型升级的重要举措和选择。
    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、公司自身在设备技术、人员、市场方面的储备情况
    公司经过十多年在铝挤压行业的经营,目前已经拥有设备先进、工序齐全的
铝挤压生产线,且均采用技术先进的生产设备,大部分是从德国、意大利、日本、
美国进口。在重视先进生产设备投资的同时,公司还注重技术的引进、消化吸收
和创新。自成立以来,公司通过培养和引进专业技术人才,逐年加大研发投入,
持续推进技术和产品创新,取得了显著成果,在铝合金圆铸锭熔铸、模具设计制
造、铝合金挤压、表面处理等方面的技术水平均处于国内领先水平。
    2010 年底,公司被认定为高新技术企业;2012 年,公司获得“一种用于制造
汽车保安件的铝合金及制备方法”发明专利一项;2013 年,公司通过了高新技术
企业复审,继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策;2014 年,公司通
过了 ISO3834(金属材料熔化焊品质要求)和 EN15085(铁路车辆及其部件的焊
接)两项认证;2015 年,公司申请“一种用于制造汽车保安件的铝合金及制备方
法”和“一种铝合金内变径无缝管的挤压成型方法”发明专利两项。
    先进的装备和技术使公司产品质量在同行业内处于领先地位,产品无论在内
在质量如合金成分、强度、延伸率,还是在表面处理的质量如色彩、光泽、表面
硬度、平滑性、耐光、耐候、耐腐蚀等方面,都已超过国家标准。公司有效执行
了一套完整、严格的质量控制和管理体系,曾被国家质量技术监督检验检疫总局
评定为“产品免检单位”,所生产的“利源”牌铝合金型材为国家免检产品;2006
年,公司获得吉林省人民政府颁发的“吉林省质量管理奖”;2009 年,公司通过
了北车集团的供应商能力评定,成为其 A 级供应商;2014 年,公司通过了军工
保密二级认证。公司产品凭借质量优势进入了轨道交通、机械制造、电子电力、
石油化工、建筑装修、军工兵器等六大领域。
    产品质量的领先优势使得公司在客户中建立了良好的品牌声誉。公司“利源”
品牌在同行业中已经具有较高的知名度,先后被评为“吉林省名牌”、“吉林省著
名商标”。公司凭借品牌优势,在 2005 年长春客车厂国家领导人专列客车、2006
年沈阳远大北京奥运工程等知名工程的铝型材招标中脱颖而出。2008 年,公司
通过层层认证和遴选,最终成为美国苹果公司笔记本电脑外壳及主体面板铝型材
基材的供应商。随后,公司深入与知名客户合作,开发新产品,通过优秀的产品
品质、优质的服务与客户确立了稳定的合作关系。2009 年到 2011 年,公司继续
就轨道列车车体型材与北车集团的长客、唐客合作,承接了上海地铁 6 号线、8
号线、长春轻轨车体铝型材项目,同时与沈阳远大合作共同开发微软大厦铝合金
幕墙项目等知名幕墙项目,另外还承接了三井物产太阳能发电支撑架台型材项
目、加铝英利奔驰、宝马车体铝型材项目。2012 年至今,随着公司首发募投项
目逐渐投产,公司的深加工能力不断提升,在行业内的影响力进一步提升,与沈
阳远大、三井物产、长客、英利、一汽、泰开等知名客户进行了广泛的合作,同
时也吸引中建钢构、上海玻机、中信戴卡等新的优质客户。公司与沈阳远大先后
合作了北京国贸三期、北京世纪天桥大厦改造、清华科技园科技大厦、加拿大 L
塔、北京台湾饭店、沈阳桃仙机场 T3 航站楼等项目;公司继续为三井物产提供
太阳能支架的同时,开发了散热器等型材深加工产品,在深加工产品方面开展大
量合作;参与长客负责的上海地铁 11 号线、深圳地铁 7 号线项目。
    综上,公司通过自身积累和多次转型升级,在人员、技术、市场等方面为本
次募投项目的实施奠定了良好的基础,同时也为公司在人员、技术、市场等方面
寻找合作方提供了便利。
    2、三井物产金属为募投项目的实施提供支持
    此次轨道车辆制造项目由公司与日本三井物产金属共同实施完成。公司与三
井物产金属签署了《轨道交通制造项目协议书》,约定公司负责提供轨道车辆制
造所需土地、工厂设备等的投资;三井物产金属负责提供日本铁道车辆制造技术
人员(车辆制造技术,设计,自动化系统等),负责整车在全球销售。
     五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
     本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,为保
证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,
公司主要采取了以下措施:
     (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措

     1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
     公司目前主要从事铝型材及深加工产品的研发、生产与销售业务,产品可分
为三大类,即工业铝型材、建筑铝型材和铝型材深加工产品。公司上市以来,不
断引进先进设备,扩大产能,拓展产品链和产业链;改善生产工艺,提高生产效
率,提升产品质量;顺应市场需求,持续的研发投入,攻克技术难关,不断开发
新产品;实现了公司业绩地稳步增长,归属于上市公司股东的净利润每年均保持
着较高的增速。
     公司 2010 年实现主营业务收入 102,562.67 万元,2015 年实现主营业务收入
229,679.31 万元,年复合增长率为 17.50%;公司 2010 年实现归属于上市公司股
东的净利润 9,338.10 万元,2015 年实现归属于上市公司股东的净利润 47,809.17
万元,年复合增长率为 38.63%。随着公司深加工能力的增强,优化了产品结构,
产品结构高附加值、高毛利的产品占比不断增加,产品不断转型升级,提升了公
司的盈利能力。2010 年以来,公司产品综合毛利率稳步提升,分别为 16.67%、
19.99%、25.00%、26.33%、33.54%和 35.76%。
     2、公司面临主要风险及改进措施
     (1)市场风险
     公司通过实施轨道车辆制造项目主营业务将逐步过渡为轨道交通装备及其
延伸产品和服务行业,新的产品结构带来的市场风险主要来自两个方面,一是市
场供需实际情况与市场预测值发生偏离;二是项目产品缺乏市场竞争力。公司在
轨道车辆市场和产业领域的开拓,一旦不能成功或无法达到预期目标,将可能对
公司经营业绩的增长产生不利影响。
     就市场供需预测而言,随着我国国民经济持续快速发展,城市化进程明显加
快,中国已经进入城市轨道交通快速发展期,预计建设热潮至少持续 10 年以上,
为城市轨道车辆的制造创造了广阔的市场空间,据此市场供需预测与实际发生不
可能产生多大的偏差。
    公司自成立以来,始终坚持依靠科技办企业,并且具有较强的管理优势,如
经营灵活性大、专业化程度高、内外信息沟通容易、决策层次链较短、人员凝聚
力强等,为有效的控制产品质量,降低生产成本,参与市场竞争提供有力的支撑。
由此可见,本项目产品竞争力风险可以得到有效防范。
    (2)技术风险
    技术风险主要来自于轨道车辆制造项目产品的性能、采用的工艺技术以及选
用设备的先进行、可靠性、运用性和可得性与预测方案发生重大变化,导致生产
能力利用率低、生产成本增加、产品质量达不到预期要求。
    就生产工艺技术而言,本项目引进的产品,技术先进、成熟可靠,并由著名
企业三井物产金属提供技术支持,同时企业已为产品的生产引进和储备了大批技
术人员,可确保项目的顺利实施。
    就生产设备而言,公司的相关技术人员对国外同行业的发展动态以及所采用
的先进技术都有不同程度的掌握,另外在关键设备的选型方面做到货比三家,经
充分论证后通过市场招标采购,因此,预计可以进行有效的风险控制。
    (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的
具体措施
    1、加快募投项目投资与建设进度,尽快实现募投项目收益
    本次非公开发行股份的募集资金到位后,公司将努力提高资金的使用效率,
完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具
和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有
效地控制公司经营和管控风险。
    2、保持主营业务稳定发展,积极推进公司战略转型
    本次募集资金投资项目实施的同时,公司将继续加强原有业务的结构升级,
不断提高高附加值的铝型材及深加工产品的占比,提升公司的盈利能力。本次募
集资金投资项目实施后,公司的生产能力和盈利能力将得到提升,为公司主营业
务稳定发展提供了保障。同时,公司将积极推进公司战略转型,充分发挥各项目
之间的协同效应,使项目效益最大化,进而进一步提高公司的盈利能力和综合竞
争力,保障股东的长期利益。
    3、积极提升公司核心竞争力,规范内部控制
    公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收入水
平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能推进全
面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效
地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。
    4、不断完善公司治理,为未来发展提供良好的制度保障
    公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确
保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护
公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供
制度保障。
    5、加强对募集资金的管理和使用,防范募集资金使用风险
    为规范公司募集资金的管理和使用,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》的持续完善了《募集资金管理办法》,对募集资金存储、审批程序、
用途、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
    本次募集资金到位后,公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订募集资金三方监管协议,并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中;在募集资金使用过程中,公司将严格履行申请和审批手续,并设立台账,详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    6、严格执行现金分红政策,保证公司股东收益回报
    为进一步完善公司利润分配政策,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等有关规定,结合公
司的实际情况,制定了公司《未来三年股东回报规划(2015 年-2017 年)》。未来,
公司将严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予
回报,降低本次发行对公司即期回报的摊薄,确保公司股东特别是中小股东的利
益得到保护。
    六、相关主体出具的承诺
    (一)公司董事、高级管理人员相关承诺
    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东
的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺:
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;
    5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    (二)公司的控股股东、实际控制人相关承诺
    公司的控股股东、实际控制人王民、张永侠承诺:不越权干预公司经营管理
活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施。
    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审
议程序
    董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过,并经公司
2016 年第二次临时股东大会审议通过。
    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
                                            吉林利源精制股份有限公司
                                                    董事会
                                                2016年7月19日

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