利源精制:第三届董事会第二十七次会议决议的公告

证券代码:002501           证券简称:利源精制           公告编码:2018-010
                     吉林利源精制股份有限公司
            第三届董事会第二十七次会议决议的公告
    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载,误导
性陈述或重大遗漏。
    吉林利源精制股份有限公司(以下简称“利源精制”或“公司”)第三届董事会
第二十七次会议于2018年4月27日在公司会议室召开,本次会议通知于2018年4
月16日以书面报告和电子邮件方式发出。本次董事会由董事长王民先生主持,会
议采取现场表决的方式召开。会议应到董事9名,实到董事9名。本次会议符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
    与会董事审议并通过了如下议案:
    一、    关于《2017年度董事会工作报告》的议案
    具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《公司
2017年年度报告》中的“第四节 经营情况讨论与分析”章节。
    独立董事向董事会递交了独立董事述职报告,并将在2017年度股东大会上述
职。独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:9票赞成、0票弃权、0票反对。
    本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
    二、    关于《2017年度总经理工作报告》的议案
    表决结果:9票赞成、0票弃权、0票反对。
    三、    关于《2017年度财务决算报告》的议案
    2017年度,公司全年实现销售收入303,136.30万元,同比增长18.50%,主要
是由于公司持续加大市场拓展力度,华北、华南、华东地区销售收入同比大幅增
长;全年实现净利润52,315.07万元,同比下降4.93%,主要是受2017年度铝锭价
格上涨以及政府补助金额较上年下降等因素影响。
    表决结果:9票赞成、0票弃权、0票反对。
    公司监事会对该议案发表了审核意见。
    本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
    四、   关于《2017年度报告全文及其摘要》的议案
    具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《公司2017年年度
报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
    表决结果:9票赞成、0票弃权、0票反对。
    公司监事会对该议案发表了审核意见。
    本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
    五、   关于《报出2017年年度财务报告的议案》
    表决结果:9票赞成、0票弃权、0票反对。
    六、   关于《内部控制规则落实自查表》的议案
    具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:9票赞成、0票弃权、0票反对。
    公司保荐机构出具了《中信建投证券股份有限公司关于吉林利源精制股份有
限公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》。具体内容详见巨潮资讯网。
    七、   关于《公司2017年度内部控制自我评价报告》的议案。
    具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见;公司监事会对该议案发表了
审核意见;同时,公司保荐机构出具了《中信建投证券股份有限公司关于吉林利
源精制股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。具体内容详
见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:9票赞成、0票弃权、0票反对。
    八、   关于《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
    具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:9票赞成、0票弃权、0票反对。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见;公司监事会对该议案发表了
审核意见;中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于吉林利源精制股份
有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》;保荐机构出具的《中
信建投证券股份有限公司关于吉林利源精制股份有限公司2017年度募集资金存
放与使用情况专项核查报告》。具体内容详见巨潮资讯网。
    九、   关于《2017年度利润分配方案》的议案
    公司利润分配的原则是“公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常
生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公
司将积极采取现金方式分配利润”。
    公司实施现金分红时须同时满足下列条件:(1)公司该年度实现的可分配
利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,
实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(2)审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生(募集资金项目除外)。如无法满足其中一条,公司可以不实施现
金分红。
    2015年5月,公司设立沈阳利源轨道交通装备有限公司(以下简称“沈阳子
公司”),并于6月开始实施轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目,项目建设
期三年,是公司战略转型的重要步骤。截至2017年末,沈阳子公司已投入
957,755.35万元,资金来源于自筹资金和非公开发行股票募集资金,投资额较大,
给公司造成的资金压力也较大。虽然沈阳子公司的建设已经基本实施完毕,但仍
需要流动资金支持沈阳子公司正常运营。
    2017年底公司短期银行借款为365,519.00万元,一年内到期的非流动负债为
51,656.46万元,资金紧张,面临着较大的资金压力。因此,目前公司现金流并不
充裕,实施现金分红会对公司经营产生影响,符合公司章程所规定的不进行现金
分红的条件。
    为了公司的可持续发展和维护股东的长远利益,公司董事会经研究决定2017
年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。公司留存未分配利润主
要用于偿还银行贷款、补充日常运营所需流动资金和沈阳子公司流动资金,以逐
步扩大企业经营规模,优化企业资产结构和财务结构,促进公司高效的可持续发
展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
    表决结果:9票赞成、0票弃权、0票反对。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,公司监事会对该议案发表了
审核意见,具体内容详见巨潮资讯网。
    本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
    十、   关于《未来三年股东回报规划(2018-2020年)》的议案
    表决结果:9票赞成、0票弃权、0票反对。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,公司监事会对该议案发表了
审核意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
    十一、 关于《修改〈公司章程〉》的议案
    拟修改《公司章程》第七十八条的具体内容如下:
    修订前:
    《公司章程》第七十八条    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    修订后:
    第七十八条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应
当单独计票:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任、解聘高级管理人员;
    (三)董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
    (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供
担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
    (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以
及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (七)重大资产重组方案、股权激励计划;
    (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让;
    (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
    (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
    单独计票结果应当及时公开披露,并依相关规定报送证券监管部门。
    中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    表决结果:9票赞成、0票弃权、0票反对。
    本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
    十二、 关于《确认2017年度董事薪酬》的议案
    1、公司非独立董事,若其同时担任公司高级管理人员或其他职务的,该董
事按照高级管理人员薪酬政策或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬,公司不再
另行支付其董事薪酬;若其未在公司担任董事以外的其他职务,该董事按照公司
董事津贴政策领取董事薪酬;
    2、公司董事会确认2017年度公司未在公司担任董事以外职务的非独立董事
人员从公司获得的薪酬如下:董事周海伦先生的薪酬为:80,000.00元;董事高印
寒先生的薪酬为:80,000.00元。
    3、独立董事薪酬实行工作津贴制,2017年度独立董事从公司获得的税前报
酬总额如下:王文生先生:80,000.00元;段德炳先生:0元;王立国先生:80,000.00
元;高原先生2017年8月开始担任公司独立董事,目前尚未领取薪酬。其中,王
文生先生、段德炳先生、高原先生为公司现任独立董事,王立国先生已被选聘为
财务总监和董事会秘书。
    表决结果:9票赞成、0票弃权、0票反对。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。
    本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
    十三、 关于《确认2017年度高级管理人员薪酬》的议案
    2017年度公司高级管理人员从公司获得的薪酬如下:
    (1)总经理王民先生的薪酬为1,354,587.65元;(2)副总经理王建新先生
的薪酬为433,665.00元;(3)副总经理刘宇女士的薪酬为460,217.90元;(4)董
事会秘书、财务总监王立国先生的薪酬为93,085.85元;(5)以上薪酬为2017年
度高级管理人员从公司获得的税前报酬总额,包括基本工资、奖金、津贴、补贴、
职工福利费和各项保险费、公积金。
    表决结果:9票赞成、0票弃权、0票反对。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。
    十四、 关于《公司会计政策变更》的议案
    本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则的颁布或修订,符合相关规
定,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。具体
内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:9票赞成、0票弃权、0票反对。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,公司监事会对该议案发表了
审核意见,具体内容详见巨潮资讯网。
    十五、 关于《续聘公司2018年度审计机构》的议案
    公司拟聘请中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务审计
机构,聘期一年,到期可以续聘。
    表决结果:9票赞成、0票弃权、0票反对。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,公司监事会对该议案发表了
审核意见,具体内容详见巨潮资讯网。
    本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
    十六、 关于《公司及全资子公司2018年度融资授信额度》的议案
    同意公司及全资子公司在45亿元人民币(含等值外币)总额度内申请融资授
信业务、在20亿元总额度内申请融资租赁业务。
    上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2018年
度股东大会之日止。
    在上述总额度及上述授权有效期内,授权公司董事长或总经理决定,公司董
事会和股东大会将不再对单笔融资授信、融资租赁另行审议,并授权公司及子公
司法定代表人签署有关的文件、协议(包括在有关文件上加盖公司印章)。
    表决结果:9票赞成、0票弃权、0票反对。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见;公司监事会对该议案发表了
审核意见,具体内容详见巨潮资讯网。
    本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
    十七、 关于《关于2018年度授权公司与子公司、子公司之间提供担保总额
度的议案》的议案
    同意公司与子公司间、子公司之间提供的担保总额度为20亿元人民币(含等
值外币),以及公司和子公司为自身融资提供抵押、质押等担保额度为20亿元人
民币(含等值外币)。上述担保包括但不限于保证、抵押与质押等担保形式。
    上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2018年
度股东大会之日止。
    在上述预计总额度及上述授权有效期内的担保,授权公司董事长或总经理决
定,公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议,并授权公司及子公司法
定代表人签署与担保有关的文件、协议(包括在有关文件上加盖公司印章)。
    公司董事会认为:为保障公司和子公司经营活动的正常开展,采用公司与子
公司、子公司之间提供担保向银行等单位申请授信融资合理可行。上述担保行为
不会损害公司及子公司利益,不会对公司及子公司产生不利影响,符合公司及子
公司整体利益。董事会同意公司与子公司、子公司之间提供担保。
    表决结果:9票赞成、0票弃权、0票反对。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见;公司监事会对该议案发表了
审核意见。
    本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
    十八、 关于《2018年第一季度报告全文及正文》的议案
    具体内容详见巨潮资讯网,《公司2018年第一季度报告正文》同时刊登在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
    表决结果:9票赞成、0票弃权、0票反对。
    公司监事会对该议案发表了审核意见。
    十九、 关于《公司暂不召开2017年度股东大会的议案》
    具体内容详见公司同日披露的《关于公司暂不召开2017年度股东大会的公
告》。
    表决结果:9票赞成、0票弃权、0票反对。
                                              吉林利源精制股份有限公司
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