*ST利源:中信建投证券股份有限公司关于公司2016年度非公开发行股票之保荐总结报告书

                     中信建投证券股份有限公司
关于吉林利源精制股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
                         之保荐总结报告书
    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为
吉林利源精制股份有限公司(以下简称“利源精制”或“发行人”)2016 年度非公开
发行股票的保荐机构,履行持续督导职责期限至 2018 年 12 月 31 日。目前持续
督导期已届满,中信建投证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规和
规范性文件相关规定,出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行
的任何质询和调查。

    3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

         情    况                             内    容
保荐机构名称              中信建投证券股份有限公司
注册地址                  北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

主要办公地址              北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人                王常青
本项目保荐代表人          汪家胜、陆丹君
联系人                    汪家胜
联系电话                  010-65608366

更换保荐代表人情况        2018 年 12 月,因原保荐代表人李珍工作变动原因,


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                         中信建投证券重新委派陆丹君为持续督导保荐代表
                         人。

三、发行人基本情况

         情    况                             内   容

发行人名称               吉林利源精制股份有限公司
证券代码                 002501

注册资本                 121,483.5580 万元
注册地址                 吉林省辽源市龙山区西宁大路 5729 号
主要办公地址             吉林省辽源市龙山区西宁大路 5729 号
法定代表人               沙雨峰
实际控制人               张永侠、王建新
联系人                   方程
联系电话                 0437-3166501

本次证券发行类型         人民币普通股(A 股)
本次证券发行时间         2017 年 1 月 12 日
本次证券上市时间         2017 年 1 月 24 日

本次证券上市地点         深圳证券交易所

四、保荐工作概述

    保荐机构根据有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,诚实守
信、勤勉尽责,尽职推荐利源精制发行上市,并持续督导利源精制履行相关义务。
保荐机构履行尽职推荐和持续督导职责,按有关规定指定汪家胜、陆丹君两名保
荐代表人具体负责保荐工作。保荐机构及保荐代表人的主要工作如下:

    (一)尽职推荐阶段

    保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定,对利
源精制进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,积
极配合中国证监会的审核,组织利源精制及其他中介机构对中国证监会的反馈意
见进行答复,按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽


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职调查或者核查,并与中国证监会进行专业沟通;按照深圳证券交易所上市规则
的要求向其提交推荐非公开发行股票发行上市所要求的相关文件。

    (二)持续督导阶段

    持续督导期内,保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关规定,在利源精制股票发行后持续督导发行人履行
规范运作、信守承诺、信息披露等义务,具体包括:

    1、督导发行人规范运作,有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行
人资源的制度;

    2、督导发行人有效执行防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的
内控制度;

    3、督导发行人有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交
易发表意见;

    4、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项,并发表
意见;

    5、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;

    6、持续关注发行人重大业务活动的合规性;

    7、持续关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况;

    8、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    2018 年公司现金流遭遇严重困难,先后发生控股股东所持公司股票被司法
冻结和轮候冻结、公司银行账户被冻结、土地及房产被查封、因债务逾期被多名
债权人起诉等事项。由于实际控制人身体状况不佳以及核心管理层人员变动频
繁,公司内部控制出现重大缺陷,先后多次发生信息披露不及时或出现重大差错


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等问题,并因此被中国证券监督管理委员会立案调查及被深圳证券交易所处罚。
2018 年度公司聘请的年度审计会计师对公司财务报表出具了无法表示意见审计
报告,并对公司内部控制出具了否定意见的鉴证报告。

    针对公司出现的信息披露违法违规及内部控制缺陷事宜,持续督导期内,本
保荐机构先后通过多种方式履行相应持续督导职责,具体包括:对公司信息披露
文件进行及时审阅、组织定期培训或临时专题培训、与公司保持密切沟通、进行
现场检查并出具现场检查报告、督促公司规范整改、及时向监管部门报告等。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    (一)尽职推荐阶段

    利源精制能够积极配合保荐机构开展尽职调查与非公开发行股票推荐工作,
及时向保荐机构和其他中介机构提供尽职调查所需材料,并保证所提供材料真
实、准确、完整,不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏,为本次非公开发行股票
推荐工作提供了必要的条件和便利。

    (二)持续督导阶段

    利源精制存在未及时将重大事项告知保荐机构情形,主要包括控股股东股票
质押及被司法冻结和轮候冻结、公司与控股股东关联交易、银行账户被冻结、重
大债务逾期、土地房产被查封、发生重大诉讼等。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    利源精制聘请的证券服务机构能够根据有关法律法规提供专业意见,并就非
公开发行股票和持续督导过程中的相关具体事项出具专项意见,积极配合保荐机
构开展核查与协调工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    持续督导期内,本保荐机构先后多次组织定期及临时信息披露培训工作,就
上市公司信息披露有关规范及要求进行了有针对性的讲解和要点提示。但由于证
券部、财务部人员变动频繁,特别是 2018 年以来,利源精制信息披露管理工作
质量下降,先后出现银行账户被冻结未及时披露、主要资产被抵押查封未及时披


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露、重大债务逾期未及时披露、控股股东所持股份被质押及冻结和轮候冻结未及
时披露、2018 年半年度财务数据存在重大差错、2018 年第三季度业绩预告未及
时修正、关联交易未及时披露等多项信息披露违法违规情况。2019 年 3 月 19 日,
利源精制收到深圳证券交易所《关于对吉林利源精制股份有限公司及相关当事人
给予纪律处分的决定》(深证上[2019]128 号),因信息披露违法违规,利源精
制、公司控股股东及实际控制人王民等受到相应处分。因涉嫌信息披露违法违规,
目前公司仍处于被中国证券监督管理委员会立案调查中。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    利源精制募集资金使用与存放严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等有关法规
的规定,对募集资金进行专户存储和专项使用,严格履行有关审议程序,并真实、
准确、完整地履行了信息披露义务,不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

    截至本报告书出具日,利源精制募集资金均已使用完毕。




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