*ST利源:东北证券股份有限公司关于公司本次资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的专项意见

       东北证券股份有限公司关于吉林利源精制
 股份有限公司本次资本公积金转增股本后股票价格
                    不实施除权的专项意见

深圳证券交易所:

    2020 年 11 月 5 日,吉林省辽源市中级人民法院(以下简称“法院”或“辽
源中院”)下发(2019)吉 04 破申 6 号《民事裁定书》和(2019)吉 04 破申
6-2 号《决定书》,裁定受理吉林利源精制股份有限公司(以下简称“公司”或“利
源精制”或“上市公司”)进行重整的申请。

    基于法院裁定批准的重整计划,本次重整拟以利源精制现有总股本约 12.15
亿股为基数,按每 10 股转增约 19.22 股的比例实施资本公积金转增股票,共计
转增约 23.35 亿股股票。转增后,利源精制总股本将增至约 35.50 亿股。前述转
增约 23.35 亿股股票不向原股东进行分配,由全体股东向符合重整计划规定的债
权人、重整投资人及/或其指定的关联方、财务投资人无偿让渡。重整投资人及/
或其指定的关联方、财务投资人有条件受让合计 13.5 亿股转增股票。其中,重
整投资人重庆秦川有条件受让 8 亿股,提供 6 亿元资金;财务投资人受让 5.5 亿
股,提供 5.5 亿元资金。上述转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限公司
深圳分公司实际登记确认的数量为准。

    根据《深圳证券交易所交易规则》(以下简称“《规则》”)第 4.4.1 条的规
定:“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况,本所在权益登记
日(B 股为最后交易日)次一交易日对该证券作除权除息处理,本所另有规定的
除外。”

    东北证券股份有限公司接受利源精制的委托,对上述问题经审慎研究后认为:
利源精制本次重整中实施资本公积转增股本不适用于《规则》第 4.4.1 条规定;
本次资本公积转增股本完成后,利源精制股票价格不进行除权有其合理性。具体
情况说明如下:
    一、股票价格进行除权的基本原理

    一般情形下,除权是指上市公司总股本增加,但每股股票所代表的企业实际
价值有所减少时,需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素,而发生的
对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时,需对股票价格进行除权
的情形主要是以下两种面向上市公司原股东的行为:

    1.上市公司总股本增加,但所有者权益未发生变化的资本公积转增股本或
送股:此时上市公司每股股票代表的企业实际价值(按每股净资产计算)减少,
为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格,需要通过除权对股票价格进
行调整。

    2.上市公司配股:当上市公司配股时,一般情形为向上市公司全体原股东按
比例配售股票,并且配股价格明显低于市场交易价格。因此,配股赋予了上市公
司全体原股东以较大折扣认购新股的权利,是上市公司全体原股东的股东权益
的一种重新安排。站在公开市场角度来看,为了显现公允的交易价格基准,配股
后需要通过除权调整公司股票价格。

    此外,上市公司在进行非公开发行股票、公开发行股票时,一般情形下每股
净资产将相应增加,原则上不通过除权对公司股票价格进行调整。

    二、利源精制本次资本公积转增股本不适用于上述除权情形

    本次资本公积转增股本是利源精制重整方案的重要组成内容,与一般情形下
的上市公司资本公积转增股本存在明显差异:

    1.本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行,全部用于引进重整投资
人及财务投资人对利源精制投资,以及清偿利源精制对符合重整计划规定的债权
人的债务。本次转增前后,利源精制在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所
有者权益明显增加;利源精制原股东所持股票数量未发生变化,每股股票所代表
的企业实际价值(以每股净资产计算)较重整前显著提升。这与转增前后公司所
有者权益不变、需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

    2.本次资本公积金转增的股本用于引资偿债,投资者以现金为支付对价, 债
权人以债权为支付对价。因此,本次转增并非向上市公司全体原股东配售,而是
更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。上述支付对价同时涉及现金与债
权,其估值需整体综合考虑。考虑到本次转增前后不存在公司所有者权益增加的
幅度明显低于股本增加的幅度而导致每股净资产将下降的情形,因此,上述现金
及债权对价的整体估值已经兼顾了上市公司、上市公司原股东及债权人的利益,
并得到各方共同认可;本次资本公积转增股本后上市公司原股东利益(按每股净
资产计算)也未被稀释。这与上市公司向全体原股东按比例配售股票并且配股价
格明显低于市场交易价格,需要除权调整的一般情形存在本质区别。

    3.本次重整完成后,利源精制的资产负债结构得到优化,净资产实力得到增
强。因此,如果在资本公积转增股本后按照《规则》相关要求对利源精制股票价
格实施除权,将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格,与利源精制
重整前后基本面有望实现根本性变化的实际情况有所背离。因此,除权后的股票
价格可能无法充分反映利源精制股票的真实价值,与除权的基本原理存在不相
符之处。

    4.与一般性资本公积转增股本或配股后原股东取得转增股份的情形不同,
本次重整中,公积金转增股本均用于清偿利源精制普通债权及引进重整投资人及
财务投资人,利源精制原股东实际并未获得转增股份。如果除权,则有可能不利
于保持利源精制原股东在除权前后的账面投资成本的一致性。

    三、专项意见

    综上所述,东北证券股份有限公司认为:本次资本公积转增股本属于利源精
制重整方案的一部分,与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明
显差异,不适用于按照《规则》第 4.4.1 条规定对股票价格进行除权。本次资本
公积转增股本完成后,利源精制股票价格不实施除权有其合理性。

(以下无正文)

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