搜于特:华英证券有限责任公司关于公司2020年度日常关联交易预计的核查意见

华英证券有限责任公司
                      关于搜于特集团股份有限公司
               2020年度日常关联交易预计的核查意见
    华英证券有限责任公司(以下简称“华英证券”、“保荐机构”)作为搜于
特集团股份有限公司(以下简称“搜于特”或“公司”)的持续督导机构,根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求,对搜于特关
于2020年度日常关联交易预计事项进行了核查,核查情况具体如下:
    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易概述
    2020 年 7 月 14 日,公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 2020
年度日常关联交易预计的议案》,同意公司及全资子公司东莞市搜于特供应链管
理有限公司(以下简称“供应链管理公司”)根据实际经营需要,向广州高特供
应链管理有限公司(以下简称“高特供应链”)采购原材料,预计该项日常关联
交易 2020 年度交易总额不超过 25,000 万元人民币。
    公司 2019 年度材料类交易实际发生额为 1,059,787.64 万元人民币。根据中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关法律法规和规范性文件等关于关
联交易的规定统计,公司 2019 年度日常关联交易实际发生额为 0 万元人民币。
    前述交易事项为日常关联交易事项,公司第五届董事会第二十一次会议以 8
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了上述事项,关联董事古上女士回避表决,
公司独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。此项关联交易不需要提交公司
股东大会审议。
    (二)预计日常关联交易类别和金额
                                                                          单位:万元
关联交易              关联交易   关联交易    合同签订金额    截至披露日    上年发生
            关联人
  类别                  内容     定价原则     或预计金额     已发生金额      金额
向关联人   高特供应   采购原材
                                 市场价格    不超过 25,000       0
采购原材     链         料
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   料       合 计                            不超过 25,000   0        0
    (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
    根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关法律法规和规范性文
件等关于关联交易的规定统计,公司上一年度未发生日常关联交易。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、公司名称:广州高特供应链管理有限公司
    2、公司类型:其他有限责任公司
    3、住     所:广州市黄埔区映日路 1 号 422 房
    4、法定代表人:李卫华
    5、注册资本:8,000 万元人民币
    6、成立时间:2019 年 10 月 11 日
    7、经营范围:供应链管理;电子元器件批发;电子产品批发;建材、装饰
材料批发;煤炭及制品批发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);货物进出
口(专营专控商品除外);汽车销售;电气设备批发;金属及金属矿批发(国家
专营专控类除外);玻璃钢材料零售;钢材零售;装饰石材零售;五金产品批发;
收购农副产品;贵金属及其制品批发(不含许可类商品);计算机批发;计算机
零配件批发;软件开发;企业管理咨询服务;企业信用咨询服务。
    8、与公司的关联关系
    高特供应链的控股股东为广州高新区投资集团有限公司(以下简称“高新区
集团”),而高新区集团为公司持股 5%以上股东。基于高新区集团为可能造成上
市公司对其利益倾斜的法人的谨慎考虑,将高特供应链视同为公司关联法人。
    9、最近一期财务数据
    截至 2020 年 6 月 30 日,高特供应链总资产 1,157.14 万元,净资产 1,155.91
万元;2020 年 1-6 月营业收入 0 万元,净利润-86.45 万元。
    10、履约能力分析:高特供应链为依法存续且正常经营的公司,目前经营稳
定,具备较好的履约能力。经公司查询,高特供应链不属于失信被执行人。
    三、关联交易主要内容
    1、定价原则和依据
    公司及供应链管理公司与高特供应链发生的上述日常关联交易,是在自愿平
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等、公平公允的原则下进行,遵循市场定价原则,参照同类供应商的供货价格来
协商确定交易价格,不存在明显高于或低于同业定价标准的情况。
    2、交易的主要内容
    公司及供应链管理公司向高特供应链采购原材料,预计 2020 年度日常关联
交易总额不超过 25,000 万元人民币。
    在该日常关联交易范围内,公司将根据实际业务需要,参照市场定价与高特
供应链协商制定交易价格,按照合同签署的流程及相关规定,签署相关协议,具
体付款安排和结算方式按照协议约定执行。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    高特供应链的控股股东高新区集团是广州开发区综合实力领先的大型国企,
具有丰富的资源优势和雄厚的资金实力,能够为高特供应链业务的发展提供资源
和资金方面的有力支持。公司及供应链管理公司与高特供应链之间的关联交易是
基于公司主营业务发展的需要,充分发挥各方优势,强化提升公司的区域供应链
管理服务体系,促进公司供应链管理业务的发展。
    公司及供应链管理公司与高特供应链之间的关联交易将严格遵循自愿平等、
公平公允的原则进行,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司的财
务状况、经营成果等产生不利影响,不会影响公司的独立性,公司亦不会因为上
述关联交易形成对关联方的依赖。
    五、独立董事事前认可意见和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    本次预计的日常关联交易是公司经营活动的组成部分,属于正常的商业交易
行为,交易内容符合公司实际需要。公司与关联方之间的交易事项符合市场规则,
交易定价公允合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将
该事项提交公司董事会审议。
    2、独立董事独立意见
    公司及全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司与广州高特供应链管
理有限公司发生的交易属于日常业务范围。本次预计的关联交易符合公司正常经
营活动开展的需要,定价公允合理,充分保证了公司的利益,不存在损害公司和
全体股东利益的情形,不会影响公司的独立性,同意公司 2020 年度日常关联交
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易预计事项。
    六、保荐机构核查意见
    经核查,本保荐机构认为:
    公司 2020 年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第二十一次会
议审议通过,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,履行了必要的审批程序,
符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公
司章程》的规定。本次关联交易事项符合公司正常经营活动开展的需要,关联交
易价格采取市场定价的原则商定,不会对上市公司的独立性构成影响,不存在损
害公司及中小股东利益的情形。因此,本保荐机构对公司 2020 年度日常关联交
易预计事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司 2020
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:          _______________            _______________
                          周依黎                     苏锦华
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