中顺洁柔纸业股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案

股票简称:中顺洁柔                    股票代码:002511




       2014 年度非公开发行 A 股股票预案




                     二〇一四年十月
       中顺洁柔(002511)                      2014 年度非公开发行 A 股股票预案



                            发行人声明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容真实、准确、完整,
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保
证本预案中财务会计报告真实、完整。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定,本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益
的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资
者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。





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                              特别提示

    本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通
过。

    本次非公开发行对象为邓颖忠先生。

    本次非公开发行的定价基准日为公司董事会对本次非公开发行会议决议公
告日(即 2014 年 10 月 9 日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价(9.01 元/股)的 90%,即 8.11 元/股。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对本
次发行价格进行相应调整。

    本次拟非公开发行股票数量为 2,466.00 万股。

    本次非公开发行募集资金总额为 19,999.26 万元,扣除发行费用后的募集资
金净额拟全部用于补充公司流动资金。

    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监
会公告[2013]43 号)等相关规定,公司于 2014 年 8 月 26 日召开第二届董事会
第二十七次会议,审议通过了《关于修订<中顺洁柔纸业股份有限公司公司章程>
部分条款的议案》,对《公司章程》中利润分配条款进行了修订,并审议通过了
《未来三年股东回报规划(2014 年-2016 年)》,上述议案尚需公司股东大会审
议通过。本预案已在“第六节 利润分配情况”中对公司利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规
划情况进行了说明,请投资者予以关注。

    本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会
核准后方可实施。





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                                 目       录

发行人声明 ........................................................ 2
特别提示 .......................................................... 3
目   录 ............................................................ 4
释   义 ............................................................ 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................. 7
     一、发行人基本情况 .............................................. 7
     二、本次非公开发行的背景和目的 .................................. 7
     三、发行对象及其与公司的关系 .................................... 8
     四、本次非公开发行方案概要 ...................................... 8
     五、本次发行是否构成关联交易 .................................... 9
     六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 10
     七、本次发行方案尚需呈报批准程序 ............................... 10
第二节 发行对象基本情况 .......................................... 11
     一、基本情况 ................................................... 11
     二、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 ........... 11
     三、发行对象最近 5 年未受到处罚的说明 ........................... 11
     四、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ..................... 11
     五、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 12
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ........................ 13
     一、协议主体与签订时间 ......................................... 13
     二、发行价格和认购数额 ......................................... 13
     三、认购款的支付时间与支付方式 ................................. 14
     四、限售期 ..................................................... 14
     五、协议的生效条件 ............................................. 15
     六、违约责任 ................................................... 15
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 16
     一、本次募集资金投资计划 ....................................... 16


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   二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ....................... 16
   三、本次发行对公司经营管理、公司治理、财务状况等的影响 ......... 17
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析................... 18
   一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调
      整,预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .......... 18
   二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 19
   三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同
      业务竞争等变化情况 .......................................... 20
   四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情
      形,或公司为大股东及关联人提供担保的情形 .................... 20
   五、公司负债是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负
      债)的情况,是否存在负债比率过低、财务成本不合理的情况 ...... 20
   六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 21
第六节 利润分配情况 .............................................. 24
   一、利润分配政策 ............................................... 24
   二、公司最近三年的利润分配情况 ................................. 26
   三、《公司未来三年股东回报规划(2014-2016)》 .................... 27





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                                      释       义

    在本预案中,除非特别说明,以下词语具有如下含义:

中顺洁柔、本公司、公司、
                                指   中顺洁柔纸业股份有限公司
发行人
本次非公开发行股票、本次             公司拟向特定对象非公开发行 2,466.00 万股 A 股股
                                指
非公开发行、本次发行                 票的行为
                                     中顺洁柔纸业股份有限公司本次非公开发行 A 股股票
本预案                          指
                                     预案
发行对象、特定对象              指   邓颖忠
                                     中顺洁柔纸业股份有限公司实际控制人,包括邓颖
邓氏家族                        指
                                     忠、邓冠彪和邓冠杰
中顺集团                        指   广东中顺纸业集团有限公司
                                     中顺公司 CHUNG SHUN CO., 是一家注册地位于香港
中顺公司                        指
                                     的公司
                                     ZHONG SHUN PAPER (B.V.I) LIMITED,是一定注册地
中顺(维尔京)                  指
                                     位于英属维尔京群岛的公司
《公司法》                      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                      指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》                    指   《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》
中国证监会                      指   中国证券监督管理委员会
最近三年                        指   2011 年度、2012 年度和 2013 年度
元、万元、亿元                  指   人民币元、万元、亿元

   注:本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。





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          第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

    公司名称(中文):中顺洁柔纸业股份有限公司

    公司名称(英文):C&S Paper Co.,Ltd.

    法定代表人:邓颖忠

    成立日期:1999 年 5 月 28 日

    A 股上市交易所:深圳证券交易所

    联系地址:广东省中山市西区彩虹大道 136 号

    邮政编码:528411

    公司电话:0760-87885678

    公司传真:0760-87885677

    公司网址:www.zhongshungroup.com


二、本次非公开发行的背景和目的

    (一)本次非公开发行的背景

    虽然欧债危机及全球经济放缓继续困扰全球经济,但生活用纸产品属于快速
消费品,受国际经济环境影响较小,整体市场规模仍呈逐年增长态势。近年来行
业新增产能过多,出现阶段性的供大于求,导致市场竞争加剧。报告期内,为应
对不断加剧的市场竞争环境,公司不断加强全国零售系统的开拓并快速填补空白
网点,同时积极通过各种媒介进行品牌营销和产品推介,公司销售规模持续增长,
2013 年度公司实现销售收入 25.02 亿元,较 2011 年度增长 34.77%。未来,随着
公司产能的进一步释放,公司将进一步加强营销网络的建设,加大品牌营销力度,
对营运资金的需求也将相应增加。为了进一步扩大公司规模,提升公司综合竞争
实力,公司拟提出本次非公开发行股票申请。





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    (二)本次非公开发行的目的

    本次非公开发行的募集资金拟全部用于补充流动资金,有利于及时满足公司
经营规模扩大引致的营运资金需求,有利于增强公司资金实力、优化公司资本结
构、降低公司资产负债率,有利于维护公司中小股东利益,实现公司股东利益的
最大化。


三、发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行对象为邓颖忠先生,邓颖忠为公司实际控制人邓氏家族主要
成员。


四、本次非公开发行方案概要

    (一)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。

    (二)发行数量

    本次拟非公开发行股票数量为 2,466.00 万股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的,本次非公开发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息
后的发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发
行的股票数量为准。

    (三)发行方式和发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会
核准后六个月内且符合相关法律、法规及规范性法律文件规定的情况下择机向特
定对象发行股票。

    (四)发行价格和定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十九次会议决议公
告日(即 2014 年 10 月 9 日),发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票

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交易均价(9.01 元/股)的 90%,即 8.11 元/股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的,将对本次发行价格进行相应调整。

    (五)发行对象和认购方式

    本次发行通过向特定对象非公开发行股票的方式进行,特定对象为邓颖忠先
生,发行对象采用现金方式全额认购本次非公开发行的 2,466.00 万股股票。

    (六)限售期

    特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月
内不得转让。限售期结束后,将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定执行。

    (七)募集资金金额和用途

    本次非公开发行股票募集资金总额为 19,999.26 万元,扣除发行费用后的募
集资金净额拟全部用于补充公司流动资金。

    (八)上市地点

    本次非公开发行的股票在限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

    (九)滚存利润分配安排

    本次非公开发行完成后,公司的新老股东将有权根据持股比例共享本次非公
开发行前的公司累计滚存未分配利润。

    (十)发行决议有效期

    本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。


五、本次发行是否构成关联交易

    本次发行对象为邓颖忠先生,邓颖忠为公司董事长及实际控制人邓氏家族主
要成员,因此,本次非公开发行股票构成关联交易。在公司董事会审议相关议案
时,关联董事已回避表决,由非关联董事表决通过。报经公司股东大会审议时,


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相关关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    本公司的实际控制人为邓氏家族,其成员为邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰,其中
邓颖忠与邓冠彪、邓冠杰系父子关系,邓冠彪和邓冠杰系兄弟关系。邓颖忠、邓
冠彪和邓冠杰分别持有公司控股股东中顺集团 60%、20%和 20%的股权;邓颖忠持
有中顺公司 100%的股权。

    本次非公开发行前,公司股份总数为 40,560.00 万股,邓氏家族通过中顺集
团间接持有公司 30.06%的股份,通过中顺公司间接持有公司 21.47%的股份,邓
冠彪直接持有公司 0.26%的股份,邓冠杰直接持有公司 0.10%的股份。因此,中
顺集团持有公司 30.06%的股份,为公司的控股股东,邓氏家族合计控制公司
51.89%的股份,为公司实际控制人。

    本次非公开发行完成后,公司股份总数为 43,026.00 万股,邓氏家族通过中
顺集团间接持有公司 28.34%的股份,通过中顺公司间接持有公司 20.24%的股份,
邓颖忠直接持有公司 5.73%的股份,邓冠彪直接持有公司 0.24%的股份,邓冠杰
直接持有公司 0.09%的股份。因此,中顺集团持有公司 28.34%的股份,仍为公司
控股股东,邓氏家族合计控制公司 54.64%的股份,仍为公司实际控制人。

    因此,本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化,不会导致
公司控制权发生变化。


七、本次发行方案尚需呈报批准程序

    本次非公开发行 A 股股票相关事项已于 2014 年 10 月 8 日经公司第二届董事
会第二十九次会议审议通过,待公司股东大会审议通过本次发行方案后,根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定,需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后,公司
将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股
票发行和上市事宜,履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。





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                         第二节 发行对象基本情况

       本次非公开发行的发行对象为邓颖忠先生。


一、基本情况

       邓颖忠先生,1951 年出生,中国国籍,住所为广东省佛山市顺德区容桂街
道乐莘路 30 号,2008 年起至今担任公司董事长。


二、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

       邓颖忠先生是公司实际控制人邓氏家族的主要成员,邓氏家族控制的核心企
业情况如下:

序号            企业名称                        主营业务                     持股比例
                                                                                     注1
 1      中顺集团                 投资管理                                    100.00%
                                                                                     注2
 2      中顺公司                 除持有公司股权外,不从事任何具体业务        100.00%
                                                                                     注3
 3      中顺(维尔京)           未从事任何具体业务                          100.00%

     注 1:中顺集团由邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰分别持股 60%、20%和 20%;

     注 2:中顺公司由邓颖忠持股 100%;

     注 3:中顺(维尔京)由邓冠彪持股 100%。


三、发行对象最近 5 年未受到处罚的说明

       邓颖忠先生最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。


四、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

       (一)同业竞争

       本次非公开发行后,邓颖忠与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。

       (二)关联交易

       本次非公开发行后,不会因本次非公开发行新增邓颖忠与公司之间的日常经
营相关的关联交易。


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五、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大

交易情况

   本次发行预案披露前 24 个月内,邓颖忠与公司之间不存在重大交易。





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       第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

    2014 年 10 月 8 日,本公司与发行对象签订了《中顺洁柔纸业股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称《认购协议》),
《认购协议》的主要内容如下:


一、协议主体与签订时间

    甲方:中顺洁柔纸业股份有限公司

    乙方:邓颖忠

    签订时间:2014 年 10 月 8 日


二、发行价格和认购数额

    (1)本次非公开发行以甲方第二届董事会第二十九次会议决议公告之日为
定价基准日,在定价基准日前二十个交易日均价(计算公式为:董事会决议公告
日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股
票交易总量)的 90%,即 8.11 元/股作为发行价格。

    (2)邓颖忠以现金认购本次非公开发行的股票,认购股份数量和认购比例
分别为 2,466.00 万股和 100.00%。

    (3)甲乙双方一致同意,若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,甲方本次
非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整:

    假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配
股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派发股利为 D,调整后发行价格为 P1
(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入,调整后非公开发行 A 股的发行价
格不低于每股面值人民币 1.00 元),则:派发股利时,P1=P0-D;送股或转增股
本时,P1=P0/(1+N);增发新股或配股时,P1=(P0+AK)/(1+K);三项同时进行时,
P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

    同时,本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息


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调整后的发行价格进行相应调整。

    乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。


三、认购方式与支付方式

    (一)认购方式

    乙方以现金认购本次发行的股票。

    (二)支付方式

    乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。并
同意在甲方本次发行股票获得中国证监会核准后,甲方发出认股款缴纳通知的 3
个工作日内,一次性将认购款划入甲方本次发行保荐机构指定账户,验资完毕并
扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。认购对象认购资金金额为人
民币 19,999.26 万元。


四、限售期

    1、乙方承诺自本次发行结束之日起,认购方所认购的本次非公开发行的股
票在三十六个月内不转让和上市交易。

    2、乙方所认购本次非公开发行股票限售期满减持时,应当遵守中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所届时有效的包括但不限于短线交易、内幕交易、
高管持股变动管理等有关法律法规规定,甲乙双方不得配合减持操纵股价。
    3、乙方所认购本次非公开发行股份在限售期满后,为避免短线交易、利用
内幕信息减持其所持甲方股票,乙方在以下期间不得减持甲方股票:
    (1)甲方定期报告公告前 30 日内;
    (2)甲方业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (3)自可能对甲方股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策
过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
    (4)中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他期间。





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五、协议的生效条件

    本协议为附条件生效的协议,须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效:

    (1)本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章;

    (2)本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准;

    (3)本次交易经乙方签字同意;

    (4)本次交易经中国证监会核准。


六、违约责任

    (1)除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

    (2)违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

    (3)本次发行获得中国证监会核准之后,乙方不按照本协议约定履行认购
承诺或延迟支付认购资金的,则构成违约。乙方应向甲方支付其认购总额的百分
之五的违约金。





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    第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

    公司本次非公开发行股票募集资金总额为 19,999.26 万元,扣除发行费用后
的募集资金净额拟全部用于补充公司流动资金。


二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

    (一)满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

    近年来,公司资产及销售规模不断增加。2014 年 6 月 30 日,公司资产总额
为 445,229.76 万元,较 2011 年末增长 57.83%;2013 年末,公司实现销售收入
250,171.87 万元,较 2011 年度增长 34.77%。未来,随着公司资产和销售规模的
不断扩大,以及持续的市场开拓及营销网络建设,公司对营运资金的需求将进一
步增加,本次非公开发行将缓解公司营运资金需求压力。

    (二)降低公司资产负债率,优化资本结构,提高公司抗风险能力

    2013 年 3 月,为偿还公司债务及补充流动资金,公司发行了公司债券,发
行总额为 8.3 亿元,公司以母公司口径计算的资产负债率由 2012 年末的 20.24%
上升至 2014 年 6 月 30 日的 32.09%,以合并口径计算的资产负债率由 2012 年末
的 35.62%上升至 2014 年 6 月 30 日的 47.93%,资产负债率大幅提高。本次非公
开发行募集资金到位后,将有利于降低公司资产负债率,增强公司资金实力,优
化公司资本结构,提高公司抗风险能力。

    (三)降低财务成本,改善公司盈利水平

    公司所处行业对营运资金的需求较高,目前公司主要通过银行借款和公司债
券的形式补充营运资金。截至 2014 年 6 月 30 日,公司短期借款 13,420.75 万元,
长期借款 46,229.07 万元,应付债券 82,560.76 万元,合计 142,210.58 万元,公
司债务融资规模较大;2013 年度,公司财务费用为 4,044.22 万元,2014 年上半
年,公司财务费用为 2,984.90 万元。本次发行募集资金补充流动资金后,公司
营运资金压力将得到一定程度的缓解,可相应减少债务融资,从而降低财务成本,


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改善公司盈利水平。

       (四)有利于维护公司中小股东利益、实现公司股东利益最大化

    本次非公开发行的认购对象为公司实际控制人,对其认购的股份限售期为
36 个月,体现了其对公司业务发展的支持态度,表明其看好公司的长远发展,
有利于维护公司中小股东的利益、实现公司股东利益的最大化。


三、本次发行对公司经营管理、公司治理、财务状况等的影响

       (一)本次发行对公司经营管理的影响

    本次非公开发行募集资金到位后,将有助于改善公司资本结构,降低财务风
险,提升公司经营管理水平。此外,本次募集资金将全部用于补充流动资金,公
司流动资金将大幅增加,能够缓解公司未来营运资金需求压力,公司的整体竞争
能力和可持续发展能力也将得到提升。

       (二)本次发行对公司治理的影响

    公司实际控制人全额认购公司本次非公开发行股票,将有利于公司长期发展
和价值提升。本次发行将进一步完善公司的治理结构和内控体系,提升管理水平。
本次非公开发行完成后,公司仍将保持人员、资产、财务以及业务的完整性和独
立性,保持与公司控股股东、实际控制人、本次非公开发行对象及其关联企业之
间在人员、资产、财务等方面的独立性。

       (三)本次发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,公司的资产规模将有所提升,资金实力将得到显著
增强,公司流动比率和速动比率将相应提高。此外,本次发行募集资金到位并补
充流动资金后,公司营运资金将进一步得到满足,公司主营业务的盈利能力也将
得以加强,公司总体现金流状况将得到进一步优化,为公司后续发展提供有力保
障。





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       第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等

 是否进行调整,预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动

 情况

        (一)本次发行后公司主营业务及资产是否存在整合计划

    本次发行完成后,公司业务及资产不存在整合计划,公司主营业务不会发生
 变化。

        (二)本次发行后公司章程是否进行调整

    本次发行完成后,公司将在注册资本和股本结构方面对《公司章程》进行相
 应修改,并办理工商变更登记。此外,公司暂无其他修改公司章程的计划。

        (三)本次发行对公司股东结构的影响

    本次发行完成后,公司将增加 2,466.00 万股限售流通股,本次非公开发行
 前后公司股东结构对比如下:

                          本次发行前                 本次发行                   本次发行后
     股东名称
                  持股数量(股) 持股比例 认购数量(股) 认购比例 持股数量(股)持股比例
       中顺集团    121,930,052         30.06%            -            -   121,930,052      28.34%
       中顺公司     87,093,068         21.47%            -            -    87,093,068      20.24%

氏     邓颖忠                     -         -   24,660,000   100.00%       24,660,000        5.73%
家     邓冠彪         1,035,906         0.26%            -            -     1,035,906        0.24%

       邓冠杰           392,475         0.10%            -            -        392,475       0.09%
         合计      210,451,501        51.89%    24,660,000   100.00%      235,111,501      54.64%
其他股东           195,148,499         48.11%            -            -   195,148,499      45.36%
      合计         405,600,000        100.00%   24,660,000   100.00%      430,260,000     100.00%

    本次非公开发行前,公司股份总数为 40,560.00 万股,中顺集团持有公司
 12,193.01 万股股份,占本次发行前股份总数的 30.06%,为公司的控股股东;邓
 氏家族控制公司 21,045.15 万股股份,占本次发行前股份总数的 51.89%,邓氏


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家族为公司的实际控制人。

    本次非公开发行完成后,公司股份总数为 43,026.00 万股,中顺集团持有公
司 12,193.01 万股股份,占本次发行前股份总数的 28.34%,仍为公司的控股股
东;邓氏家族控制公司 23,511.15 万股股份,占本次发行后股份总数的 54.64%,
邓氏家族仍为公司的实际控制人。

    因此,本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化,不会导致
公司控制权发生变化。

    (四)本次发行对公司高级管理人员结构的影响

    本次发行完成后,公司高级管理人员结构不会发生变化。

    (五)本次发行对公司业务结构的影响

    本次发行完成后,募集资金拟全部用于补充流动资金,不会对公司的业务结
构产生重大影响。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    (一)财务状况变动情况

    本次发行完成后,公司的总资产规模和净资产规模均将有所增加,公司的资
金实力将有效提升,公司资产负债率将有所下降,公司偿债能力将有所提升,公
司整体财务状况将进一步优化。

    (二)盈利能力变动情况

    本次发行完成后,公司净资产规模短时间内将显著增加,但由于募集资金使
用产生效益尚需一定时间,短期内公司利润增长幅度可能低于净资产增长幅度。
本次募集资金到位后,公司生产经营的资金需求进一步得到满足,将有助于公司
加大市场开拓力度和营销网络建设,并降低公司财务成本,未来公司的盈利能力
将有所提升。

    (三)现金流量变动情况

    本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入将显著增加,公司的资金实


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力将有所提升。随着本次发行募集资金补充公司流动资金,并逐步转化为经营效
益,未来公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加,公司总体现
金流动状况将得到进一步优化。


三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联关系及同业务竞争等变化情况

    本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系均
不存在重大变化,也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被大股东及关联

人占用的情形,或公司为大股东及关联人提供担保的情形

    本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。


五、公司负债是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包

括或有负债)的情况,是否存在负债比率过低、财务成本不合理

的情况

    截止 2014 年 6 月 30 日,公司以母公司口径计算的资产负债率为 32.09%,
以合并口径计算的资产负债率为 47.93%,本次非公开发行完成后,公司以母公
司口径计算的资产负债率将降低至 29.91%(不考虑发行费用),以合并口径计
算的资产负债率将降低至 45.87%(不考虑发行费用),本次非公开发行能够优
化公司的资产负债结构,提高公司抗风险能力,降低财务风险,公司财务结构更
趋于合理。

    公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,不
存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。





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六、本次股票发行相关的风险说明

       (一)纸浆价格大幅波动的风险

    纸浆是国际性大宗原材料,其价格受世界经济周期的影响明显,且波动幅度
较大。自 2009 年二季度以来,国际市场各类纸浆价格开始由谷底一路攀升;2010
年 3 月,纸浆价格大幅上涨,并于 2011 年 4 月左右再创历史新高;其后纸浆价
格一直维持高位运行;2011 年第三季度开始出现下降趋势;2012 年初价格回弹,
后续平稳保持上升,2013 年二季度因市场疲弱导致价格小幅回落,直至 2014 年
一季度价格维持平稳。本公司生产用主要原材料是纸浆。公司生产耗用的纸浆成
本占公司生产成本的比重为 50%以上。因此,公司面临纸浆价格大幅度波动的风
险。

       (二)汇率风险

    公司进口机器设备和纸浆及向海外市场销售产品主要采用港元、美元和欧元
作为结算币种。近年来,随着世界经济和金融一体化程度的加深,经济周期的频
繁和世界经济发展速度的差异导致汇率波动频繁且波动幅度加大。因此,公司面
临一定的汇率波动风险。

       (三)区域市场竞争风险

    我国的生活用纸市场是一个地域广阔且市场空间巨大的市场。由于生活用纸
单位价值较低,运输费用占销售价格的比重较大,受运输半径因素的制约,生活
用纸行业的竞争以区域性市场竞争为主。受消费能力和消费习惯的影响,区域市
场内高中低档产品相互之间存在市场竞争。从生活用纸行业发展趋势看,全国性
品牌的中高档生活用纸将在市场竞争中占据优势。但目前,在部分区域市场中,
少数区域性品牌的竞争力占有一定的优势。公司通过 4 个募投项目及 2 个自筹项
目进一步完善公司的生产基地布局,提升公司在华北地区的竞争能力,并加强在
华南地区及华西地区的竞争优势。

       (四)产业政策风险

    2007 年以来,《造纸产业发展政策》、《造纸工业发展“十二五”规划》


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等多项行业规划发布。与此配套,相关部门亦相继出台了一系列相关配套政策,
尤其是环保政策,通过优化产业布局合理配备资源、推进清洁生产保护生态环境、
推进节能减排淘汰落后产能、调整产品结构提升产品质量、建立节约模式引导绿
色消费、优化企业结构推进兼并重组等一系列措施,以促进生活用纸行业的全面、
协调和可持续健康发展。上述政策有利于提高我国生活用纸行业的产业集中度,
淘汰落后产能,优化资源配置。公司作为生活用纸行业内的第一梯队企业,也将
受惠于国家关于生活用纸行业可持续发展相关政策的实施,但如果国家产业政策
出现调整,公司的生产经营可能受到一定影响。

    (五)安全生产风险

    生活用纸的主要原材料纸浆、主要包装材料塑料薄膜包装袋和纸盒、生产过
程中的半成品原纸和各类产成品均为易燃物品。由于生活用纸产品具有单位产品
价值低、市场消费量大的特点,从原材料进入生产企业到产品进入消费市场过程
中,生产企业需要保持大量的纸浆、包装材料、半成品和产成品库存。因此,在
生产过程中,一旦发生火灾,将给生活用纸生产企业造成巨大损失。公司制定了
严格的原材料及产成品安全防火仓储管理制度,半成品摆放和流转安全防火管理
制度,为生产车间及仓库配备了充足的安全防火设备,并且为易发生风险的财产
购买了足额保险,但是公司仍面临一定的安全生产风险。

    (六)净资产收益率下降的风险

    本次非公开发行完成后,公司净资产规模将有显著增加。但由于募集资金使
用后产生效益可能需要较长时间才能体现,公司存在短期内净资产收益率下降的
风险。

    (七)股市风险

    本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面情况的
变化将影响公司股票价格的波动。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外
政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给
投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段,市场风险较大,股票价格波动
幅度比较大,有可能会背离公司价值。


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    (八)与本次非公开发行相关的风险

   本次发行尚需提交股东大会审议批准,并取得中国证监会的核准。能否取得
相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。





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                               第六节 利润分配情况

一、利润分配政策

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监
会公告[2013]43 号)等相关规定,公司于 2014 年 8 月 26 日召开第二届董事会
第二十七次会议,审议通过了《关于修订<中顺洁柔纸业股份有限公司公司章程>
部分条款的议案》,对《公司章程》中利润分配条款进行了修订,并提交于 2014
年 10 月 14 日召开的 2014 年度第二次临时股东大会进行审议。根据修订后的《公
司章程》,公司有关利润分配条款规定如下:

       (一)利润分配决策程序

    1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大
会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审
议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

    2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
题。

    3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。





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    (二)利润分配政策

    公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报,并兼顾公司的可持续发展。

    1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润,并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。

    2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;

    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    公司具备以上现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则
上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议
公司进行中期现金分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。

    3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人
民币,但募集资金项目除外。


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    4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营
能力。

    5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。

    6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层
需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披
露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并由
董事会向股东大会做出情况说明。


二、公司最近三年的利润分配情况

    (一)公司最近三年利润分配情况

    1、2013 年度利润分配情况

    公司 2013 年年度权益分派方案:以公司现有总股本 312,000,000 股为基数,
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。分红前本公司总股本为 312,000,000
股,分红后总股本增至 405,600,000 股。

    2、2012 年度利润分配情况

    公司 2012 年年度权益分派方案:以公司现有总股本 208,000,000 股为基数,
向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金。同时,以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股。分红前本公司总股本为 208,000,000 股,分红后总股本增至
312,000,000 股。

    3、2011 年度利润分配情况

    公司 2011 年年度权益分派方案:以公司现有总股本 160,000,000 股为基数,
向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金。同时,以资本公积金向全体股东每
10 股转增 3 股。分红前本公司总股本为 160,000,000 股,分红后总股本增至
208,000,000 股。





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       (二)最近三年现金分红情况

    公司最近三年现金分红情况如下:
                                                                         单位:万元,%
                   现金分红金额           合并报表中归属于上   占合并报表中归属于上市
  年度
                     (含税)             市公司股东的净利润   公司股东的净利润的比例
2013 年                            0.00            11,593.52                       0.00%

2012 年                        3,120.00            15,890.86                      19.63%

2011 年                        3,200.00             8,053.81                      39.73%

  合计                         6,320.00            35,538.19                            -
最近三年累计现金分红占最近三年年均
                                                                                  53.35%
  归属于上市公司股东的净利润的比例

    最近三年,公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司股东的净
利润的比例达到 53.35%,表明公司重视对投资者回报。2013 年公司未派发现金
红利,主要系公司自筹资金建设项目陆续完工,市场开拓等业务所需资金较大。
公司最近三年的现金分红符合《公司章程》规定。


三、《公司未来三年股东回报规划(2014-2016)》

    2014 年 8 月 26 日公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《公司
未来三年股东回报规划(2014-2016)》的议案,该议案需经股东大会审议生效
后。

    《公司未来三年股东回报规划(2014-2016)》的主要内容如下:

    1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;

    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过
5,000 万元人民币。



       中顺洁柔(002511)                      2014 年度非公开发行 A 股股票预案



    公司具备以上现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

    2、现金分红比例

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    《公司未来三年股东回报规划(2014-2016)》的详细内容请查阅本公司于
2014 年 8 月 28 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的相关内容。




                                              中顺洁柔纸业股份有限公司

                                                          董事会

                                                   二〇一四年十月八日

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