中顺洁柔纸业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

                     中顺洁柔纸业股份有限公司

                 第三届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中顺洁柔纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议
于2015年4月2日以电子邮件、传真、送达等方式发出,并于2015年4月13日以现
场的方式召开。本次会议应到董事9名,实到9名。公司监事及高级管理人员列席
本次会议。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定,表决所形成决议
合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持。


    一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过《关于 2014
年度总经理工作报告的议案》。


    二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过《关于 2014
年度董事会工作报告的议案》。
   内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
刊登的《2014年年度报告》。
   公司第二届董事会独立董事姚本棠先生、陈敬云女士、阮永平先生、王宗军
先生向本次董事会提交了独立董事2014年度述职报告,并将在公司2014年度股东
大会上述职。《独立董事2014年度述职报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
   此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。


    三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过《关于 2014
年度财务决算的议案》。


    2014 年,实现营业总收入 252,178.02 万元,较上年同期增长 0.80%;归属
于母公司的净利润为 6,750.22 万元,比上年同期下降 41.78%。
    此议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。


       四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过《关于 2015
年度财务预算的议案》。
    2015 年度预算:主营业务收入 275,189 万元;主营业务净利润为 9,000 万
元。
    (特别提示:本预算为公司 2015 年度经营计划的内部管理控制指标,不代
表盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化、经营团队的努力等
多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。)
    此议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。


       五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过《关于 2014
年度利润分配方案的议案》。
    根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中顺洁柔纸业股
份有限公司审计报告(广会审字[2015]G14041620025 号),2015 年度母公司实现
总收入 555,087,068.48 元,母公司实现净利润 24,222,847.83 元,加本年初未
分配利润 127,522,030.41 元,减去按 10%提取法定盈余公积 2,422,284.78 元,
截至 2014 年 12 月 31 日,公司可供分配利润 149,322,593.46 元,本年度可供转
增股本的资本公积金为 1,323,928,240.23 元。
    本着公司发展与股东利益兼顾原则,2014 年度利润分配预案为:以公司 2014
年度末总股本 405,600,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10
元(含税),不送红股,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次利润分
配共派发现金 4,056,000 元, 资本公积金转增股本 81,120,000 股。本次利润分
配后母公司剩余未分配利润为 145,266,593.46 元,滚存至下一年度;资本公积
金转增股本后母公司剩余资本公积金为 1,242,808,240.23 元,股本增加至
486,720,000 股。
    董事会认为:本议案符合《公司法》、《公司章程》、《公司分红管理制度》、



《公司股东分红回报规划(2014-2016 年)》等相关规定,合法合规。
    独立董事发表意见:公司董事会提出的 2014 年度利润分配的议案是从公司
的实际情况出发,是为了更好地保证公司稳定快速的发展,更好的回报股东,不
存在损害投资者利益的情形。因此,我们同意 2014 年度利润分配的议案,同意
将此议案提交公司 2014 年度股东大会审议。《独立董事对相关事项独立意见》内
容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
     此议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。


    六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过《关于 2014
年度报告及其摘要的议案》。
    《 2014 年 年 度 报 告 》 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    《2014 年年度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证
券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
     此议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。


    七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过《关于 2014
年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
     《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于中顺洁柔
纸业股份有限公司募集资金 2014 年度存放与使用情况的专项鉴证报告》内容详见公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    独立董事发表意见:公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整,不存
在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏,公司编制的《专项报告》符合深圳证券交
易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报
告内容与格式指引第 9 号:募集资金年度使用情况的专项报告》的规定,如实
反映了公司 2014 年度募集资金实际存放与使用情况。《独立董事对相关事项独
立 意 见 》 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。



    监事会发表意见:公司能严格按照招股说明书承诺和深圳交易所《中小企业
板上市公司规范运作指引》的规定执行。公司募集资金实际投入项目与承诺投资
的项目一致,未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。《第三届监事会第二
次会议决议公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
         《东莞证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司募集资金2014
 年度使用情况的专项核查意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
 (http://www.cninfo.com.cn)。


    八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过《关于 2014
年度内部控制评价报告的议案》。
    《2014年度内部控制评价报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    独立董事发表意见:公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的
执行;公司内部控制机制基本完整、合理、有效;公司各项生产经营活动、法人
治理活动均严格按照相关内控制度规范运行,有效控制各种内外部风险;公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。《独立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)。
    监事会发表意见:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执
行。公司内部控制的自我评价报告真实,客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运作情况。《2014年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司的内部控制
状况。《第三届监事会第二次会议决议公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。


    九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过《关于继
续聘任广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为 2015 年度会计审计机构的议
案》。



   为了保持财务审计工作的连续性,同时鉴于广东正中珠江会计师事务所(特
殊普通合伙)在公司2014年度的审计工作中,工作严谨、客观、公允、独立,体
现了良好的职业规范和操守,公司同意继续聘任该会计师事务所为2015年度的财
务审计机构。
   独立董事对续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年
度的财务审计机构发表了独立意见:经核查,广东正中珠江会计师事务所(特殊
普通合伙)在 2014年度审计工作中,计划安排详细,派驻的审计人员具有良好
的职业操守,熟悉资本市场,审计工作经验丰富,为公司出具的各期审计报告客
观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘请广东正中珠江
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年财务审计机构,并同意公司董事
会将上述事项提交公司股东大会审议。《独立董事对相关事项独立意见》内容详
见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
   监事会发表意见:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度
会计审计机构以来,该会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则,按中国
注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作,较好地履行了
双方所规定的责任和义务,完成了公司年度审计工作。同意续聘广东正中珠江会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度会计审计机构。《第三届监事会第
二次会议决议公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
   此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。


    十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过《关于公
司高级管理人员 2014 年度薪酬的议案》。
   经董事会薪酬与考核委员会审核同意,公司高级管理人员2014年度薪酬详见
《公司2014年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
   独立董事对此发表独立意见认为:公司高级管理人员薪酬方案是依据公司的
规模、所处的行业的薪酬水平,并结合公司的实际经营情况制定的,不存在损害
公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。《独
立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网



(http://www.cninfo.com.cn)。


    十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过《关于
公司董事、监事 2014 年度薪酬的议案》。
   经董事会薪酬与考核委员会审核同意,公司董事2014年度薪酬详见《公司
2014年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
   独立董事对此发表独立意见认为:公司董事薪酬方案是依据公司的规模、所
处的行业的薪酬水平,并结合公司的实际经营情况制定的,不存在损害公司及股
东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。《独立董事对
相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
   此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。


    十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过《关于
使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
    为提高自有闲置资金的使用效率和收益,公司及子公司拟使用自有闲置资金
不超过人民币 3.5 亿元人民币购买低风险、短期(不超 1 年)的理财产品。在上
述额度内,资金可以滚动使用。
    《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》内容详见公司指定信息披露
媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    此议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。


    十三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过《关于
子公司实施吸收合并的议案》。
    根据经营管理需要,为整合资源,优化治理结构,减少运营成本,提高运营
效率,同意公司下属控股子公司江门中顺纸业有限公司(公司持有其 75%股权,
公司全资孙公司中顺国际纸业有限公司持有其 25%股权)对公司全资子公司江门
中顺洁柔纸业有限公司实施吸收合并,合并完成后,江门中顺洁柔有限公司独立



法人资格注销。
    《关于子公司实施吸收合并的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券
时报》、《证券日报》、《中国证券报》 、《上海证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    此议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。



    十四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过《关于
董事会提请召开中顺洁柔纸业股份有限公司 2014 年年度股东大会的议案》。
    公司定于 2015 年 5 月 8 日召开 2014 年年度股东大会。《关于召开 2014 年年
度股东大会通知的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日
报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。




特此公告。


                                          中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
                                                 2015 年 4 月 15 日

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