金字火腿股份有限公司关于签署非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告

                         金字火腿股份有限公司

   关于签署非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易

                                   的公告



   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、关联交易概述

    1、金字火腿股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)关联方金华市
巴玛投资企业(有限合伙)(以下简称“巴玛投资”或“乙方”)为公司2014
年度非公开发行股票的认购对象。2014年4月17日,公司与巴玛投资签署了《金
字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》(以下简称“《认购协议》”),
该事项已经公司第二届董事会第二十七次会议、2013年年度股东大会审议通过
(上述关联交易内容、关联方基本情况等信息详见2014年4月18日登载于《证券
时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》)。

    为进一步明确双方的权利和义务,2014年8月4日,公司与巴玛投资签署了《金
字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》(以下简称“《补充
协议》”),对巴玛投资在锁定期满减持股份时应避免短线交易、内幕交易、防
范配合减持操纵股价,符合高管持股变动管理规则有关规定的具体措施和履行权
益变动信息披露义务、要约收购义务等方面的事项做了进一步约定。

    2、2014年8月4日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于
签订<公司非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》。关联董事对该事项表
决进行了回避,独立董事已就本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意
见。该事项在股东大会授权董事会审批范围内。

    二、《补充协议》的主要内容

    1、关于认购价款和认购数额调整的约定

    《补充协议》第一条约定:“甲方 2013 年年度股东大会审议通过了《公司
2013 年度利润分配方案的议案》,向全体股东每 10 股派发红利 0.5 元人民币现
金(含税)。根据《股票认购协议》关于乙方认购的股份数量将根据除权、除息
后的发行价格作相应调整的约定,将《股票认购协议》中的本次非公开发行股票
的价格相应由原来的 13.47 元/股调整为 13.42 元/股,发行数量由原来的不超过
3,600 万股调整为 3,652 万股。”

    2、关于锁定期满时减持股票的具体措施的约定

    《补充协议》第二条约定:“乙方承诺其所持甲方股份锁定期满减持股份时,
应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定(包括但不限于短线
交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定),相关方不得配合减
持操控股价,具体内容如下:

    1、乙方承诺,将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关上市公司高管人员买卖
股票法律规定,即在本合同约定的限售期满之后,乙方普通合伙人施延军担任公
司董事、监事或高级管理人员职务的,则乙方不得将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出或卖出后 6 个月内又买入,否则违反此规定买卖股票所得收益归甲
方所有,甲方董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。甲方董事会不按
照上述规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    2、乙方承诺,在本次认购股票的限售期满之后,将保证不利用内幕信息进
行减持,在如下相关期间不减持其持有的公司股票:①公司定期报告公告前 30
日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前 30 日起至最终公告日;
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;③自可能对公司股票交易价格产生
重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日
内;④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。


    3、乙方承诺,在本合同约定的限售期满之后,如乙方普通合伙人施延军担
任公司董事、监事或高级管理人员职务的,则乙方每年转让甲方股票不超过其所
持甲方股票数量的 25%;如施延军不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务
的,自施延军离职之日起半年内,乙方不得转让其所持甲方股票,离职 6 个月后
的 12 个月内转让甲方股票不超过其所持甲方股票数量的 50%。”

    3、一致行动人管理

    《补充协议》第三条约定:“本次非公开发行股票完成、乙方持有甲方股份
并成为其股东之后,乙方行使股份表决权时与甲方控股股东暨实际控制人施延军
保持一致,乙方承诺未来将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定持续履行
有关一致行动人在重大权益变动信息披露、要约收购(如适用)等方面的法定义
务,并将乙方与施延军持有的甲方股份数量合并计算。”

    三、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    (1)巴玛投资的唯一普通合伙人及执行事务合伙人施延军为公司控股股东,
并担任公司董事长职务,为公司关联法人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,
公司与巴玛投资签署《补充协议》构成关联交易。

    (2)本次签订《补充协议》是为了对巴玛投资在锁定期满减持股份时如何
避免短线交易、内幕交易、防范配合减持操纵股价,符合高管持股变动管理规则
有关规定的具体措施和履行权益变动信息披露义务、要约收购义务等方面的事项
做进一步约定。

    (3)签订《补充协议》符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等法律法规的有关规
定;有利于维护公司股东,特别是中小股东的权益。

    鉴于以上考虑,我们认可公司与巴玛投资签订《补充协议》所构成的关联交
易,并同意将《关于签订<公司非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》提
交董事会审议。



    2、独立董事的独立意见

   (1)公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了公司与巴玛
投资签订《补充协议》构成的关联交易事项,审批权限和程序均合法合规。

   (2)董事会在审议《关于签订<公司非公开发行股票认购协议之补充协议>
的议案》时,关联董事均按照规定回避表决。

   (3)公司与巴玛投资签订《补充协议》构成的关联交易事项不存在损害公
司及中小股东利益的情况。




    四、备查文件

   1、公司第三届董事会第三次会议决议;

   2、独立董事事前认可意见;

   3、独立董事的独立意见;

   4、公司与巴玛投资签订的《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协
议之补充协议》。




   特此公告。




                                           金字火腿股份有限公司董事会

                                                   2014 年 8 月 4 日

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