金字火腿:关于对中钰资本管理(北京)有限公司增资的公告

金字火腿股份有限公司
            关于对中钰资本管理(北京)有限公司增资的公告
  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
   一、对外投资概述
    1、投资项目情况
    公司于 2016 年 7 月 25 日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于受让中钰资本管理(北京)股份有限公司股权的议案》和 2016 年 10 月
18 日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于受让中钰资本管理(北
京)股份有限公司股权事项进展的议案》。主要内容是公司拟以自有资金 4.3 亿
元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本管理(北京)股份有限公司(也称:
标的公司、中钰资本)股份。交易完成后,金字火腿将持有中钰资本 43%的股
权。该中钰资本 43%股权已于 2016 年 11 月 29 日完成交割过户到金字火腿名下。
    根据中钰资本发展需要,为加快其在医疗健康产业布局与投资,经公司与
中钰资本协商,公司拟对中钰资本进行增资。具体方案为:经中联资产评估集团
有限公司出具的中联评估字[2016]第 1647 号报告,中钰资本 100%股权估值结果
为 100,395.53 万元。经双方协商,标的公司整体估值为 10 亿元。公司拟对标的
公司增资 1.6326 亿元,增资完成后,公司将持有中钰资本 51%的股权。
    2、投资中钰资本的目的
    具体内容详见 2016 年 7 月 26 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《关于受让中钰资本管理(北京)股份有限公司股权的公告》中“一、对外
投资概述”中“3、投资中钰资本的目的”章节内容。
    3、本次投资,公司在做好食品主业的同时,运用好中钰资本大健康领域的发
展平台,整合资源,协同发展。
    4、本次投资不构成关联交易。
    根据《上市规则》的相关规定,本次交易前,交易对方均与本公司无关联关
系。
       5、本次投资不构成重大资产重组。
    本次增资的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的正式报告
确认的评估值为依据,在此基础上由各方协商确定。经中联资产评估集团有限公
司出具的中联评估字[2016]第 1647 号报告,本次交易标的中钰资本 100%股权估
值结果为 100,395.53 万元,经交易双方协商确定交易价格为 10 亿元。
       截止公告日,公司本年度已以自有资金 4.3 亿元受让中钰金控及禹勃等股
东持有的中钰资本股份,公司拟对标的公司增资 1.6326 亿元,增资完成后,公
司持有中钰资本 51%的股权。本年度公司累计对中钰资本投资金额为 5.9326 亿
元。
    中钰资本的 2016 年 6 月 30 日经审计的总资产合计为 28,792 万元,净资产
合计为 26,550 万元,2015 年度经审计的营业收入合计为 3,466 万元。上市公司
2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产为 144,180 万元,净资产为 135,014
万元,营业收入 18,688 万元。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,
本次交易不构成重大资产重组。
   6、公司通过控制中钰资本间接持有中钰医疗的股份情况
   截止公告日,中钰资本持有全国股份转让系统代码 430118 股票简称中钰医疗
公司 86.01%股份,公司本次增资后,将持有中钰资本 51%的股权,从而间接成为
中钰医疗的控股股东。
       7、本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
       8、公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过后授权法定代表人施延军先
生及公司管理层全权办理本次公司增资及间接收购中钰医疗事项的相关工作。
         二、交易对方介绍
   1、中钰资本管理(北京)有限公司
       企业法人营业执照注册号:91110105771555768E
       注册资本:10,900 万元
       控股股东: 禹勃
       身份证号码:210103197011****
       住所:北京市朝阳区安立路****
   具体参见“三、投资标的的基本情况”。
       三、投资标的的基本情况
      1、中钰资本基本情况:
       (1)公司中文名称:中钰资本管理(北京)有限公司(简称“中钰资本”)
      (2)法定代表人:禹勃
        (3)注册资本:10,900 万元
       (4)工商注册号:91110105771555768E
       (5)注册地址:北京市朝阳区光华东里 8 号院 3 号楼 8 层 801 内 0901 室
      邮政编码:100020
       2、中钰资本业务情况:
       具体内容详见 2016 年 7 月 26 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《关于受让中钰资本管理(北京)股份有限公司股权的公告》中““一、对
外投资概述”中“3、投资中钰资本的目的”章节内容。
    3、中钰资本团队介绍
    具体内容详见 2016 年 7 月 26 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《关于受让中钰资本管理(北京)股份有限公司股权的公告》中““三、投
资标的基本情况”中“3、中钰资本团队介绍”章节内容。
    4、财务状况:
    中钰资本最近一年及最近一期的主要财务数据如下(经中兴华会计师事务
所(特殊普通合伙)审计):(人民币万元)
      项目                  2015 年 12 月 31 日             2016 年 6 月 30 日
      总资产                       24,138                               28,792
      总负债                         841                                 2,241
      净资产                       23,297                               26,550
                            2015 年度                       2016 年 6 月 30 日
      营业收入                      3,466                                5,809
      净利润                         387                                2,147
      5、本次协议增资前后中钰资本股权结构图如下:
                                             本次增资前                        本次增资后
 序号            股东名称
                                   持股数(万股)   持股比例(%)   持股数(万股)   持股比例(%)
  1                禹勃               360.525             3.31%        360.525              2.843%
  2               马贤明                57                0.52%           57                0.450%
  3                 金涛                 57        0.52%       57       0.450%
  4                 王徽                 57        0.52%       57       0.450%
  5                王波宇                57        0.52%       57       0.450%
  6                何冠英              270.75      2.48%     270.75     27.600%
  7                宋益群               541.5      4.97%     541.5      2.135%
  8                顾丹辉               541.5      4.97%     541.5      4.271%
  9                陈文生               27.36      0.25%     27.36      4.271%
 10                 李争                28.5       0.26%      28.5      0.216%
 11                 李翀                14.25      0.13%     14.25      0.225%
 12                李少华               28.5       0.26%      28.5      0.112%
 13        江西格尼林投资有限公司        57        0.52%       57       0.225%
 14         江西璟睿投资有限公司         57        0.52%       57       0.450%
         重庆奎木企业管理咨询有限公
 15                                     17.1       0.16%      17.1      0.450%
                       司
 16       深圳中钰金融控股有限公司    3499.515     32.11%   3499.515    4.271%
 17         河北融金投资有限公司        541.5      4.97%     541.5      0.135%
 18         金字火腿股份有限公司      4,687.00     43.00%   6,466.60    51.000%
                合计                  10, 900.00    100     12,679.60     100
      四、增资协议的主要内容
       1、交易方案:
    公司拟对标的公司增资 1.6326 亿元,增资完成后,公司持有中钰资本 51%的
股权。
      2、本次交易的作价及其依据:
      经中联资产评估集团有限公司出具的中联评估字[2016]第 1647 号报告,中钰
资本 100%股权估值结果为 100,395.53 万元。经双方协商,标的公司 100%股权
整体估值,标的公司整体估值为 10 亿元。公司拟对标的公司增资 1.6326 亿元,
增资完成后,公司持有中钰资本 51%的股权。
       3、本次投资实施的条件:
       3.1 认购股东(即金字火腿股份有限公司)履行支付义务的先决条件
    认购股东的支付义务以下列先决条件在交割日同时或之前获得满足为前提,
认购股东可豁免其中一项或数项条件:
    (1) 认购股东已收到并认可下列其格式及实质内容令认购股东满意的所有
文件:
    ①经各方适当签署的本协议以及其他与本次认购相关的交易文件;
    ②中钰资本股东会正式通过的决议之经核证副本,该等决议:
    a.批准中钰资本注册资本由人民币 10,900 万元增加到人民币 12,679.6 万元;
    b.批准认购股东购买新增股权;
    c. 中钰资本各现有股东均对新增股权放弃了优先购买权,且确认不会因新
增股权的发行行使任何反稀释权;
    d.批准、通过或追认本协议,并就本协议项下的认购通过章程修正案。
    ③本协议生效后的二十(20)个营业日内完成相应的增资及股权变更的工商
登记,并领取新营业执照。
   3.2 如果直至本协议签署日后第六十(60)天,任何载列于本协议的先决条
件未被满足(或未被豁免),则认购股东(在载列于本协议的先决条件未被满足
的情况下)或中钰资本(在载列于本协议的先决条件未被满足的情况下),在不
损害在本协议及可适用法律下其各自享有的权利的前提下,有权自行酌情决定:
(a)将交割延后至某一较晚日期;(b)在能实行的情况下继续完成交易;或(c)
根据本协议第九章终止本协议。
   4、交割及过渡期安排
   (1)交割
   ①以本协议的条款和条件为前提,认购价应由认购股东在交割后二十个工作
日内一次性缴清。
   ②本①条款所规定的认购股东对支付义务的履行以认购股东向中钰资本指定
账户做出的电汇指令之复印件为凭。
   ③交割应于在本协议第四章载列的先决条件被全部满足(或豁免),或由中钰
资本和认购股东以书面方式同意的其他日期内,在中钰资本的法定地址或由中钰
资本和认购股东同意的其它地址实现。
   ④一旦本协议所列之全部先决条件均已被充分满足或豁免,中钰资本应通知
认购股东,并将认购股东加入股东名册以表明其对新增股权享有完全的所有权、
权利和利益及正式注册为中钰资本的注册股东,并向认购股东交付一份加盖公章
确认与原件一致的该等股东名册复印件。
   ⑤一旦本协议所列之全部先决条件均已被充分满足或豁免,认购股东应向中
钰资本予以确认。
   (2)过渡期安排
   ①中钰资本不得变更其注册资本或其权益结构,或发行任何类型的证券,但
根据本协议允许发行的除外;
   ②中钰资本及现有股东不得采取任何不符合本协议、中钰资本章程的规定或
与本协议等预期交易的完成相抵触的行动。
   5、特别约定
   除本协议约定事项外,其他包括但不限于业绩承诺、业绩补偿、股份回购、
违约责任、公司运营等相关事项,按 2016 年 10 月 18 日金字火腿股份有限公司
与中钰资本管理(北京)股份有限公司签订的《股份转让协议》之约定及本次增资
完成后金字火腿股份有限公司持股比例为计算口径执行。
   五、对外投资的背景、目的、存在的风险和对公司的影响
   1、对外投资的背景、目的、存在的风险
   具体内容详见 2016 年 7 月 26 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《关于受让中钰资本管理(北京)股份有限公司股权的公告》中“五、对外
投资的背景、目的、存在的风险和对公司的影响”章节内容。
   2、对公司的影响
   通过本次投资,中钰资本将成为金字火腿的控股子公司,同时成为公司进入
大健康领域的发展平台,整合 资源,协同发展,从而实现拓展业务领域与业务
模式、优化产业布局,实施大健康产业协调发展战略,提升公司综合竞争能力,
推动公司持续健康发展的战略目标。如中钰资本的业绩承诺得以实现,则将对公
司未来经营业绩会产生积极影响。同时,公司也谨请投资者注意风险,审慎投资。
   六、备查文件
    1、《金字火腿股份有限公司关于中钰资本管理(北京)有限公司之股权增资
协议》。
   特此公告。
                金字火腿股份有限公司董事会
                     2016 年 12 月 2 日

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