金字火腿:关于公司董监高拟认购钰瑞股权投资私募基金份额暨关联交易的公告

金字火腿股份有限公司
关于公司董监高拟认购钰瑞股权投资私募基金份额暨关联交易的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   特别提示:
   1、本次交易构成关联交易;
   2、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
   3、公司董事薛长煌、吴月肖、王启辉、监事夏璠林和高级管理人员朱美丹等
拟认购钰瑞股权投资私募基金份额合计不超过人民币 2,150 万元。
   4、本次交易,对公司日常经营没有重大影响,不存在侵害公司、股东尤其是
中小投资者利益的情形。
    一、关联交易概述
    2017 年 4 月 24 日,公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于控制
企业拟收购上海瑞一医药科技股份有限公司的议案》。公司控制企业宁波市鄞州钰
瑞股权投资合伙企业(有 限合伙)(以下简称“鄞州钰瑞”)及其一致行动人宁波市
鄞州钰祥股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鄞州钰祥”)拟收购并利用
上海瑞一医药科技股份有限公司的优质平台有效整合资源,改善上海瑞一医药科
技股份有限公司的经营情况,打造行业内知名品牌(详见公告编号:2017-028)。
    鄞州钰瑞系私募投资基金,已经履行了备案程序,现持有中国证券投资基金
业协会颁发的《私募投资基金备案证明》,备案编号 SS5124,备案日期 2017 年 3
月 24 日。基金认缴出资额为人民币 13,100 万元,其中达孜县中钰健康创业投资
合伙企业 (有限合伙)为普通合伙人认缴出资 100 万元,中钰资本管理(北京)
有限公司作为劣后级有限合伙人认缴出资 1,000 万元,其余资金 12,000 万元拟由
公司下属子公司中钰康健资本管理(北京)有限公司(以下简称“中钰康健”)发起
设立契约型基金向合格投资者非公开募集,作为优先级资金。
    鄞州钰祥系私募投资基金,已经履行了备案程序,现持有中国证券投资基金
业协会颁发的《私募投资基金备案证明》,备案编号 SS5125,备案日期 2017 年 3
月 22 日。基金规模认缴出资额为人民币 3,100 万元,其中达孜县中钰健康创业投
资合伙企业 (有限合伙)为普通合伙人认缴出资 100 万元,其余资金 3,000 万元
拟由下属子公司中钰康健资本管理(北京)有限公司发起设立契约型基金向合格
投资者非公开募集。
    钰瑞股权投资私募基金系由中钰康健资本管理(北京)有限公司发起设立的
契约型基金,已经履行了基金备案程序,现持有中国证券投资基金业协会颁发的
《私募投资基金备案证明》,备案编号 SN9499,备案日期 2017 年 3 月 15 日。
    钰瑞股权投资私募基金主要用于投资鄞州钰瑞优先级有限合伙份额及鄞州钰
祥有限合伙份额;公司董事薛长煌、吴月肖、王启辉、监事夏璠林和高级管理人
员朱美丹等拟认购钰瑞股权投资私募基金份额合计人民币 2,150 万元,其中薛长煌
拟认购人民币 300 万元;吴月肖拟认购人民币 700 万元;王启辉拟认购人民币 670
万元;夏璠林拟认购人民币 300 万元;朱美丹拟认购人民币 180 万元。
    2、关联关系或其他利益关系说明
    因公司董事薛长煌、吴月肖、王启辉、监事夏璠林和高级管理人员朱美丹为
公司关联人,其参与认购钰瑞股权投资私募基金主要投资于公司控制企业鄞州钰
瑞、鄞州钰祥。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,薛长煌、吴月
肖、王启辉、夏璠林、朱美丹本次认购钰瑞股权投资私募基金份额事宜构成关联
交易。
    截止目前,除董事薛长煌、吴月肖、王启辉、监事夏璠林和高级管理人员朱
美丹外,中钰资本、钰瑞股权投资私募基金其他投资人、鄞州钰瑞、鄞州钰祥与
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。除董事薛长煌、
吴月肖、王启辉、监事夏璠林和高级管理人员朱美丹外,公司持股 5%以上的股东、
董事、 监事、高级管理人员未参与钰瑞股权投资私募基金、鄞州钰瑞、鄞州钰祥
的基金份额认购。公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在鄞州
钰瑞、鄞州钰祥中任职。
   3、审议情况
   2017 年 6 月 9 日,公司第三届三十七次董事会审议通过了《关于公司董监高
拟认购钰瑞股权投资私募基金份额暨关联交易的议案》,关联董事施延军(公司实
际控制人、董事、董事长,系薛长煌连襟)、薛长煌、吴月肖、王启辉、施思(系
公司实际控制人、董事、董事长施延军侄女)回避表决,独立董事事前认可并发
表了同意的独立意见。根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的决策权
限,该关联交易事项在董事会审批通过后,需提交股东大会审议,届时关联股东
对该关联交易回避表决。
   4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
   5、本次投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不属于将
募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;不属于将超募资金永久
用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
   本次关联交易系薛长煌、吴月肖、王启辉、夏璠林、朱美丹遵循自愿、公平合
理、协商一致的原则而作的个人投资行为,不存在损害公司及所有股东,尤其是
中小股东的利益的情形。
    二、钰瑞股权投资私募基金基本情况
   (一)基金备案信息
   1、 基金名称:钰瑞股权投资私募基金
   2、 基金编号:SN9499
   3、 成立时间:2016 年 12 月 02 日
   4、 备案时间:2017 年 03 月 15 日
   5、 基金管理人名称:中钰康健资本管理(北京)有限公司
   6、 管理类型:受托管理
   7、 托管人名称:招商证券股份有限公司
   (二)基金管理人
   1、 企业名称:中钰康健资本管理(北京)有限公司
   2、 统一社会信用代码:91110228076631327M
   3、 法定代表人:禹勃
   4、 成立日期:2013 年 08 月 12 日
   5、 住所:北京市密云区兴盛南路 8 号院 2 号楼 106 室-68
   6、 经营范围:资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨
询;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经
专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等
文字材料);市场信息咨询;承办展览展示活动。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
   7、 中钰康健股权结构如下:
       序号                 股东               认缴出资(万元) 出资比例
          1                 禹勃                       2          0.2%
          2     中钰资本管理(北京)有限公司          998          99.8%
                        合计                        1,000.00   100.00%
   (三)基金投资人
    1、薛长煌
    性别:男
    薛长煌担任公司董事、副董事长职务,系公司关联方。
    2、吴月肖
    性别:女
    吴月肖担任公司董事、总经理职务,系公司关联方。
    3、王启辉
    性别:男
    王启辉担任公司董事、副总经理、董事会秘书职务,系公司关联方。
    4、夏璠林
    性别:男
    夏璠林担任公司监事、监事会主席职务,系公司关联方。
    5、朱美丹
    性别:女
    朱美丹担任公司财务总监职务,系公司关联方
   6、其他符合条件的合格投资者。
   三、基金合同的主要内容
     2017 年 6 月 9 日,薛长煌、吴月肖、王启辉、夏璠林、朱美丹分别与钰瑞股
权投资私募基金之管理人中钰康健签署了《钰瑞股权投资私募基金认购意向协议》
(以下简称“《认购意向协议》”)。《认购意向协议》主要内容如下:
   (一) 基金份额认购
   1、薛长煌拟认购钰瑞股权投资私募基金份额,认购金额为 300 万元;
   2、吴月肖拟认购钰瑞股权投资私募基金份额,认购金额为 700 万元;
   3、王启辉拟认购钰瑞股权投资私募基金份额,认购金额为 670 万元;
   4、夏璠林拟认购钰瑞股权投资私募基金份额,认购金额为 300 万元;
   5、朱美丹拟认购钰瑞股权投资私募基金份额,认购金额为 180 万元。
    薛长煌、吴月肖、王启辉、夏璠林、朱美丹签署《认购意向协议》后,且就
本次基金份额认购事宜履行完毕必要审议程序之日起 5 个工作日内,薛长煌、吴
月肖、王启辉、夏璠林、朱美丹应与中钰康健签署正式的《钰瑞股权投资私募基
金基金合同》(以下简称“基金合同”)。
   (二) 基金合同主要内容
    1、基金的募集
    (1)、募集期限
    钰瑞股权投资私募基金的募集期限由基金管理人根据相关法律法规以及本合
同的规定确定。基金管理人有权根据钰瑞股权投资私募基金销售的实际情况按照
相关程序延长或缩短初始销售期,此类变更适用于所有募集机构。延长或缩短募
集期的相关信息将及时发布通知,即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。
    (2)、募集机构
    钰瑞股权投资私募基金募集机构为基金管理人。
    (3)、募集方式
    钰瑞股权投资私募基金通过直销机构(基金管理人)和/或基金管理人委托的
代销机构进行募集。钰瑞股权投资私募基金募集机构及其从业人员以非公开方式
向投资者募集资金。
    (4)、募集对象
    钰瑞股权投资私募基金仅向符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的
合格投资者发售。合格投资者包括“普通合格投资者”和“特殊合格投资者”。
    “普通合格投资者”包括符合下列相关标准的单位和个人:1)净资产不低于
1000 万元的单位;2)金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于
50 万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产
管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
    “特殊合格投资者”包括下列投资者:1)社会保障基金、企业年金等养老基
金,慈善基金等社会公益基金;2)依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划;
3)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;4)中国证监会规定的
其他投资者。
   2、 基金的投资
  (1)、投资目标
  在严格控制风险的前提下,追求基金财产的稳定增值。
  (2)投资范围
    钰瑞股权投资私募基金募集资金主要用于投资达孜县中钰健康创业投资合伙
企业(有限合伙)作为普通合伙人发起的有限合伙企业的有限合伙份额(以下简
称“有限合伙企业”);在资金闲置期间,可存放或投资于银行存款、银行理财产
品、货币型基金。
    全体基金份额持有人在此授权并同意:基金管理人有权代表钰瑞股权投资私
募基金与相关方签署基金投资相关文件与协议,并以基金管理人的名义代表钰瑞
股权投资私募基金办理相关权属登记及变更手续。对于基于钰瑞股权投资私募基
金投资并由基金管理人代表钰瑞股权投资私募基金办理相关权属登记及变更手续
所产生的投资权益,归属于钰瑞股权投资私募基金,并独立于基金管理人自身的
财产。
   (3)、投资限制和禁止行为
    钰瑞股权投资私募基金的投资将遵循相关法律法规或监管部门对于投资比例
限制的规定。
    基金管理人不得利用基金财产从事下列行为或进行如下投资运作,若由此造
成基金财产、合同当事人及第三方损失的,所有责任由基金管理人承担:
    (1)违反规定向他人提供担保;
   (2)从事承担无限责任的投资;
   (3)从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动;
   (4) 法律法规、中国证监会以及基金合同规定禁止从事的其他行为。
 3、基金的收益分配
    钰瑞股权投资私募基金可供分配金额主要来源于钰瑞股权投资私募基金投资
的有限合伙企业的有限合伙份额所产生的分配收益。根据鄞州钰瑞及鄞州钰祥有
限合伙协议的约定,上述有限合伙企业将按如下方式对钰瑞股权投资私募基金进
行分配:
    (1) 有限合伙企业按照约定利率每年向钰瑞股权投资私募基金支付 8%/年(单
利)的基准收益。
    (2) 偿还钰瑞股权投资私募基金的实缴出资额。
    (3) 在向全体有限合伙人返还其全部实缴出资之后,有限合伙企业向钰瑞股权
投资私募基金分配超额收益(如有),超额收益以下列公式计算为准:
    超额收益=有限合伙企业初始投资标的企业股权数×转让价格×(钰瑞股权投
资私募基金持有的有限合伙企业份额/有限合伙企业总规模)×20%
    转让价格由有限合伙企业根据到时标的企业的公允价格确定。
   4、 基金的风险揭示
    基金投资可能面临下列各项风险,包括但不限于:
    (1) 资金损失风险
    基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,
但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失,也不保证一定盈利及最低收益。
    钰瑞股权投资私募基金属于高风险投资品种,适合风险识别、评估、承受能
力为进取型的合格投资者。
    (2) 基金运营风险
    基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险,由基金财
产及投资者承担。
    (3) 流动性风险
    流动性风险是指钰瑞股权投资私募基金所投资资产到期不能如期足额收回,
导致无法满足基金投资者到期赎回或其他收益分配的需要,从而给基金投资者带
来损失的风险。在市场或钰瑞股权投资私募基金所投项目流动性不足的情况下,
基金管理人可能无法短期、低成本地变现,从而对基金收益造成不利影响。
    根据实际投资运作情况,钰瑞股权投资私募基金有可能提前结束或延期结束,
投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。
    (4) 税收风险
    契约型基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而
发生变化,投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
   (5) 关联交易风险(如有)
   钰瑞股权投资私募基金可投资于由基金管理人、基金托管人或其关联方管理
的产品或者与基金管理人、基金托管人或其关联方进行交易,这构成基金管理人
与钰瑞股权投资私募基金的关联交易,存在关联交易风险。
       (6) 其他风险
   包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风
险等。
   (三)、《认购意向协议》生效条件
    本协议自各方签署之日起成立,自签署各方完成所需的内部决策流程并经金
字火腿董事会、股东大会审议通过之日起生效。金字火腿股东大会审议通过本次
基金份额认购事宜后,薛长煌、吴月肖、王启辉、夏璠林、朱美丹与中钰康健签
署基金合同。
       四、交易目的和对公司的影响
       公司控制企业鄞州钰瑞及一致行动人鄞州钰祥收购并利用上海瑞一医药科技
股份有限公司的优质平台有效整合资源,改善上海瑞一医药科技股份有限公司的
经营情况,打造行业内知名品牌。如投资成功,将有效提升中钰资本及公司的经
营业绩。
    薛长煌、吴月肖、王启辉、夏璠林、朱美丹以自有资金参与认购钰瑞股权投
资私募基金份额,系其个人投资行为,是其看好基金投资前景,希望通过认购基
金份额获得未来收益。
    本次关联交易,对公司日常经营没有重大影响,也不存在损害公司、所有股
东尤其是中小股东利益的情形。
       五、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总额
    除本次交易和公司发放薪酬外,2017 年年初至本公告披露日,公司、控股子
公司及钰瑞股权投资私募基金、鄞州钰瑞、鄞州钰祥与上述关联人未发生关联交
易。
   六、独立董事事前认可和独立意见
   1、独立董事事前认可意见
   本次关联交易的审议程序合法、有效,符合《公司章程》、公司《关联交易管
理制度》的相关规定,本次关联交易系上述公司董监高人员的个人投资行为,遵
循自愿、公平合理、协商一致的原则,不存在损害公司及所有股东,尤其是中小
股东的利益的情形。
    因此,我们同意将《关于公司董监高拟认购钰瑞股权投资私募基金份额暨关
联交易的议案》提交公司三届三十七次董事会审议。
   2、独立意见
   本次关联交易的审议程序合法、有效,符合《公司章程》、公司《关联交易管
理制度》的相关规定,本次关联交易系上述公司董监高人员的个人投资行为,遵
循自愿、公平合理、协商一致的原则,不存在损害公司及所有股东,尤其是中小
股东的利益的情形。
     因此,我们同意本次交易事项的相关安排,并同意将该事项提交公司股东大
会审议。
    七、备查文件
    1、公司第三届董事会第三十七次会议决议;
    2、薛长煌、吴月肖、王启辉、夏璠林、朱美丹分别与钰瑞股权投资私募基金
之管理人中钰康健资本管理(北京)有限公司签署的《钰瑞股权投资私募基金认
购意向协议》
     特此公告。
                                              金字火腿股份有限公司董事会
                                                        2017 年 6 月 10 日

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