金字火腿:关于控制企业宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)增资的公告

金字火腿股份有限公司
关于控制企业宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)增资的
                                       公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     金字火腿股份有限公司(以下简称“公司”)的控制企业宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙
企业(有限合伙)(以下简称“鄞州钰瑞”、“基金”)拟以增资的方式引进劣后级有限合伙人;
     郭庆拟作为劣后级有限合伙人认购鄞州钰瑞新增 250 万元出资份额,认购价格为每
出资份额人民币 1 元;
     本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
    一、 本次增资概述
    1、 鄞州钰瑞拟以增资方式引入劣后级有限合伙人,郭庆拟认购鄞州钰瑞新
增 250 万元劣后级出资份额,认购价格为每出资份额人民币 1 元。本次增资完成
后,郭庆成为鄞州钰瑞之劣后级有限合伙人,出资比例为 1.87%。鄞州钰瑞本次
增资不会导致公司合并报表范围的变更。
    2、 公司于 2017 年 9 月 28 日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关
于控制企业宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)增资的议案》。根据
《公司章程》及相关法律、法规的规定,本次增资在董事会审批权限范围内,无
需提交公司股东大会审议。
    3、 本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、 交易对手方介绍
          姓名:郭庆
          身份证号:120105197107******
          住所:天津市河东区华龙道******
          男,中国公民,系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人,拥
     有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。郭庆现任中钰资
     本管理(北京)有限公司投资部合伙人、中钰医疗控股(北京)股份有限公司监
     事会主席、上海瑞一医药科技股份有限公司董事长。
          三、 增资标的基本情况
          1、 鄞州钰瑞基本情况
          企业名称:宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)
          统一社会信用代码:91330212MA28249W97
          执行事务合伙人:达孜县中钰健康创业投资合伙企业(有限合伙)
          成立日期:2016 年 06 月 02 日
          主要经营场所:宁波市鄞州区首南西路 68 号鄞州金融大厦 A 幢 10 层 1030
     室
          经营范围:股权投资;项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询。【未经
     金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)
     资等金融业务】
          本次增资前后,鄞州钰瑞的合伙人及出资结构如下:
                                                   增资前                          增资后
     合伙人名称          合伙人类型
                                      认缴出资(万元)      出资比例   认缴出资(万元) 出资比例
达孜县中钰健康创业投
                         普通合伙人        100               0.76%          100             0.75%
资合伙企业(有限合伙)
中钰康健资本管理(北
京)有限公司[代“钰瑞    优先级有限
                                          12,000            91.60%         12,000           89.89%
股权投资私募基金(备        合伙人
 案编码:SN9499)”]
中钰资本管理(北京)     劣后级有限
                                           1,000             7.64%         1,000            7.49%
      有限公司             合伙人
                  劣后级有限
  郭庆                             —            —                250           1.87%
                    合伙人
           合计                   13,100      100.00%             13,350        100.00%
       2、 鄞州钰瑞财务数据
                                                                           单位:元
项目                                                  2017 年 6 月 30 日
资产总计                                                78,854,755.64
负债总计                                                2,000,000.00
净资产                                                  76,854,755.64
                                                      2017 年 6 月 30 日
营业收入
净利润                                                  -2,017,569.04
       注:鄞州钰瑞截止 2017 年 6 月 30 日财务数据为未经审计数据。鄞州钰瑞设
立于 2016 年 06 月 02 日,但作为私募股权投资基金成立于 2017 年 3 月 1 日,在
此之前未实际运营。鄞州钰瑞作为私募股权投资基金成立以来参与投资上海瑞一
医药科技股份有限公司(证券代码:瑞一科技;证券代码:836193),目前尚未
有投资项目退出,未产生营业收入。
       3、 截止本公告披露之日,鄞州钰瑞已完成在中国证券投资基金业协会(以
下简称“基金业协会”)的基金备案登记(备案编码:SS5124),基金管理人为
宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司。
       四、 合伙协议主要内容
   2017 年 9 月 28 日,普通合伙人达孜县中钰健康创业投资合伙企业(有限合
伙)(以下简称“达孜中钰”)与有限合伙人中钰资本管理(北京)有限公司(以
下简称“中钰资本”)、郭庆、中钰康健资本管理(北京)有限公司[代“钰瑞股
权投资私募基金(备案编码:SN9499)”]签署了新的《宁波市鄞州钰瑞股权投资
合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”),主要内容如下:
   (一) 基金规模、资金来源和出资进度
       基金认缴规模人民币 1.335 亿元,其中达孜中钰作为普通合伙人认缴出资人
民币 100 万元,中钰资本以自有资金认缴出资人民币 1,000 万元,郭庆以自有资
金认缴出资人民币 250 万元,中钰康健资本管理(北京)有限公司作为契约型基
金钰瑞股权投资私募基金的基金管理人募集资金人民币 1.2 亿元。
    各合伙人按照执行事务合伙人签发的缴付出资通知书通知各合伙人缴付出
资。鄞州钰瑞的首期出资款为不少于其认缴出资额的 1%,首期出资款缴付之后,
当鄞州钰瑞执行事务合伙人认为有必要时,应提前向所有合伙人签发缴付后续出
资的缴付出资通知书。各合伙人应在缴付出资通知书载明的付款到期日之前,根
据其中载明的金额及银行账户等信息及时足额支付后续出资款。
   (二) 基金存续期限
    鄞州钰瑞存续期间为 10 年,自营业执照签发之日起算,其中作为投资基金
的运营期限为 5 年,自首期缴款书面通知载明的付款到期日起计算。根据适用法
律,尽管投资基金运营期限届满,鄞州钰瑞仍将作为一家有限合伙企业而继续存
续,直至其依照《合伙协议》约定或适用法律被解散为止。
   (三) 基金管理模式
   1、 执行事务合伙人
    鄞州钰瑞执行事务合伙人为普通合伙人达孜中钰,鄞州钰瑞及其投资业务以
及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人,由
其直接行使或通过其选定的管理人行使
   2、 投资决策委员会
    为了提高投资决策的专业化程度,提高投资业务的操作质量,执行事务合伙
人决定设立投资决策委员会,对投资事宜进行专业的决策,并向执行事务合伙人
负责。对于基金的项目投资、退出和资产处置方案,必须由投资决策委员会审议
通过后方可进行。执行事务合伙人及基金管理人应根据投资决策委员会的决议处
理与基金相关事项。
    投资决策委员会由 5 名委员组成,其中,执行事务合伙人委派 4 名委员,基
金聘用 1 名外部专家委员。投资决策委员会每名委员享有 1 票表决权,对相关事
项作出决议须经五分之三以上委员同意方为有效。
   3、 基金管理人
    鄞州钰瑞的基金管理人为宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司(登记编
号:P1033314),并与其签署了《委托管理协议》,基金管理人不收取管理费用。
    基金管理人拥有《合伙协议》及《委托管理协议》所约定对基金事务进行管
理。
   4、 基金托管人
       鄞州钰瑞的基金托管理人为招商银行股份有限公司,并与其签署了相关托管
协议。
   (四) 基金投资模式
   1、 投资目标
       鄞州钰瑞主要投资于大健康产业,包括但不限于制药领域、医疗器械领域和
医疗领域等方向的公司股权。
   2、 投资限制
       未经全体合伙人一致通过,鄞州钰瑞存续期限内不得从事以下行为:
   (1) 不得提供担保;
   (2) 不得进行赠与;
   (3) 不得从事金融衍生品、大宗商品交易等投资。
   3、 临时投资
       鄞州钰瑞可以将其闲置资金对包括但不限于依法公开发行的国债、货币市场
基金及各银行理财产品(不限于托管人)、证券投资基金、信托计划、集合资产
管理计划、专项资产管理计划等进行的短期投资。临时投资的决策由执行事务合
伙人行使决策权。
   (五) 利润分配安排
   1、 收益分配
       因投资项目退出、资产处置、投资分红等归属于鄞州钰瑞的可分配现金收益
不再用于任何投资。执行事务合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需
要,可决定保留部分可分配现金收益以支付鄞州钰瑞当期或近期可以合理预期的
费用(“预留费用”)。在扣除预留费用的前提下,可分配现金收益中来自于投资
项目退出、资产处置的部分应在鄞州钰瑞收到该等收入后三十个工作日内,按照
《合伙协议》的约定,在扣除普通合伙人实缴出资额和根据其实缴出资比例计算
对应收益后按照以下顺序依次分配:
   (1) 按照优先级有限合伙人实缴出资额年化 10%(单利)的基础回报率分期
向优先级有限合伙人支付部分基础回报;
   (2) 支付优先级有限合伙人优先回报,直至优先级有限合伙人取得的优先回
报达到其实缴出资额的 25%。
   (3) 归还优先级有限合伙人本金。
   (4) 支付优先级有限合伙人剩余基础回报,直至各优先级有限合伙人在该本
合伙企业中的实际出资额的基础收益率达到 10%/年(单利)为止。
   (5) 经过前述分配,本合伙企业的现金收入有剩余的,归还劣后级有限合伙
人本金。
   (6) 上述收益分配完成之后,如有剩余收益,则剩余收益部分全部由劣后级
有限合伙人按照实缴出资比例分配。
   (六) 基金清算
    1、鄞州钰瑞发生了《合伙协议》约定或法律规定的解散事由,致使其无法
存续、合伙协议终止,合伙人的合伙关系消灭。当下列任何情形之一发生时,鄞
州钰瑞应被清算并解散:
   (1) 合伙企业存续期限届满;
   (2) 全体合伙人一致同意决定解散本合伙企业;
   (3) 合伙企业发生严重亏损,或者因不可抗力无法继续经营;
   (4) 根据执行事务合伙人的谨慎判断,本协议约定的合伙目的已经实现或无
法实现;
   (5) 有限合伙人一方或数方严重违约,致使执行事务合伙人判断本合伙企业
无法继续经营;
   (6) 合伙企业已无普通合伙人或合伙人已不具备法定人数满三十(30)日;
   (7) 合伙企业被吊销营业执照;
   (8) 出现《合伙企业法》及本协议约定的其他解散原因。
   (七) 增信措施
    中钰资本、郭庆作为鄞州钰瑞的劣后级有限合伙人未承诺对优先级有限合伙
人提供差额补足、出资份额回购等任何增信措施。
   五、 本次增资的目的、对公司的影响
    郭庆为鄞州钰瑞并购投资项目上海瑞一医药科技股份有限公司的重要管理
人员,公司控制企业鄞州钰瑞本次增资有利于增强投资项目核心团队稳定性,调
动管理人员的工作积极性;同时也有利于增强鄞州钰瑞的资本实力,以便充分发
挥其并购基金的优势,通过并购、产业整合等方式不断完善公司在大健康行业布
局,符合公司长远发展规划,有利于进一步提高公司的盈利能力和综合竞争实力。
   六、 备查文件
   1、 公司第四届董事会第四次会议决议。
   2、 《宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》
   特此公告。
                                                  金字火腿股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2017 年 9 月 28 日

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