金字火腿:关于下属子公司(瑞一科技)拟对大道隆达(北京)医药科技发展有限公司增资的公告

金字火腿股份有限公司
                      关于下属子公司(瑞一科技)
      拟对大道隆达(北京)医药科技发展有限公司增资的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 重要内容:
    1、对外投资简要内容:金字火腿股份有限公司下属子公司上海瑞一医药科
技股份有限公司与大道隆达(北京)医药科技发展有限公司及其现有股东崔宝刚、
周英于 2018 年 1 月 30 日签订了《增资协议》,瑞一科技拟向大道隆达增资人民
币 1,800 万元,其中人民币 55.56 万元计入注册资本,取得增资完成后大道隆达
10%股权。
    2、本次对外投资不属于风险投资,不构成关联交易,不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、根据《公司章程》及相关法律、法规的规定,本次对外投资在董事会审
批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
   一、 对外投资概述
    1、投资基本情况
    金字火腿股份有限公司(以下简称“公司”) 下属子公司上海瑞一医药科技
股份有限公司(以下简称“瑞一科技”) 拟向大道隆达(北京)医药科技发展有
限公司(以下简称“大道隆达”)增资人民币 1,800 万元,其中人民币 55.56 万
元计入注册资本,取得增资完成后大道隆达 10%股权。
    2、董事会审议情况
    2018 年 1 月 30 日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于下属子公司(瑞一科技)拟对大道隆达(北京)医药科技发展有限公司增资的
议案》,并授权下属子公司管理层全权办理相关工作。该投资额度属董事会审批
                                        1/8
权限,无需提交公司股东大会审议。
    3、本次投资不属于风险投资,不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
   二、 投资主体介绍
   1、瑞一科技基本情况
 企业名称           上海瑞一医药科技股份有限公司
 统一社会信用代码   913100007878860785
 法定代表人         薛嵩
 注册资本           4,840 万元人民币
 成立日期           2006 年 05 月 19 日
 挂牌日期           2016 年 03 月 17 日
 证券代码
 营业期限           2006 年 05 月 19 日至永久
 企业类型           股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
 住所               上海市闵行区剑川路 951 号综合业务楼 3 层 3087 室
                    从事化工产品、医药科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、
                    技术服务,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆
 经营范围           竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从事货物及技术的进
                    出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                    营活动】
    2、公司与瑞一科技的关系说明:
    截止公告日,公司持有中钰资本管理(北京)有限公司(以下简称“中钰资
本”)51%股权,中钰资本持有中钰康健资本管理(北京)有限公司(以下简称
“中钰康健”)99.8%股权,中钰康健为达孜县中钰健康创业投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“达孜健康”)的普通合伙人兼执行事务合伙人,达孜健康
为宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鄞州钰瑞”)及
一致行动人宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鄞州钰
祥”)之普通合伙人兼执行事务合伙人。鄞州钰瑞及鄞州钰祥合计持有瑞一科技
73.96%股权,瑞一科技为公司合并财务报表范围内的下属子公司。股权结构如下
图所示:
                                          2/8
  三、 投资标的介绍
   1、 大道隆达基本情况
企业名称           大道隆达(北京)医药科技发展有限公司
统一社会信用代码   91110108761417820D
法定代表人         崔宝刚
注册资本           500 万元人民币
成立日期           2004 年 04 月 16 日
营业期限           2006 年 05 月 19 日至 2024 年 04 月 15 日
企业类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
住所               北京市海淀区北三环西路 48 号北京科技会展中心 1 号楼 B 座 20C1 室
                   销售医疗器械 I 类、日用品、文化用品;技术开发、技术转让、技术
                   咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
经营范围
                   须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
                   得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
       2、大道隆达业务概况
       大道隆达系开展药品、辅料等医药相关领域研发、生产、销售的临床前药品
定制研发(CRO,Contract Research Organization)服务企业。CRO 企业盈
                                           3/8
利方式主要包括临床批件转让、一致性评价业务、上市许可持有人业务及穿透其
他 CRO 业务。
    大道隆达具有较强的研发能力,是北京市高新技术企业、北京市专业研发机
构、北京市专利试点单位;与国内沈阳药科大学、中国药科大学、烟台大学、北
京联合大学、天津药物研究院等著名大学、专业研究机构有着广泛合作;国内外
知名合作企业超过百家。截止目前,大道隆达共取得临床批件 50 多个(均已转
让)、新药证书近百个、生产批件近百个,其中 1 类新药 2 个(原料+制剂)、3
类新药 30 多个;获授权发明专利 8 项;目前已与合作厂家在国家申报注册仿制
药品种共 34 个,在研一致性评价品种近 30 个。
    4、大道隆达财务状况
                                                                                单位:元
 项目                                   2017 年 9 月 30 日            2016 年 12 月 31 日
 总资产                                        45,701,347.98               40,492,081.16
 总负债                                        10,731,240.19               17,891,633.35
 净资产                                        34,970,107.79               22,600,447.81
                                              2017 年三季度                     2016 年度
 营业收入                                      17,725,000.00               15,430,000.00
 净利润                                        12,369,659.98                4,545,216.21
    数据来源:江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》
(苏公 W[2018]A005 号)。
    5、本次增资完成前后,大道隆达股权结构如下:
                                     转让前                            转让后
           股东名单
                      出资额(万元)          出资占比     出资额(万元)       出资占比
          崔宝刚            350.00               70%            350               63%
            周英            150.00               30%            150               27%
          瑞一科技            -                   -            55.56              10%
            合计            500.00              100%           555.56            100%
    公司、瑞一科技及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与
大道隆达均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
                                          4/8
   四、 交易定价政策及定价依据
    按照《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易标的资产无需进行审计和
评估。考虑大道隆达截止 2017 年 9 月 30 日经审计净利润为人民币 12,369,659.98
元,市场同类企业的估值标准(制药工业行业平均市盈率约 30 倍)及大道隆达
未来经营发展情况,由各方按照公开、公平、公正的市场化定价原则,经充分协
商确定。本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
   五、 《增资协议》主要内容
    2018 年 1 月 30 日,瑞一科技与大道隆达及其现有股东崔宝刚、周英签署《增
资协议》,协议主要内容如下:
     1、 增资方式
    瑞一科技拟以现金形式向大道隆达增资人民币 1800 万元,其中人民币 55.56
万元计入注册资本,人民币 1744.44 万元计入资本公积,本次增资完成后,瑞一
科技持有大道隆达 10%股权。
    大道隆达现有股东放弃本次增资的优先认购权。
     2、 增资款支付及工商变更
    自《增资协议》生效后,瑞一科技于 2018 年 1 月 31 日前向大道隆达支付增
资款人民币 1800 万元。
    大道隆达应自瑞一科技支付增资款之日起 30 日内办理完毕本次增资的工商
变更登记手续。
     3、 股权转让限制
    自《增资协议》签署后 6 个月内,未经瑞一科技书面同意,崔宝刚不得向任
何第三方转让、赠与、质押或以其他任何方式,对其所持有的大道隆达股权进行
处置或在其上设置第三人权利。(为执行股权激励计划转让股权除外)
     4、 反稀释权
    自《增资协议》签署后 6 个月内,未经瑞一科技书面同意,大道隆达不得再
增资。未经瑞一科技同意,大道隆达进行增资或类似安排导致瑞一科技股权被稀
                                     5/8
释的,崔宝刚需以 0 元为对价向瑞一科技转让股权,直至瑞一科技持有大道隆达
股权不低于 10%;经瑞一科技同意,大道隆达进行增资的,新投资人的投资价格
不得低于瑞一科技的投资价格,否则崔宝刚应向瑞一科技补偿差价,且如大道隆
达给予任何一个股东享有权利优于瑞一科技的,瑞一科技自动享有该等权利。
    5、 共同出售权
    自《增资协议》签署后 6 个月内,且不违反《增资协议》其他约定的前提下,
崔宝刚出售持有的大道隆达全部或部分股权的,瑞一科技有权按照崔宝刚拟出售
股权占其持有的全部股权比例,与崔宝刚共同出售,否则崔宝刚不得转让。
    6、 拖曳权
    自《增资协议》签署后 6 个月内,如瑞一科技收到第三方发出的收购大道隆
达 100%股权或全部重大资产的要约,且该要约对大道隆达整体估值高于人民币 3
亿元的,瑞一科技有权要求大道隆达现有股东与瑞一科技共同出售股权。
    7、 优先投资权
    大道隆达发生清算事件,且瑞一科技未能收回增资款的,自清算事件发生之
日起 5 年内,崔宝刚组织或参与新项目运作、开发的,在该新项目拟进行第一次
及后续融资时,崔宝刚应提前向瑞一科技披露该新项目的相关信息。瑞一科技有
权优先于其他人对该新项目进行投资,且崔宝刚有义务促成瑞一科技对该新项目
进行优先投资。
    8、 回购条款
    崔宝刚及大道隆达发生以下根本违约情况的,崔宝刚应按照增资款加年化
15%(单利)的价格回购瑞一科技持有的股权:
   (1) 在《增资协议》签订后 6 个月之内,未经瑞一科技书面同意,以大道
隆达名义对外提供担保或为大道隆达设定其它义务;
   (2) 在《增资协议》签订后 6 个月之内,未经瑞一科技同意,崔宝刚不得
以大道隆达资产对外投资、设立其他组织;
   (3) 崔宝刚及大道隆达有正在进行的诉讼,在诉讼发生之日起 3 日内未通
                                    6/8
知瑞一科技的;
   (4) 在《增资协议》签订后 6 个月之内,大道隆达发生歇业、解散、停业
整顿、被吊销营业执照、破产的;
   (5) 向瑞一科技做出的与《增资协议》及其附件相关的任何陈述、保证或
其他书面声明被证明在做出时存在虚假陈述的;
   (6) 未履行或未遵守《增资协议》或相关协议中的任何其他承诺或义务,
经瑞一科技书面通知后二十个工作日内仍未纠正的;
   (7) 未经瑞一科技认可,大道隆达或现有股东有转移财产、抽逃资金;丧
失商业信誉;遭受重大行政处罚的情形;
   (8) 违反《增资协议》的其他行为。
    9、 生效条件
    各方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后,并自各方履行完成必要审
议程序之日起生效。
   六、 对外投资目的、对公司的影响及存在的风险
    1、对外投资目的及对公司的影响
    瑞一科技系以“定制研发+定制生产”为商业模式的制药企业,主要从事为
国内外著名制药公司提供创新药的定制研发生产服务,主要产品为创新药医药中
间体。
    大道隆达作为国内知名 CRO 公司,一方面,可为瑞一科技在药品合成方面提
供技术支持,有利于瑞一科技拓展药品定制生产(CMO,Contract Manufacture
Organization)领域业务;另一方面,CMO 业务的下游领域为原料药和药品制剂,
大道隆达亦可在药品制剂方向与瑞一科技实现上下游产业链的优势互补。
    本次对外投资有利于瑞一科技更好的发展 CRO 业务,并将主营业务向药品制
剂方向延伸,构建中间体研发生产、原料药研发、制剂研发的产业链条,最终实
现以化学药品上市许可人(MAH)为核心,CMO+CRO 协同发展的战略目标。
    本次对外投资,系瑞一科技出于其整体发展战略考虑进行的投资行为,有利
                                    7/8
于夯实和拓展瑞一科技现有业务,亦符合公司制定的“双主业发展战略”,提高
公司在医疗医药大健康领域的综合竞争力。
    2、存在的风险
    本次对外投资虽符合瑞一科技整体发展规划和公司发展战略,但受国家宏观
政策和市场变化影响,仍存在一定政策风险和市场风险。公司及瑞一科技将积极
防范和控制投资风险。
   七、 备查文件
    1、公司第四届董事会第十一次会议决议;
    2、瑞一科技与大道隆达、崔宝刚、周英签署的《增资协议》;
   特此公告。
                                            金字火腿股份有限公司董事会
                                                      2018 年 1 月 31 日
                                   8/8

关闭窗口