金字火腿:关于调整中钰资本股权回购款支付事项暨关联交易的公告

 证券代码:002515              证券简称:金字火腿           公告编号:2020-070


                          金字火腿股份有限公司

         关于调整中钰资本股权回购款支付事项暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1.关联交易事项

    金字火腿股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 10 月 30 日召开的第
四届董事会第二十五次会议和 2018 年 11 月 29 日召开的 2018 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。公司同意
由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰
资本 51.00%的股权,中钰资本也作为共同回购人,一并承担本次回购义务。具
体内容详见公司 2018 年 11 月 28 日在巨潮资讯网上披露的《重大资产出售暨关
联交易报告书(草案)(修订稿)》。

    2020 年 4 月 17 日,鉴于中钰资本的客观情况和处于疫情特殊时期,回购
方恳请上市公司将股权回购款由原协议约定的投资本金加溢价收益(约 7.37 亿
元)调整为按实际投资本金 5.9326 亿(已支付 5,000 万,剩余 5.4326 亿元)
计算,并在还款期限上给予宽限,对方承诺在 2020 年 11 月 30 日前支付 3 亿元,
2021 年 11 月 30 日前支付剩余的 2.4326 亿元。具体内容详见公司 2020 年 4 月
18 日在巨潮资讯网上披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告
编号:2020-034)。2020 年 7 月 9 日,公司收到交易对方支付的股权回购款 3,605
万元。

    针对回购方的上述申请,公司于 2020 年 8 月 27 日召开第五届董事会第五
次会议审议通过了《关于调整中钰资本股权回购款支付事项暨关联交易的议案》,
关联董事已回避表决,独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案
尚须提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理
相关事宜。
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       2.关联关系

       中钰资本股权回购方之一娄底中钰原为持有公司5%以上股份的股东,公司
董事薛长煌原为中钰资本的董事。因此该事项构成关联交易。

       3.是否构成重大资产重组

       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不需要经过有关部门批准。

       二、回购方基本情况

       1、娄底中钰基本情况

       娄底中钰资产管理有限公司是一家依据中国法律合法成立并存续的有限责
任公司,成立于 2015 年 10 月 20 日,统一社会信用代码为 91440300359083439U,
注册资本为人民币伍仟万元,经营范围主要是受托资产管理、投资管理,投资咨
询、企业管理咨询,市场信息咨询等。截至目前为止,娄底中钰持有中钰资本
78.6%的股权。

       2、其他 5 名自然人基本情况

 姓名                身份证号                               地址

 禹勃        21010319701116****        北京市朝阳区**路**号*楼***号

马贤明       42010619670226****        上海市浦东新区**路**弄**号***室

 王徽        32110219690227****        江苏省无锡市崇安区***号***室

 金涛        11010819680823****        北京市海淀区***号院***号楼***号

王波宇       32011319730516****        云南省昆明市西山区***路***号**幢*单元***号


       3、中钰资本的基本情况
企业名称               中钰资本管理(北京)有限公司
统一社会信用代码       91110105771555768E
企业类型               其他有限责任公司
住所                   北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 21 层 2504 号 01 室
法定代表人             禹勃
注册资本               12,679.60 万元人民币
成立日期               2005 年 02 月 04 日
营业期限               2005 年 02 月 04 日至长期

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                    资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;
                    财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记
                    账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、
                    查账报告、评估报告等文字资料);市场调查;承办展览展示活动。
                    (“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开
经营范围            开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不
                    得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投
                    资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,
                    开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
                    内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                    营活动。)

    三、本次交易的主要内容

    公司拟与交易对方签署的《关于回购中钰资本管理(北京)有限公司股权之
协议的补充协议(二)》的主要内容如下:

   甲方:金字火腿股份有限公司

   乙方 1:娄底中钰资产管理有限公司

   乙方 2:禹勃

   乙方 3:马贤明

   乙方 4:王徽

   乙方 5:金涛

   乙方 6:王波宇

   丙方:中钰资本管理(北京)有限公司

   丁方 1:中钰康健资本管理(北京)有限公司

   丁方 2:宁波中钰惟精资产管理有限公司

   丁方 3:达孜县中钰健康创业投资合伙企业(有限合伙)

    (一)股权回购对价款调整金额

    1.各方同意,乙、丙方应当共同连带支付的股权回购款的金额按甲方实际投
资本金共计人民币 5.9326 亿元(大写伍亿玖仟叁佰贰拾陆万元)计收。

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    2.截至本补充协议签署之日,甲方已收到乙方、丙方支付的股权回购款共人
民币 8,605 万元(人民币捌仟陆佰零伍万元)。

   (二)股权回购对价款支付安排

    根据股权回购方承诺,乙方、丙方应共同连带向甲方支付的剩余股权回购款
金额为人民币 50,721 万元(大写伍亿零柒佰贰拾壹万元),分两期支付,具体为:

    1. 2020 年 11 月 30 日前,乙方、丙方或乙方和丙方共同向甲方支付人民币
26,395 万元(大写贰亿陆仟叁佰玖拾伍万元整)。

    2. 2021 年 11 月 30 日前,乙方、丙方或乙方和丙方共同向甲方支付人民币
24,326 万元(大写贰亿肆仟叁佰贰拾陆万元整)。

    (三)各方同意乙方、丙方的上述还款安排及承诺。如乙、丙方未能按照上
述支付安排期限支付任何一期的款项的,则还须按照实际逾期未付款项金额的每
日万分之一支付违约金至实际履行归还之日止。

    (四)丁方应当在收到投资管理项目中依约应当收取的基金管理费、收益或
退出收益款的 5 个工作日内将属于乙、丙、丁方所有的最终实际可分配权益款项
【最终实际可分配权益指扣除应支付成本及税费、第三方费用(如有)等必要成
本费用后的实际可分配权益,不得通过任何方式虚增投资管理项目的成本或者故
意减少投资管理项目的收益】,在保证丙方基本运营资金的情况下,全部首先支
付至甲方账户,用于偿还本补充协议约定的股权回购款。

    (五)当甲方提出以房抵债的要求时,乙、丙、丁方均应当同意以其持有的
位于北京、成都等地的不动产折现金额抵扣上述股权回购款。

    (六)在支付完毕股权回购对价款之前,乙方所持的丙方股权质押在甲方名
下,在质押期间质押股权对应的收益权归甲方所有,该收益应全部用于抵扣股权
回购款。

    (七)履约保障措施

    1.关于以自有房产抵扣股权回购款的保障约定:乙、丙、丁方承诺将相关房
产全部办理抵押给甲方,并配合评估公司对相关房产进行评估。

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    2.关于基金收益权承诺可实际分配收益让渡的保障约定:各方同意由甲方对
乙方 1、丙方(含下属及控股企业)的日常经营与财务进行监管。

    3.丁方自愿同意为乙方、丙方履行本协议的义务承担连带担保责任,保证期
限为本补充协议约定的履行期限届满之日起 3 年。

    四、交易的目的、存在的风险及对公司的影响

    此次回购方请求调整股权回购款支付事项,是基于其自身实际情况而提出的,
其目的在于希望能减轻负担,开展经营,创造业绩,筹措资金,履行付款承诺。
为体现诚意,强化保障,娄底中钰等回购方也作出了相关承诺。本次调整,也有
利于公司回收股权回购款项。

    如该调整事项经股东大会审议通过,则有助于回购方减轻压力,创造业绩,
筹措资金,支付款项,但仍存在回购方未能在约定期限内支付回购款项的风险,
敬请广大投资者注意风险。

    如该调整事项经股东大会审议通过后,预计对公司的经营将不会产生不利影
响。因公司财务报表未将股权回购款中包含的溢价收益等计入其他应收款,预计
免除溢价收益等款项不会对公司财务数据产生重大影响。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

    2020 年年初至本公告披露日,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易
总金额为 0 元。

    六、独立董事独立意见

    此次交易有助于回购方减轻压力,开展经营,创造业绩,筹措资金,支付款
项,从而有利于公司回收股权回购款项,但仍存在回购方未能在约定期限内支付
回购款项的风险。我们同意将上述临时提案提交公司股东大会审议。

    七、备查文件

    1.各方签署的《关于回购中钰资本管理(北京)有限公司股权之协议的补
充协议(二)》;

    2. 公司第五届董事会第五次会议决议;
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   3. 公司第五届监事会第四次会议决议;

   4. 独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见和独立
意见;

   特此公告。



                                         金字火腿股份有限公司董事会

                                               2020 年 8 月 28 日




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