科士达:2019年年度股东大会的法律意见书

                                北京市中伦(深圳)律师事务所

                            关于深圳科士达科技股份有限公司

                                              2019 年年度股东大会的

                                                                   法律意见书




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                    关于深圳科士达科技股份有限公司

                               2019 年年度股东大会的

                                            法律意见书

致:深圳科士达科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东

大会规则》(下称“《股东大会规则》”)和《深圳科士达科技股份有限公司章

程》(下称“《公司章程》”)的规定,北京市中伦(深圳)律师事务所(下称

“本所”)接受深圳科士达科技股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派律

师出席公司 2019 年年度股东大会(下称“本次股东大会”),并就本次股东大

会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表

决结果等事宜发表法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及公司 2019 年年度股东大会所

涉及的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了

充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的

结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担

相应法律责任。

    本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下:

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    一、本次股东大会的召集和召开程序

    为召开本次股东大会,公司董事会于 2020 年 3 月 31 日在巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)上公告了《深圳科士达科技股份有限公司关于召开 2019

年年度股东大会的通知》(下称“《会议通知》”)。《会议通知》载明了会议

的召开方式、召开时间和召开地点,对会议议题的内容进行了充分披露,说明

了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权,明确了会议的登记办法、

有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码,符合《股东大会

规则》和《公司章程》的要求。

    2020 年 4 月 2 日,公司董事会收到公司股东刘玲女士提交的书面提议,提

议将公司第五届董事会第三次会议审议通过的《关于使用自有资金购买短期理财

产品的议案》以临时提案的方式提交公司 2019 年年度股东大会审议并表决,即

在原 2019 年年度股东大会审议表决事项中增加 《关于使用自有资金购买短期理

财产品的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的

有关规定,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。刘玲女士直接持有公司股票 21,007,350

股,占公司总股本的 3.61%。该提案人的身份符合有关规定,提案程序符合相

关法律法规及《公司章程》的规定,公司董事会同意将上述议案以临时提案的方

式提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    公司于 2020 年 4 月 7 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了《深

圳科士达科技股份有限公司关于增加 2019 年年度股东大会临时提案暨股东大会

补充通知的公告》(下称“《补充通知》”)。公司实际于 2020 年 4 月 3 日收

盘后在深圳证券交易所业务专区提交了《补充通知》的公告,因法定节假日导致

披露公告日顺延至下一交易日,即 2020 年 4 月 7 日。上述未在收到股东提案后

2 日内发出补充通知的情形不会对本次股东大会决议效力产生实质影响。

    根据《会议通知》和《补充通知》,本次股东大会采取现场投票和网络投票

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相结合的方式,其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进

行。

    本次股东大会的现场会议于 2020 年 4 月 21 日(星期二)下午 15:00 在深圳

市南山区高新北区科技中二路软件园 1 栋 4 楼会议室如期召开。公司股东通过深

圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 4 月 21 日上午

9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体

时间为 2020 年 4 月 21 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

    本所认为,除上述已经披露的情况外,本次股东大会的召集和召开程序符合

《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会召开的实

际时间、地点和审议的议案内容与《会议通知》和《补充通知》所载一致,公司

本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司

章程》的规定。

       二、本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资

格。

       三、本次股东大会出席、列席人员的资格

    1.出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 11 名,代

表有表决权的股份总数 371,272,418 股,占公司有表决权的股份总数的 63.7678%。

    其中,根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册,现场出席本次股东大

会现场会议的股东及股东代理人共 9 名,代表有表决权的股份总数 371,269,318

股,占公司有表决权的股份总数的 63.7673%。经验证,上述通过现场出席本次

股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的

网络投票统计结果,在有效时间内参加网络投票的股东共 2 名,代表有表决权的

股份总数 3,100 股,占公司有表决权的股份总数的 0.0005%。以上通过网络投票


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系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证

其身份。

    2.出席、列席现场会议的其他人员包括:

    (1)公司部分董事;

    (2)公司全体监事;

    (3)公司全体高级管理人员;

    (4)本所律师;

    经验证,上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,与会股东逐项审议议

案,并形成如下决议:

    1. 审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》

    表决情况:同意 371,272,318 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;

反对 100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未

投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小股东表决情况:同意 554,504 股,占出席会议中小股东所持股份的

99.9820%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0180%;弃权 0 股(其

中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    2. 审议通过了《公司 2019 年度监事会工作报告》

    表决情况:同意 371,272,318 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;

反对 100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未

投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小股东表决情况:同意 554,504 股,占出席会议中小股东所持股份的


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99.9820%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0180%;弃权 0 股(其

中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    3. 审议通过了《公司 2019 年年度报告及其摘要》

    表决情况:同意 371,272,318 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;

反对 100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未

投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小股东表决情况:同意 554,504 股,占出席会议中小股东所持股份的

99.9820%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0180%;弃权 0 股(其

中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    4. 审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告》

    表决情况:同意 371,272,318 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;

反对 100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未

投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小股东表决情况:同意 554,504 股,占出席会议中小股东所持股份的

99.9820%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0180%;弃权 0 股(其

中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    5. 审议通过了《关于 2019 年度利润分配的议案》

    表决情况:同意 371,272,318 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;

反对 100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未

投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小股东表决情况:同意 554,504 股,占出席会议中小股东所持股份的

99.9820%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0180%;弃权 0 股(其

中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    6. 审议通过了《关于 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案》


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    表决情况:同意 371,272,318 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;

反对 100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未

投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小股东表决情况:同意 554,504 股,占出席会议中小股东所持股份的

99.9820%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0180%;弃权 0 股(其

中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    7. 审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

    表决情况:同意 371,272,318 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;

反对 100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未

投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小股东表决情况:同意 554,504 股,占出席会议中小股东所持股份的

99.9820%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0180%;弃权 0 股(其

中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    8. 审议通过了《关于公司第五届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》

    表决情况:同意 371,272,318 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;

反对 100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未

投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小股东表决情况:同意 554,504 股,占出席会议中小股东所持股份的

99.9820%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0180%;弃权 0 股(其

中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    9. 审议通过了《关于公司第五届监事会监事津贴的议案》

    表决情况:同意 371,272,318 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;

反对 100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未

投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小股东表决情况:同意 554,504 股,占出席会议中小股东所持股份的
                                      -6-
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99.9820%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0180%;弃权 0 股(其

中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    10. 审议通过了《未来三年(2020-2022)股东回报规划》

    表决情况:同意 371,272,318 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;

反对 100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未

投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小股东表决情况:同意 554,504 股,占出席会议中小股东所持股份的

99.9820%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0180%;弃权 0 股(其

中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    11. 审议通过了《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》

    表决情况:同意 371,272,318 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;

反对 100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未

投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小股东表决情况:同意 554,504 股,占出席会议中小股东所持股份的

99.9820%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0180%;弃权 0 股(其

中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    12. 审议通过了《关于使用自有资金购买短期理财产品的议案》

    表决情况:同意 371,272,318 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;

反对 100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未

投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    中小股东表决情况:同意 554,504 股,占出席会议中小股东所持股份的

99.9820%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0180%;弃权 0 股(其

中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    本次股东大会现场会议采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表

决,按《公司章程》规定的程序进行计票和监票;参与网络投票的股东在规定的
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网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系

统行使了表决权。以上投票全部结束后,公司将现场投票和网络投票的表决结果

进行了合并统计,并当场公布了表决结果,出席会议的股东及股东代理人没有对

表决结果提出异议。

    本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及

《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    五、结论

    综上所述,本所认为,除已经披露的情况外,本次股东大会的召集和召开程

序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;会议召集人具备

召集本次股东大会的资格;出席及列席会议的人员均具备合法资格;本次股东

大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表

决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效,每份

具有相同的法律效力。

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(本页为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司

2019 年年度股东大会的法律意见书》之签章页)




    北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)



    负责人:                                  经办律师:

               赖继红                                      段博文



                                              经办律师:

                                                           王璟




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