新时达:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书修订说明公告

上海新时达电气股份有限公司
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                            修订说明公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”)
于 2015 年 10 月 20 日披露了《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要等相关资料,全文披露于
深圳证券交易所网站。
    2016 年 1 月 22 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 6 次工作会议审核,本公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
    2016 年 3 月 28 日,本公司收到中国证监会出具的证监许可(2016)556 号
《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》,核准本公司向苏崇德等 25 名交易对方发行股份及支付现金购
买资产及非公开发行不超过 25,239,777 股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。该批复自下发之日起 12 个月内有效。
    本公司已根据中国证监会审核要求,以及自 2015 年 10 月 20 日报告书披露
以来发生的变化,对报告书及报告书摘要相应内容进行了修订、补充和完善,具
体如下:
    1、重组报告书“第四节 标的公司基本情况之会通科技/八、会通科技的业
务与技术/(二)行业的管理体制和法规政策/1、行业主管部门与行业监管体制”
中补充披露了会通科技所属行业的情况。
    2、重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/二、标的资产所处行业特点、
经营情况/(一)会通科技所处行业发展概况”中补充披露了会通科技所属行业
的基本情况、行业竞争格局、行业的技术水平特点等。
    3、重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况分析/(一)
会通科技财务状况分析/4、资产周转能力分析”以及“(二)晓奥享荣财务状况
分析/4、资产周转能力分析”中结合市场发展、行业竞争状况对会通科技和晓奥
享荣报告期的资产周转能力进行了补充分析。
    4、上市公司已与苏崇德等 19 人签订了《上海新时达电气股份有限公司与苏
崇德等 19 人之盈利补偿协议之补充协议(二)》及《上海新时达电气股份有限公
司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协议之补充协议(三)》,经各方协商一致,决定
取消本次交易相关对价调整、业绩奖励和豁免业绩补偿安排;上市公司已与晓奥
堃鑫等 6 方签订了《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心(有
限合伙)、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议之补充协议(二)》
及《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心(有限合伙)、田永
鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议之补充协议(三)》,经各方协
商一致,决定取消本次交易相关对价调整、业绩奖励和豁免业绩补偿安排。
    根据上述补充协议对报告书中涉及对价调整、业绩奖励和豁免业绩补偿的内
容进行了修订,包括但不限于“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第八节 本
次交易合同的主要内容”以及“第十三节 风险因素”。
    5、重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/二、标的资产所处行业特点、
经营情况/(一)会通科技所处行业发展概况”、“第十节 管理层讨论与分析/三、
标的资产财务状况分析/(一)会通科技财务状况分析”中结合与供应商合作稳
定性、竞争状况、市场需求、产品价格、同行业可比公司情况等,分产品、客户
类型补充披露会通科技报告期营业收入和毛利率水平的合理性。
    6、重组报告书“第四节 标的公司基本情况之会通科技/八、会通科技的业
务与技术/(四)主要经营模式、(六)主要原材料采购情况”中补充披露了会通
科技从供应商获得的经销权证书有效期多为一年且供应商集中度较高,以及通过
机械成套公司向日本松下进行代理采购,对会通科技持续盈利能力的影响以及会
通科技为日本松下全球最大代理商的判断依据。
    7、重组报告书“第十节管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况分析/(二)
晓奥享荣财务状况分析/5、盈利能力分析”中补充披露晓奥享荣大量项目延至
2013 年确认营业收入符合《企业会计准则》相关规定,以及结合原材料价格变
动情况、市场需求、竞争状况、客户集中度、定价优势、技术更新和替代风险、
亏损合同金额占比等,补充披露晓奥享荣报告期营业收入波动、毛利率及销售净
利率增长的合理性。
    9、重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况/一、会通科技的评估及
定价情况”中补充披露会通科技 2015 年营业收入及净利润的可实现性,以及分
预测主体及产品补充披露会通科技 2016 年及以后年度营业收入及毛利率的预测
依据及合理性。
    10、重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况/二、晓奥享荣的评估及
定价情况”中结合行业发展情况、竞争状况、技术更新和替代风险、历史业绩、
定价优势、客户集中度、合同签订及执行情况等,补充披露晓奥享荣 2015 年营
业收入和净利润的可实现性,以及晓奥享荣 2016 年及以后年度预测营业收入和
毛利率的合理性。
    11、重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况”中结合可比上市公司
选取情况、自身经营状况等,补充披露会通科技和晓奥享荣收益法评估折现率的
合理性。
    12、重组报告书“重大事项提示/四、本次发行股份情况”、“第一节 本次交
易概况/四、本次交易具体方案/(三)本次发行股份情况”、“第六节 交易标的评
估及定价情况/三、本次交易的定价依据及公平合理性分析/(三)本次发行股份
定价合理性分析”、“第七节 发行股份情况”、“第九节 本次交易的合规性分析”
中补充披露上市公司董事会决定不进行本次发行股份购买资产所涉及发行股份
价格调整的情况,以及本次重组方案中发行价格调整机制符合《重组管理办法》
第四十五条的相关规定。
    13、重组报告书“第四节 标的公司基本情况之会通科技/七、最近三年会通
科技进行增资及股权交易情况说明”、“第五节 标的公司基本情况之晓奥享荣/
七、最近三年晓奥享荣进行增资及股权交易情况说明”中补充披露标的资产最近
三年股权转让或增资标的资产的交易价格与本次评估结果差异的原因及合理性。
    14、重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况分析/
(一)会通科技财务状况分析”中结合结算模式及同行业可比公司情况补充披露
会通科技报告期应收账款账面价值波动的合理性及坏账准备计提的充分性。
    15、重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况分析/
(一)会通科技财务状况分析”中补充披露会通科技报告期应付项目、采购金额、
购买商品接受劳务支付现金三者之间的勾稽关系。
    16、重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况/一、会通科技的评估及
定价情况/(八)与本次评估相关的其他说明”、“第十二节 同业竞争及关联交易
/二、报告期内标的公司的关联交易情况/(一)报告期内会通科技的关联交易情
况”中补充披露会通科技关联借款利率的公允性及对会通科技收益法评估结果的
影响。
    17、重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况分析”
中补充披露会通科技和晓奥享荣存货减值测试情况,以及结合采购、销售模式,
补充披露晓奥享荣存在亏损合同的原因及合理性。
    18、重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况分析/
(二)晓奥享荣财务状况分析”中结合晓奥享荣 2013 年、2014 年末所有者权益
为负值,流动比率、速动比率较低,资产负债率较高,报告期各期经营活动现金
流量均为净流出等指标、现金流量情况及同行业可比公司状况等,补充披露晓奥
享荣的财务风险及具体应对措施。
    19、重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况/二、晓奥享荣的评估及
定价情况/(八)与本次评估相关的其他说明”、“第十节 管理层讨论与分析/三、
标的资产财务状况分析/(二)晓奥享荣财务状况分析”中补充披露晓奥享荣海
外销售逐年下降的原因,及对晓奥享荣收益法评估结果的影响。
    20、重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况/二、晓奥享荣的评估及
定价情况/(八)与本次评估相关的其他说明”中补充披露晓奥享荣高新技术企
业资格到期后续展不存在法律障碍和享受税收优惠具有可持续性,以及相关假设
不存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
    21、重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”、“第九节 本次
交易的合规性分析”中更新披露了本次交易决策过程和批准情况。
    22、重组报告书“第三节 交易对方的基本情况/二、发行股份及支付现金购
买资产交易对方详细情况/(一)会通科技股东”中更新披露了会通科技股东的
最近三年任职以及对外投资情况。
    23、重组报告书“第四节 标的公司基本情况之会通科技/四、会通科技主要
资产、负债、对外担保及或有负债情况/(四)主要业务资质”中更新披露了会
通科技主要业务资质情况。
    24、因中国商务部已经对本次交易作出对经营者集中不实施进一步审查的决
定,因此在本次交易已履行的决策和审批程序等处增加了上述决定的说明,并删
除了与该项审核相关的风险提示。
    25、因上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过,决定不进行本次发行
股份购买资产所涉及发行股份价格的调整,故删除了报告书中关于本次发行股份
购买资产所涉及发行股份价格的调整的内容。
    26、公司已根据标的公司 2015 年度 1-9 月审计报告、上市公司 2015 年 1-9
月未经审计的合并财务报表、上市公司 2015 年 1-9 月备考合并审阅报告对报告
书的有关财务数据及财务分析进行了更新。
    27、2016 年 3 月 18 日,中国证监会《关于核准上海新时达电气股份有限公
司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]556
号)对本次交易予以核准。因此在重组报告书中删除并修订了本次交易尚需获得
中国证监会核准的表述。
    公司提醒投资者注意,报告书已进行了上述修订或补充,投资者在阅读和使
用公司报告书时,请以本次同时披露的报告书内容为准。
    特此公告
                                  上海新时达电气股份有限公司董事会
                                            2016 年 3 月 29 日

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