新界泵业:2015年度非公开发行股票预案

新界泵业集团股份有限公司




2015 年度非公开发行股票预案




    二〇一五年六月
                 新界泵业集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案



                                发行人声明

    本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整,并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次
非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相背离的声明
均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。





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                                特别提示

    1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二次会议通过。本
次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准方可实施。

    2、本次非公开发行对象为公司实际控制人之一许敏田先生、深圳市北极星
光资产管理有限公司、台州润熙投资合伙企业(有限合伙)、深圳市明道中鑫投
资企业(有限合伙)、宁波正友润和投资合伙企业(有限合伙)、李伟军先生等
合计6名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的
股份。本次发行完成后,发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起
36个月内不得转让。

    交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规
章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

    3、本次非公开发行股票数量为18,296,169股。其中,许敏田先生出资
100,425,289元,认购5,741,869股,占本次发行股份数量的31.38%;深圳市北极
星光资产管理有限公司出资80,001,009元,认购4,574,100股,占本次发行股份
数量的25%;台州润熙投资合伙企业(有限合伙)出资59,570,940元,认购
3,406,000股,占本次发行股份数量的18.62%;深圳市明道中鑫投资企业(有限
合伙)出资40,001,379元,认购2,287,100股,占本次发行股份数量的12.50%;
宁波正友润和投资合伙企业(有限合伙)出资30,000,597元,认购1,715,300股,
占本次发行股份数量的9.38%;李伟军先生出资10,000,782元,认购571,800股,
占本次发行股份数量的3.13%。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,本次发行数量将进行相应调整。

    4、本次发行完成后,许敏田先生持股68,027,593股,占发行后公司总股本
20.03%,其配偶杨佩华女士通过欧豹国际集团有限公司间接持股60,000,000股,


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占发行后公司总股本的17.67%。许敏田、杨佩华夫妇仍为公司实际控制人。

    5、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告
日(即2015年6月26日)。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,确
定为17.49元/股。

       若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项,本次发行价格将相应调整。

       6、公司本次非公开发行募集资金总额为32,000万元,扣除发行费用后将全
部投资于以下两个项目:

                                                                           单位:万元

 序 号                 项目名称                              募集资金投资额
   1        年产120万台水泵技改项目                               21,000
   2        补充营运资金                                          11,000
                    合计                                          32,000

    本次非公开发行实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全
部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。

       前述年产120万台水泵技改项目已在实施过程中,经本次第三届董事会第二
次会议通过后,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以
置换。

    7、本次发行完成后,公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利
润。

    8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证
监会公告〔2013〕43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发〔2012〕37号)的相关规定,公司第三届董事会第二次会议审议通过《关
于修改公司章程的议案》和《公司未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划
的议案》。


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    9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。

    10、本次发行方案尚需中国证监会核准。





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                                                                目录

发行人声明.................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 8
第一节发行人基本情况................................................................................................ 9
          一、公司基本情况 .............................................................................................................. 9

          二、公司主营业务 .............................................................................................................. 9

第二节本次非公开发行股票的背景和目的.............................................................. 10
          一、本次非公开发行的背景............................................................................................. 10

          二、本次非公开发行的目的............................................................................................. 10

第三节本次非公开发行股票概要.............................................................................. 12
          一、本次非公开发行概要................................................................................................. 12

          二、募集资金金额及用途................................................................................................. 14

          三、本次发行是否构成关联交易..................................................................................... 14

          四、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 14

          五、本次发行前滚存未分配利润处置 ............................................................................. 15

          六、上市地点 .................................................................................................................... 15

          七、本次非公开发行决议有效期..................................................................................... 15

          八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 15

第四节发行对象基本情况.......................................................................................... 16
          一、许敏田先生的基本情况............................................................................................. 16

          二、北极星光基本情况..................................................................................................... 17

          三、润熙投资基本情况..................................................................................................... 18

          四、明道中鑫基本情况..................................................................................................... 20

          五、正友润和基本情况..................................................................................................... 22

          六、李伟军先生基本情况................................................................................................. 24

第五节附条件生效的股份认购协议摘要.................................................................. 25



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    一、认购主体和签订时间................................................................................................. 25

    二、认购方式、认购价格、支付方式 ............................................................................. 25

    三、限售期 ........................................................................................................................ 26

    四、协议的生效条件 ........................................................................................................ 26

    五、违约责任 .................................................................................................................... 27

第六节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................. 28
    一、本次募集资金投资计划............................................................................................. 28

    二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析 ..................................................... 28

    三、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................................... 31

    四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................................... 34

第七节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................... 35
    一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整;

  预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......................................................... 35

    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 36

    三、本次发行完成后,上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................. 36

    四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的

  情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 36

    五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负

  债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 36

第八节本次股票发行有关的风险说明...................................................................... 38
    一、市场竞争加剧的风险................................................................................................. 38

    二、产业整合的风险 ........................................................................................................ 38

    三、季节性波动的风险..................................................................................................... 38

    四、汇率波动的风险 ........................................................................................................ 39

    五、人力资源风险 ............................................................................................................ 39

    六、公司规模扩张带来的管理风险 ................................................................................. 40

    七、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ..................................... 40

    八、本次非公开发行股票的审批风险 ............................................................................. 40




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第九节本次发行前后发行人的股利分配政策.......................................................... 41
       一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ................................................................. 41

       二、最近三年现金分红情况............................................................................................. 44

       三、公司未来三年(2015 年-2017 年)股东分红回报规划 ......................................... 44

       四、滚存未分配利润安排................................................................................................. 47

第十节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.................................................. 48
       一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 48

       二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ......................................................... 48

       三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................................... 49

       四、综述 ............................................................................................................................ 50





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                                       释义

    在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下涵义:

公司/本公司/上市公司/
                              指    新界泵业集团股份有限公司
发行人/新界泵业
                                    新界泵业集团股份有限公司 2015 年非公开发
本预案                        指
                                    行股票预案
股东大会                      指    新界泵业集团股份有限公司股东大会
董事会                        指    新界泵业集团股份有限公司董事会
监事会                        指    新界泵业集团股份有限公司监事会
                                    《关于新界泵业集团股份有限公司 2015 年非
认购协议                      指
                                    公开发行股份之股份认购协议》
北极星光                      指    深圳市北极星光资产管理有限公司
润熙投资                      指    台州润熙投资合伙企业(有限合伙)
明道中鑫                      指    深圳市明道中鑫投资企业(有限合伙)
正友润和                      指    宁波正友润和投资合伙企业(有限合伙)
《公司法》                    指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                  指    《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》                  指    《新界泵业集团股份有限公司公司章程》




    本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由
于四舍五入造成的。





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                      第一节发行人基本情况

一、公司基本情况

公司名称:                 新界泵业集团股份有限公司
公司英文名称               SHIMGE PUMP INDUSTRY GROUP CO.,LTD.
法定代表人:               许敏田
注册资本:                 32,127 万元
股票上市地:               深圳证券交易所
股票简称及代码:           新界泵业(002532)
变更设立日期:             2009 年 4 月 9 日
注册地址:                 浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区
办公地址:                 浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区
邮政编码
公司国际互联网网址         http://www.shimge.com/
公司电子信箱               zqb@shimge.com
                           泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部
经营范围
                           件制造,销售。

二、公司主营业务

    公司是一家专业生产经营各类水泵及控制设备的高新技术企业。公司主要生
产农用水泵,产品广泛应用于农业灌溉、乡镇居民取水及输送、农村污水处理等
多个领域。最近两年,公司主营业务未发生重大变化。





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       第二节本次非公开发行股票的背景和目的

一、本次非公开发行的背景

    (一)国家产业政策的大力支持

    农业是关乎国计民生的基础行业,近年来,国家持续加强对三农和水利的政
策支持。2015年中央一号文件强调,继续全面深化农村改革,推动新型工业化、
信息化、城镇化和农业化同步发展,明确了加快推进现代灌区建设,加强小型农
田水利基础设施建设,全面实施区域规模化高效节水灌溉行动;加大水污染防治
和水生态保护力度;提高农业补贴政策效能,保持农业补贴政策连续性和稳定性,
不断加大农机补贴的力度,扩大节水灌溉设备购置补贴范围。

    本次非公开发行是在国家持续出台水利投资方面的利好政策,支持农用设备
产业发展的背景下,为保持公司的持续增长,进一步增强公司竞争力、做大做强
主营业务所采取的重大战略举措。

    (二)农业投资加强,农用水泵市场需求不断扩大

    2014年政府工作报告指出,2014年重大水利工程已开工的57个项目要加快建
设,2015年再开工27个项目,在建重大水利工程投资规模超过8000亿元,水利建
设已经提升至国家战略高度。

    随着国家明确逐年加大对农田水利建设的投入,市场对水泵的需求量稳步增
长,以及国家政策的大力扶持,各省补贴政策的持续实施,农民购买农机意愿继
续加强。此外,欧美经济复苏、发展中国家对农用水泵需求不断提升,也为国内
农用水泵出口提供了良好的增长空间。

    本次非公开发行募集资金将主要用于年产120万台水泵技改项目和补充营运
资金。公司认为募集资金项目实施后,将有利于巩固公司在国内农用水泵行业的
龙头企业地位,提升公司的品牌影响力和产品市场占有率。

二、本次非公开发行的目的

    多年来,公司一直专注于农用水泵行业,精耕细作,稳步扩大市场占有率。


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近年来,在农用水泵终端消费市场,农户对水泵的购买使用观点不断变化,对产
品的品牌、功能、节能效果、使用寿命、可靠性有了更高要求。本次年产120万
台水泵技改项目,能够进一步完善公司技术研发体系,加快工艺装备升级改造,
提高生产效率。

    本次非公开发行募资资金到位、投资项目达产后,将有利于公司进一步提升
公司品牌影响力和市场竞争力,提高企业经济效益,有效提升公司在国内农用水
泵行业的领先优势;将有利于公司优化资产负债结构,降低财务风险,提高公司
抵御风险的能力,增强公司后续融资能力。

    本次非公开发行A股股票,是公司重要的战略步骤,有助于公司全面塑造“为
世界提供最好的水泵和水处理系统解决方案,让人类享受高品质生活”的行业领
军企业形象。





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             第三节本次非公开发行股票概要

一、本次非公开发行概要

    (一)发行股票的种类及面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元。

    (二)发行方式

    本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式,在获得中
国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

    (三)发行对象及其及认购方式

    公司本次非公开发行的特定对象为许敏田先生、深圳市北极星光资产管理有
限公司、台州润熙投资合伙企业(有限合伙)、深圳市明道中鑫投资企业(有限
合伙)、宁波正友润和投资合伙企业(有限合伙)、李伟军先生。认购方均以人
民币现金方式认购公司本次发行的股票。

    (四)定价基准日、发行价格及定价方式

    公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决
议公告日(2015年6月26日)。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,
确定为17.49元/股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整,调整公式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)



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    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或
转增股本数,P1 为调整后发行价格。

    (五)发行数量

    本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 18,296,169 股 。 其 中 , 许 敏 田 先 生 出 资
100,425,289元,认购5,741,869股,占本次发行股份数量的31.38%;北极星光出
资80,001,009元,认购4,574,100股,占本次发行股份数量的25%;润熙投资出资
59,570,940元,认购3,406,000股,占本次发行股份数量的18.62%;明道中鑫出
资40,001,379元,认购2,287,100股,占本次发行股份数量的12.50%;正友润和
出资30,000,597元,认购1,715,300股,占本次发行股份数量的9.38%;李伟军先
生出资10,000,782元,认购571,800股,占本次发行股份数量的3.13%。

    若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行数量将做相
应调整,具体调整公式如下:

    Q1=Q0×(1+N)

    其中:Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限;N 为每股送红股或转增股
本数;Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

    (六)限售期

    本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起
三十六个月内不得转让。

    交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规
范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。





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二、募集资金金额及用途

    公司本次非公开发行募集资金总额为32,000万元,扣除发行费用后将投资于
以下项目:

                                                                        单位:万元

 序 号              项目名称                              募集资金投资额
   1     年产120万台水泵技改项目                               21,000
   2     补充营运资金                                          11,000

                 合计                                          32,000

    本次非公开发行实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全
部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。

    前述年产120万台水泵技改项目已在实施过程中,经本次第三届董事会第二
次会议通过后,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以
置换。

三、本次发行是否构成关联交易

    本次非公开发行股票的发行对象包括许敏田先生,系公司实际控制人之一;
润熙投资,系由公司董事、监事及中高层管理人员共同出资设立的有限合伙企业,
该两方均为公司的关联方。因此本次非公开发行股票事项构成关联交易。

四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    截至本预案出具日,公司总股本为321,270,000股,本次非公开发行前,许
敏田先生直接持有公司股份62,285,724股,占发行前本公司总股本的19.39%;其
配偶杨佩华女士通过欧豹国际集团有限公司间接持有公司股份60,000,000股,占
发行前本公司总股本的18.68%。许敏田、杨佩华夫妇为公司实际控制人。

    本次非公开发行股票数量为18,296,169股,本次发行完成后,公司股东结构
将发生变化,许敏田先生将直接持有公司68,027,593股股份,占本次发行后总股
本20.03%;其配偶杨佩华女士通过欧豹国际集团有限公司间接持有公司股份的比



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例为17.67%。北极星光认购4,574,100股,占发行后总股本的1.35%;润熙投资认
购3,406,000股,占发行后总股本的1.00%;明道中鑫认购2,287,100股,占发行
后股份数量的0.67%;正友润和认购1,715,300股,占发行后股份数量的0.51%;
李伟军先生认购571,800股,占发行后股份数量的0.17%。

    本次发行后,实际控制人许敏田、杨佩华夫妇的持股比例仍保持在30%以上,
参与本次非公开发行的发行对象的持股比例均未超过第一大股东许敏田,且本次
发行对象北极星光、润熙投资、明道中鑫、正友润和、李伟军之间不存在一致行
动人关系。因此,本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

五、本次发行前滚存未分配利润处置

    在本次非公开发行完成后,由公司新老股东按本次发行后的股份比例共同分
享公司本次发行前的滚存未分配利润。

六、上市地点

    限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

七、本次非公开发行决议有效期

    本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起18个月。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

程序

    本次发行方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,本次发行方案尚
待公司股东大会审议,并需中国证监会核准。





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                  第四节发行对象基本情况

    公司本次非公开发行的发行对象为许敏田先生、深圳市北极星光资产管理有
限公司、台州润熙投资合伙企业(有限合伙)、深圳市明道中鑫投资企业(有限
合伙)、宁波正友润和投资合伙企业(有限合伙)、李伟军先生。发行对象基本
情况如下:

一、许敏田先生的基本情况

    (一)基本情况

   截至本预案出具日,许敏田先生持有公司股份为62,285,724股,持股比例为
19.39%。许敏田先生简要情况如下:

   许敏田先生,中国国籍,无境外永久居留权。1966年1月出生,汉族,中共
党员,大专学历,中欧国际工商学院EMBA,高级经济师。中国农业机械学会第十
届理事会常务理事,中国农业机械学会排灌机械分会第九届委员会副主任委员,
全国泵标准化技术委员会委员,全国农业机械标准化技术委员会委员,全国农业
机械标准化技术委员会排灌设备和系统分技术委员会委员,浙江省优秀共产党员,
台州市第二、三、四届人大代表,温岭市第十五届人大常委会委员,温岭市工商
联(总商会)副会长。曾任新界有限董事长兼总经理,现任本公司董事长兼总经
理,温岭市新江小额贷款有限公司副董事长,台州新界机电有限公司执行董事,
新界泵业(香港)有限公司执行董事,浙江博华环境技术工程有限公司董事,温
岭市方山旅游投资有限公司董事。

    (二)最近五年诉讼等受处罚情况

   许敏田先生在最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (三)同业竞争及关联交易

   截至本预案签署之日,新界泵业与许敏田先生之间不存在同业竞争和关联交
易,本次非公开发行完成后,许敏田先生亦不会因本次非公开发行与新界泵业产
生同业竞争或新增关联交易。


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   (四)本预案披露前24个月内,许敏田先生与公司之间的重大交易情况

     自2015年1月1日至本预案披露日,许敏田先生与公司发生了一次关联交易
(不含本次交易),即公司与广发信德投资管理有限公司和许敏田先生共同发起
设立产业投资基金,该基金总规模计划2亿元人民币,其中许敏田出资2,000万元
(占10%),公司出资4,000万元(占20%)。

    许敏田先生因与公司共同投资发生了关联交易,该等对外投资的总额为
4,000万元。

二、北极星光基本情况

   (一)基本情况

企业名称              深圳市北极星光资产管理有限公司
企业性质              有限责任公司
注册地址              深圳市福田区福华路卓越世纪中心1号楼5403
成立日期              2015年5月5日
法定代表人            曾立芳
注册资本              5,000万元

   (二)股权及控制关系




  曾立方            彭勇            李啟学             杨名珍         周悦
    30%               20%                   20%                20%       10%




                深圳市北极星光资产管理有限公司



   (三)主营业务情况

    北极星光设立于2015年5月5日,其主营业务为受托资产管理、投资咨询、股



                 新界泵业集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案



权投资和投资管理等业务。

   (四)最近一年的主要财务数据

    北极星光于2015年5月5日成立,暂无历史财务数据。

   (五)北极星光及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

    北极星光及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。

   (六)本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

    北极星光及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或
者潜在的同业竞争。北极星光及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方,
亦未与公司发生关联交易。

    本次发行也不会导致北极星光与本公司之间产生新的关联交易或同业竞争。

   (七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况

    本次发行预案披露前24个月内,北极星光及其控股股东、实际控制人与公司
之间未存在重大交易情况。

三、润熙投资基本情况

   (一)基本情况

企业名称                台州润熙投资合伙企业(有限合伙)
企业性质                有限合伙企业
注册地址                温岭市大溪镇大溪北路 492 号

成立日期                2015年6月17日
执行事务合伙人          詹军辉
认缴出资额(万元)      5,960.50万元



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  (二)股权及控制关系

     润熙投资的主要合伙人出资情况及控制关系如下:

                                   认缴出资额
序号              合伙人                                 认缴比例           类型
                                   (万元)
 1                王昌东            3,500.00              58.72%           有限合伙
 2                张建忠              612.50              10.28%           有限合伙
 3                许丹红              192.50               3.23%           有限合伙
 4                张俊杰              175.00               2.94%           有限合伙
 5                刘进小              175.00               2.94%           有限合伙
 6                陈杭飞              175.00               2.94%           有限合伙
 7                严先发              140.00               2.35%           有限合伙
 8                 张宏               140.00               2.35%           有限合伙
 9                潘炳琳              105.00               1.76%           有限合伙
 10               詹军辉               87.50               1.47%           普通合伙
 11               文品纯               87.50               1.47%           有限合伙
 12               王理强               78.75               1.32%           有限合伙
 13           欧阳雅之                 70.00               1.17%           有限合伙
 14               郭曙明               54.25               0.91%           有限合伙
 15               王护桥               52.50               0.88%           有限合伙
 16               汤曙新               52.50               0.88%           有限合伙
 17               桂建辉               52.50               0.88%           有限合伙
 18               唐海波               43.75               0.73%           有限合伙
 19               方武维               35.00               0.59%           有限合伙
 20               陈米虹               35.00               0.59%           有限合伙
 21               张怀振               35.00               0.59%           有限合伙
 22               吴景华               26.25               0.44%           有限合伙
 23               李长贵               17.50               0.29%           有限合伙
 24               徐彦召               17.50               0.29%           有限合伙
    合   计                     5,960.50             100.00%



               新界泵业集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案



   (三)主营业务情况

    润熙投资主要从事国家法律、法规和政策允许的投资业务。润熙投资系本公
司董事、监事及中高层管理人员共同出资设立的有限合伙企业,用于参与并认购
公司本次非公开发行股票,截至本预案公告之日,其尚未开展实际业务。

   (四)最近一年的主要财务数据

    润熙投资于2015年6月17日成立,暂无历史财务数据。

   (五)润熙投资及其执行事务合伙人最近五年诉讼等受处罚情况

    润熙投资及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

   (六)本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

    润熙投资系本公司董事、监事及中高层管理人员共同出资设立的有限合伙企
业,投资人为公司员工,与本公司之间不存在同业竞争关系。本次非公开发行系
润熙投资以现金认购新发行的股份,因此,本次非公开发行不会导致本公司与润
熙投资及其控制的公司发生同业竞争关系。

    本次非公开发行前,本公司与润熙投资存在关联关系,润熙投资认购参与本
次非公开发行并认购本公司股票构成关联交易。本次非公开发行后,如本公司与
润熙投资发生关联交易,本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交
易的决策、报批程序以及信息披露义务。

   (七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况

    本预案披露前24个月内,润熙投资及其实际控制人与本公司之间未发生过
重大交易。

四、明道中鑫基本情况

   (一)基本情况



                     新界泵业集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案



企业名称                    深圳明道中鑫投资企业(有限合伙)
企业性质                    有限合伙企业
注册地址                    深圳市宝安区福永街道福永社区福新三巷5号1楼
成立日期                    2015年6月12日
执行事务合伙人              陈家珍
认缴出资额(万元)          5,000万元

    (二)股权及控制关系


                                           常心旖                  陈家珍
                                            70%                             30%




            陈家珍                        深圳市翰嘉实业有限公司
           5550%55                                         50%5

为驱动器



             深圳明道中鑫投资企业(有限合伙)


    (三)主营业务情况

     明道中鑫设立于2015年6月12日,其主营业务为投资兴办实业,投资管理、
受托资产管理等业务。

    (四)最近一年的主要财务数据

     明道中鑫于2015年6月12日成立,暂无历史财务数据。

    (五)明道中鑫及其执行事务合伙人最近五年诉讼等受处罚情况

     明道中鑫及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (六)本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况


                 新界泵业集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案



    明道中鑫及其执行事务合伙人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜
在的同业竞争。明道中鑫及其执行事务合伙人并非本公司的关联方,亦未与公司
发生关联交易。

    本次发行也不会导致明道中鑫及其执行事务合伙人与本公司之间产生新的
同业竞争和关联交易。

   (七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况

    本次发行预案披露前24个月内,明道中鑫及其执行事务合伙人与公司之间不
存在重大交易情况。

五、正友润和基本情况

   (一)基本情况

企业名称                宁波正友润和投资合伙企业(有限合伙)
企业性质                有限合伙企业
注册地址                宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1512室
成立日期                2015年6月5日
执行事务合伙人          蒋娜
认缴出资额(万元)      500万元





                 新界泵业集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案



   (二)股权及控制关系


    陈月华                       孔明
       81%                              19%




     宁波正友资产管理有限公司                             缪奕婷

             20%                                               80%




          宁波正友润和投资合伙企业(有限合伙)

   (三)主营业务情况

    正友润和设立于2015年6月5日,其主营业务为实业投资。

   (四)最近一年的主要财务数据

   正友润和于2015年6月5日成立,暂无历史财务数据。

   (五)正友润和及其执行事务合伙人最近五年诉讼等受处罚情况

    正友润和及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

   (六)本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

    正友润和及其执行事务合伙人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜
在的同业竞争。正友润和及其执行事务合伙人并非本公司的关联方,亦未与公司
发生关联交易。

    本次发行也不会导致正友润和及其执行事务合伙人与本公司之间产生新的
同业竞争和关联交易。



                 新界泵业集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案



   (七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况

    本次发行预案披露前24个月内,正友润和及其执行事务合伙人与公司之间不
存在重大交易情况。

六、李伟军先生基本情况

    (一)基本情况

    截至本预案出具日,李伟军先生未直接或间接持有公司股份。李伟军先生的
简要情况如下:

    李伟军先生,男,中国国籍,1971年9月出生,现住址为上海市浦东区迎春
路1355弄3号1601室。2004年至今担任上海福实投资咨询管理有限公司董事长。

    (二)最近五年诉讼等受处罚情况

   李伟军先生在最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (三)同业竞争及关联交易

   截至本预案签署之日,新界泵业与李伟军先生之间不存在同业竞争和关联交
易,本次非公开发行完成后,李伟军先生亦不会因本次非公开发行与新界泵业产
生同业竞争或新增关联交易。

   (四)本预案披露前24个月内,李伟民先生与公司之间的重大交易情况

   本预案披露前24个月内,李伟军先生与公司之间不存在重大关联交易。





                新界泵业集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案



         第五节附条件生效的股份认购协议摘要

    2015年6月17日,公司与深圳市北极星光资产管理有限公司、深圳市明道中
鑫投资企业(有限合伙)、宁波正友润和投资合伙企业(有限合伙)、李伟军先
生分别签订了附条件生效的《关于新界泵业集团股份有限公司2015年非公开发行
股份之股份认购协议》;2015年6月23日,公司与许敏田先生、台州润熙投资合
伙企业(有限合伙)签订了附条件生效的《关于新界泵业集团股份有限公司2015
年非公开发行股份之股份认购协议》。上述协议主要内容如下:

一、认购主体和签订时间

    认购人(甲方):许敏田先生、深圳市北极星光资产管理有限公司、台州润
熙投资合伙企业(有限合伙)、深圳市明道中鑫投资企业(有限合伙)、宁波正
友润和投资合伙企业(有限合伙)、李伟军先生

    发行人(乙方):新界泵业

    股份认购协议签订日期:2015年6月17日、2015年6月23日

二、认购方式、认购价格、支付方式

    (一)认购价格

    本次非公开发行股份的定价基准日为乙方就本次非公开发行预案进行审议
的董事会决议公告日;发行价格不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均
价的90%,经双方协商确定,本次非公开发行股票的价格为人民币17.49元/股。

    若乙方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除
权、除息的,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

    (二)认购方式及认购数量

    本次非公开发行股票数量合计18,296,169股,6名认购人全部将以现金进行
认购,其中:

 序 号         发行对象             认购数量(股)               认购金额(元)


                  新界泵业集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案



   1          许敏田                      5,741,869                  100,425,289
   2         北极星光                     4,574,100                      80,001,009

   3         润熙投资                     3,406,000                      59,570,940
   4         明道中鑫                     2,287,100                      40,001,379
   5         正友润和                     1,715,300                      30,000,597

   6          李伟军                       571,800                       10,000,782
           合计                          18,296,169                  319,999,996

    如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项等除权、除息事项,则上述认购数量将根据发行价格的调整作相应
调整。

    (三)支付方式

    1、于本协议签署之日起3日内,甲方应向乙方指定账户支付履约定金,以保
证在本协议生效后,甲方按照本协议约定的条款及条件及时履行其于本协议项下
的股份认购义务;

    2、在本次非公开发行获得中国证监会核准后,甲方应在发行时按乙方聘请
的保荐机构的要求一次性将约定的认购资金扣除前款已支付的定金后的余款划
入保荐机构为乙方本次非公开发行所专门开立的银行账户。上述认购资金在乙方
聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再划入乙方的募集资金专项储
存账户。

三、限售期

    甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。甲方
应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照乙方要求就本次非公
开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

四、协议的生效条件

    本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立;自下
述条件全部成就后生效:(一)乙方股东大会批准本次非公开发行方案及相关的


               新界泵业集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案



各项议案;(二)中国证监会核准本次非公开发行。

五、违约责任

    (一)本协议的任何一方违反本协议或拒不履行本协议项下的承诺的,构成
对本协议的违反。任何一方违约给对方造成经济损失的,应承担赔偿责任。

    (二)因甲方逾期向乙方缴付认购资金的,则甲方除须承担前款所述之赔偿
责任外,乙方另有权要求解除本协议,甲方已向乙方支付的定金不予退还。





                 新界泵业集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案



 第六节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

      公司本次非公开发行将募集资金32,000万元,扣除发行费用后将投资于以下
两个项目:

                                                                         单位:万元

序 号                        项目名称                               募集资金投资额
  1       年产120万台水泵技改项目                                        21,000
  2       补充营运资金                                                   11,000
                            合   计                                      32,000

      本次非公开发行实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全
部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。

      前述年产120万台水泵技改项目已在实施过程中,经本次第三届董事会第二
次会议通过后,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以
置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析

      (一)项目实施的必要性分析

      1、公司战略发展规划的需要

      公司多年来专注于农用水泵的经营,是一家专门从事农用水泵及控制设备研
发、生产和销售的高新技术企业。我国水泵市场前景广阔,潜力巨大,但同行业
企业数量众多,市场化竞争日趋剧烈。本次项目的实施,符合公司的“两高”战
略,即实施高品质制造,提供高性价比的产品和服务;对公司在基于农用泵、生
活用泵、环保用泵的业务基础上,布局环保水处理行业,积极打造国内领先、国
际一流的品牌起到关键的作用。

      2、有利于公司降低财务成本




               新界泵业集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案



    若本次非公开发行募投项目使用债务融资方式,公司资产负债率将大幅度提
高,对公司未来负债经营能力造成一定的影响,采用非公开方式募资,公司的资
产总额与净资产将同时增加,资产负债率将降低,流动比率将升高,有利于改善
财务结构,降低公司的财务风险,增强公司的稳健经营能力。

    (二)项目实施的可行性分析

    1、产业政策支持

    近年来,我国持续加大对三农和水利的政策支持力度。国家“十二五”规划
明确提出未来五年将加大对农田水利建设的投资,预计总投资将高达1.8万亿,
较“十一五”期间实际投资规模增长156%,年均复合增长20.7%。政府加大对农
田水利建设的投资力度,给农用水泵带来巨大的发展动力。另外,多种泵产品进
入农机补贴范围,这也将催化提升未来几年农用泵的市场需求。

    2015年中央一号文件强调,继续全面深化农村改革,推动新型工业化、信息
化、城镇化和农业化同步发展,明确了加快推进现代灌区建设,加强小型农田水
利基础设施建设,全面实施区域规模化高效节水灌溉行动;加大水污染防治和水
生态保护力度;提高农业补贴政策效能,保持农业补贴政策连续性和稳定性,继
续实施和完善农机具购置补贴政策,扩大节水灌溉设备购置补贴范围。随着新农
村建设的不断发展以及城乡一体化的深入推进,公司农用水泵、生活用泵、乡镇
污水泵等产品的市场需求将迎来更大的发展空间。

    2、原材料价格下降,驱动行业快速发展

    泵的主要原材料是钢材,钢材的价格波动对于泵价格有着至关重要的影响。
而钢材作为全球重要的原材料,其价格受全球宏观经济影响影响很大。受到中国
结构调整和全球宏观环境的影响,2011年以来,钢铁市场整体低迷,钢材价格一
直呈下滑趋势,原材料价格的快速下降使得产品的生产成本随之下降,收益率有
所提高,进而驱动行业的快速发展。

    3、公司行业地位、品牌优势突出

    公司是中国农业机械工业协会排灌机械分会常务副会长单位,中国农业机械
学会常务理事单位、中国农业机械学会排灌机械分会副主任委员单位,多年来专


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注于农用水泵的经营,是一家专门从事农用水泵及控制设备研发、生产和销售的
高新技术企业。

    公司农用水泵产销量连续9年全国排名第一,行业竞争优势明显。目前我公
司共有9大系列产品,43个型号产品列入《2012-2014年国家支持推广的农业机械
产品目录》(财政补贴率30%),补贴品种数量在各大排灌企业中排名第一。随
着国家农业、水利、环保等相关政策的实施以及新型城镇化建设的不断推进和深
入,城镇污水处理、净水处理、城镇生活用水、节能用水、水循环等各个领域将
迎来新的发展机遇和挑战。

    公司是全国农业机械标准化技术委员会委员单位。全国泵标准化技术委员会
委员单位、全国泵标准化技术委员会国际标准工作组委员单位。

    近年来,公司积极参与各类标准制/修订工作,参与或主持国家、行业标准
50项,作为第一起草单位的国家行业标准达6项。在行业标准化方面树立了典范,
提升了行业应对国外技术性贸易壁垒的能力和自主创新能力。

    公司坚持以自有品牌“SHIMGE”参与国际竞争,国内外产品自主品牌化率在
90%以上,并在120多个国家和地区注册“SHIMGE”商标。经过30多年的品牌沉淀,
用户对新界品牌形成较高的品牌忠诚度。自主品牌增长率高于非自主品牌30%以
上,价格高于同类产品5%-8%。在发展中国家,已经具有一定的竞争力和知名度。

    4、公司建立了全面的销售网络

    公司坚持以市场为导向,以客户为中心,不断实施营销管理变革和升级,在
行业内首创“区域配送中心”模式。在国内市场形成了以省会和一级城市为重点,
地级市为主体,县级市和重点乡镇为辐射点的营销网络。公司在全国各主要省市
设有15个区域配送中心,在全国拥有1,100余家一级经销商和4,000多家二级经销
商,2014年品牌形象店新增650多家、总数达1,500多家,广泛覆盖全国各地,充
分渗透各领域客户。区域配送中心模式的优势体现在三个方面:一可以提高配送
时效。产品经由公司总部直接发到各配型中心,无需经过托运站,配送时间可以
控制在1-2天,远低于行业的4-8天;二可以节约物流费用。可减少1%-2%的物流
费,降低整个供应链运行成本;三可以提高售后服务水平。自设立区域配送中心



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以来,公司渠道网点由2010年的1,500多个,发展到2014年的5,000多个,复合增
长率达到35%,市场竞争力明显高于同行主要竞争对手。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

    (一)年产120万台水泵技改项目

    1、项目基本情况

    本项目建设地址位于温岭市大溪镇三池窟村大溪工业园, 规划总用地面积
72,874平方米(109 亩),地块的性质为工业用地。项目建成后,可年产水泵120
万台。
                                   产品方案明细表

  序号                  产品名称                              年产量(万台)

   1                      潜水泵

   2                      污水泵

   3                      井泵

                   合计


    2、投资概算

    本项目总投资为33,484万元,其中固定资产投资32,356.00万元,铺底流动
资金1,129.00万元。截至2015年5月31日,该项目已投入12,416.68万元,本次拟
用募集资金投入21,000万元,其余资金自筹解决。

    3、项目收益情况

    本项目达产后年生产潜水泵80万台,污水泵20万台和井泵20万台,在现有产
品价格稳定,按现有国家、地方的政策补贴估算,年销售收入为54,400.00万元、
利润总额7,573.00万元,本项目财务内部收益率(税后)18.86%,税后投资回收
期7.80 年(含建设期),总投资收益率为21.21%。

    4、项目备案情况

    本项目已于2013年3月获得温岭市经济和信息化局的温经信证[2013]16号核



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准批复,于2014年1月获得温岭市环境保护局温环审[2014]7号文批复同意。

       5、项目发展前景

       国家“十二五”规划明确提出未来五年将加大对农田水利建设的投资,政府
加大对农田水利建设的投资力度,给农用水泵带来巨大的发展动力。2015年中央
一号文件也强调,深化农村改革,加强小型农田水利基础设施建设,全面实施区
域规模化高效节水灌溉行动,提高农业补贴政策效能,保持农业补贴政策连续性
和稳定性,继续实施和完善农机具购置补贴政策,扩大节水灌溉设备购置补贴范
围。

    在国家各项政策支持和鼓励下,各地区积极开展的节水型农村灌溉工程、城
市配水管网及供水设施更新改造工程、工业污水处理及重复利用工程将大幅提升
了未来几年农用泵的市场需求,而多种泵产品进入农机补贴范围,将进一步催化
农用泵市场,水泵在水资源合理利用方面的作用也将日益增显。本项目建成后,
生产的节能、高效水泵将广泛应用于农村灌溉工程、污水处理工程,必将促进国
内水资源的合理利用。

       (二)补充营运资金

       1、补充营运资金的金额及用途

       公司本次非公开发行募集资金扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资
金将用于补充营运资金,主要用于公司主营业务发展。

       2、补充营运资金的必要性分析

       (1)业务扩张需要充足的营运资金予以支持

       农用水泵广泛应用于农业生产、农村建设和农民生活的各领域。随着我国政
府对“三农”的投入和扶持力度的不断加大,持续拉动农村市场对农用水泵的需
求。公司近三年来营业收入持续增长,但增速放缓,一方面公司结算方式主要采
用款到发货,应收账款天数仅为28天,未来公司计划对长期合作、信用良好的直
销客户或大经销商客户适当放宽信用政策,促进业务扩张;另一方面考虑到农用
水泵面对广大农村市场,为保证抗旱抗涝和不误农时,针对终端农民订货周期短



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的特点,公司将进一步增加区域配送中心的数量和备货量,扩大辐射区域。未来
公司业务规模的增长及上述信用政策、业务模式的调整需要充足的营运资金予以
支持。

        (2)现有公司货币资金余额已有明确使用计划

    截至报告期末,公司货币资金余额情况如下:

                                                                                      单位:万元

       货币资金余额               募集资金专户余额                  扣除募集资金后的余额

         16,767.65                         0                              16,767.65


    报告期末公司货币资金余额16,767.65万元,鉴于公司近期需分红1,606.35
万元,且为推动公司产业转型升级设立产业投资基金(已公告)需投入4,000万
元,以及对江苏宿迁沭阳基地建设投入(新增项目总投资28,000万元),目前营
运资金将出现缺口,负债规模将加大,现有货币资金的存量不足以满足公司未来
的发展经营计划。

        (3)择机通过并购重组等方式扩大公司产业范围

    公司专业生产经营各类水泵及控制设备,主要产品为农用水泵。从行业角度
来看,农用水泵行业一方面持续受国家各级政府部门的产业政策支持,具有广阔
的市场空间;另一方面,行业集中度较低,产品质量良莠不齐,市场竞争激烈,
我国水泵行业规模以上企业在3,500家以上1。从公司自身角度来看,公司在农用
水泵细分市场中处于行业领先地位,同时在产品质量、节能要求等多方面处于业
内领先地位。在此背景下,公司可以通过并购重组等方式整合行业资源,利用公
司的规模优势、管理优势来提高被整合企业的生产效率、扩大产业范围,进而提
高公司的行业地位和业务规模。

    本次募集资金到位后,可以为公司在发现优良的收购标的后实施收购提供坚
实的资金基础,拓宽公司未来发展空间。




1
    数据来源:2012 年-2017 年泵产业技术发展趋势及市场潜力专项研究报告》,北京华经恒泰经济信息中心。


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四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

    (一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

    募集资金投资项目实施后,公司自主品牌产品的研发和生产能力将进一步增
强,从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。同时,也为公司优化产业布局,
大力拓展环保业务,提供研发、产能及资金等方面的支持。

    (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,公司总资产与净资产规模将大幅增加,资金实力得
到提升,财务结构将更趋合理,财务风险进一步降低。公司可持续发展能力和盈
利能力均将得到较大幅度的改善,有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的
增长,使公司财务状况进一步优化。





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 第七节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
                                      析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等

是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

    (一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

    本次发行完成后,公司不存在业务和资产的整合计划。本次非公开发行股票
募集资金投资项目均为围绕公司现有主营业务开展,公司业务不会因本次非公开
发行而发生改变。

    (二)公司章程等是否进行调整

    本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。截至本预案出具
日,除对利润分配、中小股东权益保障制度等条款进行修改外,公司尚无对章程
其他事项的调整有修改计划。

    (三)预计股东结构变动情况

    预计本次非公开发行完成后,公司实际控制人仍为许敏田、杨佩华夫妇,本
次交易不会导致公司控制权变化。

    (四)预计高管人员结构变动情况

    本次发行后,不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

    (五)预计业务结构变动情况

    本次发行后,公司仍将致力于开展水泵及控制设备业务、水处理业务,公司
业务结构不会产生较大变化,公司的盈利能力将有所提升。





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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    本次非公开发行完成后,公司将进一步降低资产负债率,公司财务结构更加
安全、合理,有利于公司提高偿债能力,增强融资能力。

    同时,本次非公开发行完成后,不考虑发行费用的影响,公司将获得不超过
3.2亿元(含本数)的募集资金流入,筹资现金流入将大幅增加,公司资金实力
将得到加强。

三、本次发行完成后,上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关

系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

    公司与控股股东、关联人之间不存在同业竞争关系和关联交易,也不会因为
本次非公开发行而产生同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其

他关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的

情形

    本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负

债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合

理的情况

    截至2014年12月31日,公司合并报表的资产负债率为23.44%,相比同行业公
司,公司资产负债率略低于平均水平。但鉴于公司近期需分红1,606.35万元,且
为推动公司产业转型升级设立产业投资基金(已公告)需投入4,000万元,对江
苏宿迁沭阳基地建设投入(新增项目总投资28,000万元)以及其他资产收购项目
的逐步落实,公司目前营运资金存在缺口,负债规模将加大,二季度末资产负债
率将随之上升。本次发行不会出现大量增加公司负债(包括或有负债)的情况,


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公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。





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           第八节本次股票发行有关的风险说明

一、市场竞争加剧的风险

    我国的农用水泵行业是一个市场化竞争较为充分的行业,规模以上企业在
3,500家以上。由于农用水泵市场前景广阔,潜力巨大,行业竞争日趋激烈。但
绝大多数企业规模较小、技术水平较低,产品同质化现象较为严重。行业内竞争
主要体现在质量性能、品牌和营销渠道等方面,其中品牌的形成是一个长期积累
过程,品牌竞争是本行业竞争的综合反映。

    公司将继续深化“两高”战略,即实施高品质制造,提供高性价比的产品和
服务,以农用泵、生活用泵、环保用泵为主,并涉足环保、水处理行业,积极打
造国内领先、国际一流的品牌,以期能够在国内水泵市场竞争日趋剧烈的市场环
境下获得快速稳健的发展。因此,公司存在市场竞争加剧的风险。

二、产业整合的风险

    2010年12月,公司上市以来收购了浙江新沪泵业有限公司(现已更名为“浙
江老百姓泵业有限公司”)、温岭市方鑫机电有限公司、浙江飞亚电子有限公司
(现已更名为“新界泵业(杭州)有限公司”),扩大公司产品的产能、丰富了
水泵产业链、提高公司人才吸引力及研发能力,加强了公司在水泵市场的竞争力。
2012年10月,公司收购了浙江博华环境技术工程有限公司,成功进入了环保水处
理领域。

    未来,公司根据业务发展需要仍计划择机通过并购重组等方式在水泵以及环
保、水处理领域整合其他公司。由于公司和各家子公司在企业文化、管理制度、
业务模式等方面存在诸多不同,若整合过程不顺利,无法发挥预期的协同效应,
将对公司的经营业绩产生不利影响,损害股东的利益。因此,公司存在产业整合
风险。

三、季节性波动的风险

   公司的主要产品农用水泵主要面向农村市场,受农作物种植生长的季节性及


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气候变化的因素影响较大。随着农作物的播种生长期来临,对农用水泵的需求量
逐渐加大;而秋收冬至,对农用水泵的需求量减少,尤其北方地区的销售受此影
响更为明显。2012 年、2013 年和 2014 年,公司第二、三季度的营业收入占全年
营业收入的比重分别为 55.13%、58.21%和 54.89%,产品销售有一定季节性波动,
将可能对本公司的生产经营带来不利影响。因此,公司存在季节性波动的风险。

四、汇率波动的风险

       公司的部分水泵产品销往海外,2012年、2013年和2014年外销收入占比分别
为44.36%、40.29%和41.41%。外销货款主要以美元结算,美元对人民币汇率的大
幅波动将直接影响公司的经营业绩。报告期内,人民币兑美元汇率走势如下:

                              美元兑人民币汇率(元)
 6.5
 6.4
 6.3
 6.2
 6.1
   6
 5.9
 5.8
  2012-01                2013-01                 2014-01                 2015-01

                                         收盘价(元)



       尽管报告期内公司已经采取远期结汇的方式在一定程度上规避了汇率风险,
但仍不能完全规避汇率的持续波动对公司经营情况及盈利状况产生的影响。汇率
波动对公司生产经营的具体影响体现在以下几个方面:①产品出口的外汇收入在
结汇时由于汇率的波动而产生汇兑损益;②影响公司出口产品的价格竞争力,人
民币升值使公司产品在国际市场的价格优势在一定程度上被削弱;③人民币汇率
变动,但公司产品的出口价格却不能及时作出调整,影响公司的毛利率。因此,
公司存在汇率波动的风险。


五、人力资源风险

   近年来,国内许多地区都出现了“用工荒”现象,由于劳动力短缺导致用工


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成本持续上升,尤其在制造业发达地区(如广东、浙江、江苏等省份)较为明显。
而公司员工结构中 60%以上为生产人员,虽然公司通过优化产品结构、提高设备
自动化程度、优化工艺流程、提高产品售价等措施,部分抵消了劳动力短缺和劳
动力成本上升对公司的不利影响,但是如果劳动力短缺和劳动力价格上涨的状况
持续存在,将对公司进一步扩大经营规模形成较大制约。因此,公司存在人力资
源风险。

六、公司规模扩张带来的管理风险

   随着公司 IPO 募投项目产能的进一步释放,以及公司本次非公开发行募投项
目“年产 120 万台水泵技改项目”的实施,公司总体生产经营规模将进一步快速
扩张,公司将面临资源整合、技术开发、市场开拓、人力资源等方面的新挑战。
如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和
管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将影响进而削弱公司的市
场竞争力。因此,公司存在规模扩张带来的管理风险。

七、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

    本次发行后,公司总股本将相应增加,但在项目建设期及运营初期,募集资
金投资项目对公司的业绩增长贡献较小,因此,短期内公司的净资产收益率、每
股收益等财务指标将被摊薄。

    同时,本次发行还将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司
通过修订利润分配政策、制定股东未来回报规划等方式,减轻股东分红减少的影
响;在未来公司的经营管理决策中,公司还将多听取股东尤其中小股东的意见和
建议。

八、本次非公开发行股票的审批风险

    公司非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行
能否取得相关核准,以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。





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         第九节本次发行前后发行人的股利分配政策

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

       根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监
会公告〔2013〕43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发〔2012〕37号)和深圳证券交易所相关文件要求和公司经营发展需要,
公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》,尚待提交
公司股东大会审议通过后实施。

       《公司章程》第一百六十五条:公司的利润分配政策

       (一)利润分配的原则

    公司实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分
配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策
不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原
则:

       1、按法定程序分配的原则;

       2、存在未弥补亏损不得分配的原则;

       3、实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配;

       4、公司持有的本公司股份不得分配的原则。

       (二)利润分配的形式

       公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。

       在保证公司正常经营的前提下,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分
红进行利润分配。

       (三)实施现金分红时应同时满足的条件


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    1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润(即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公
司后续持续经营;

    2、公司累计可供分配的利润为正值;

    3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的30%,且超过5,000万元人民币。

    (四)现金分红的比例及时间间隔

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司规划每
年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时,公司
每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十或
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事
项发生时,公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待
以后年度进行分配。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策。公司在进
行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例不低于20%。

    (五)股票股利分配的条件

    在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可提出股票股利分配预案。

    (六)利润分配的决策程序和机制

    1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利


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情况、资金供给及需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提
交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时,应当进行认真研究和论证,
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集
中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会
审议。监事会应当对利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答
复中小股东关心的问题。除现场会议外,还应当采用网络投票的方式为中小股东
发表意见提供渠道。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、
独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。

    4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的,管理层需对此向董事会提交详
细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后
提交股东大会审议批准。

    (七)利润分配政策的调整机制

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政
策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、
监事会发表同意意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

    第一百六十六条 利润分配信息披露机制:

    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,
分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。



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二、最近三年现金分红情况

       公司最近三年公司现金分红情况如下:


                                                                        最近三年以现金
                                                                        方式累计分配的
                    最近三年以    分红年度实现的归     最近三年平均实
         现金分红                                                       利润占最近三年
分红                现金方式累    属于上市公司普通     现的归属于上市
         金额(万                                                       平均实现的归属
年度                计分配的利      股股东的净利润     公司普通股股东
           元)                                                         于上市公司普通
                    润(含税)        (万元)         的净利润(万元)
                                                                        股股东净利润的
                                                                          比例(%)


2012
          1,600                             8,631.55
年度


2013
          1,600     4,806.35              12,116.92        9,839.58         48.85
年度


2014
         1,606.35                           8,770.26
年度


       公司最近三年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润进行现金分配后,
未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模,补充营运资金,保证公司日常生产
经营需要。

三、公司未来三年(2015 年-2017 年)股东分红回报规划

       公司为建立健全持续、稳定、科学的分红机制,增强利润分配决策的透明度
和可操作性,积极回报股东、充分保障股东的合法权益,公司根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上
市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等
法律、法规的相关要求及《新界泵业集团股份有限公司章程》的规定,制定了公
司《未来三年(2015-2017 年)股东分红回报规划》。公司第三届董事会第二次
会议审议通过上述回报规划,尚待提交公司股东大会审议通过后实施。

       (一)制定原则

       公司本着维护投资者利益,给予社会公众投资者合理投资回报的核心原则,


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在兼顾公司的长远和可持续发展的前提下,以实行持续、稳定、透明的利润分配
机制为目的,制定本规划。公司建立合理的利润分配机制,将保证利润分配的连
续性、稳定性和科学性。

    (二)考虑因素

    公司在制定本规划时,充分考虑公司所处行业特点、实际经营情况、自身发
展阶段、未来盈利能力、现金流情况、项目投资资金需求、其他重大资金支出、
社会融资成本、股东意愿等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,
保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,但不得影响公司持续经营
能力。

    公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下,综合考虑投资者
的合理投资回报和公司的长远发展,积极实施持续、稳定的利润分配政策,公司
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、监事和公众投资者(尤其是中小股东)的意见。

    (三)未来三年(2015-2017)股东分红回报规划

    1、利润分配形式

    公司未来三年(2015-2017年)的利润分配形式:采取现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在保证公司正常经营的前提下,具
备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利
润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    2、现金分红的条件及比例

    实施现金分红时应同时满足以下条件:

    (1)公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润(即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公
司后续持续经营;

    (2)公司累计可供分配的利润为正值;


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    (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的30%,且超过5,000万元人民币。

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司规划每
年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时,公司
每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十或
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事
项发生时,公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待
以后年度进行分配。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策。公司在进
行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例不低于20%。

    3、股票股利的分配条件

    在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可提出股票股利分配预案。

    4、利润分配决策程序

    (1)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈
利情况、资金供给及需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后
提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时,应当进行认真研究和论证,
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集
中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    (2)利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大



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会审议。监事会应当对利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

    (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时
答复中小股东关心的问题。除现场会议外,还应当采用网络投票的方式为中小股
东发表意见提供渠道。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事
会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。

    (4)公司当年盈利但未作出利润分配预案的,管理层需对此向董事会提交
详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。

    5、利润分配调整机制

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政
策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、
监事会发表同意意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会需确
保每三年重新审查一次规划,确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确
定的利润分配政策。

四、滚存未分配利润安排

    本次发行完成后,公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。





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   第十节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计

划的声明

    除本次发行外,未来十二个月内公司将根据已经规划及实施的固定资产投资
项目的进度、银行借款的规模等情况,并考虑公司资本结构、融资成本等因素,
不排除安排其他股权融资计划。

二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

    本次非公开发行后,公司所有者权益和每股净资产将会大幅增加,而基本每
股收益、净资产收益率将有所下降。由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有
一定的时间,因此短期内股东的即期回报可能被摊薄。但由于本次发行将有助于
公司提高生产效率及核心竞争力,随着公司盈利能力增强,公司基本每股收益、
净资产收益率等股东即期回报将呈稳步上升的态势。

    为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,具体措施包括:

    1、加强募集资金管理,保证募集资金安全和有效使用

    根据公司制定的《募集资金管理办法》,公司在募集资金到账后一个月内将
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,将
募集资金存放于董事会指定的专项账户中,专户专储,专款专用。公司将定期检
查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。

    2、加强经营管理和内部控制,进一步提升公司经营管理效率及盈利能力

    公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收
入与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能,推进
全面预算管理,加强成本管理,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营
效率和盈利能力。



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    公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的
资金使用方案,提升资金使用效率,全面有效地控制公司经营和管控风险。同时,
公司将充分发挥上市公司的资本运作平台,坚持稳健、创新的经营原则,合理运
用各种融资工具和渠道,优化资产负债结构,控制运营风险和资金成本,努力提
升管理效率和盈利能力。

    3、保持稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

    为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极有
效地回报投资者,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引
(2014年修订)》等法律、法规、规范性制度的相关规定,公司第三届董事会第
二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》以及《公司未来三年(2015-2017
年)股东分红回报规划》。

    4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和
谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小
股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

    (一)对公司经营管理的影响

    本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向,
具有良好的市场前景和经济效益。项目完成后,能够进一步提升公司的竞争力,
提高公司的盈利水平。
    本次非公开发行将大幅度降低公司的经营风险,补充资本实力,并有助于降
低流动性风险,增强公司抗风险能力及竞争能力。
    本次非公开发行募集资金的到位,将为公司持续发展提供有力保障,为公司


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技术研发、市场拓展、业务布局等各项经营活动提供资金支持,有利于公司不断
优化产业布局,保证公司持续健康发展。

    (二)对财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,公司财务结构将更加安全、合理,有利于公司提高
偿债能力,增强融资能力。
    同时,本次非公开发行完成后,不考虑发行费用的影响,公司将募集3.2亿
元,筹资现金流入将大幅增加,公司资金实力将得到加强。

四、综述

    综上所述,本次非公开发行股票募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势、
市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑,并通过了必要性和可行性的论
证。同时,本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向,符合公司
制定的战略发展方向,有利于增强公司的可持续竞争力,符合本公司及全体股东
的利益。




                                                       新界泵业集团股份有限公司

                                                                         董事会

                                                         二零一五年六月二十六日





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