新界泵业:关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺(修订)的公告

新界泵业集团股份有限公司
    关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相
                     关主体承诺(修订)的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    新界泵业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 6 月 24 日召
开第三届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于本次非公开发行股票预案
(修订稿)的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措
施及相关主体承诺(修订)的议案》及相关议案,以上议案尚需提交公司 2016
年第二次临时股东大会审议。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)公告[2015]31 号)要求,为保障中小投资者利益,本次
非公开发行股票方案部分内容进行调整调整后,公司就本次发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取的措施公告如下:
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    按照本次非公开发行规模为25,637,530股计算,本次非公开发行完成后,公
司总股本将由321,270,000股增加至346,907,530股。本次发行募集资金扣除发行
费用后将用于年产5万台水泵项目(一期)、年产120万台水泵技改项目、陇西县
污水处理厂扩建工程PPP项目等项目的投资建设。由于募集资金项目建设周期较
长,募集资金产生效益需要一定的过程和时间,本次非公开发行有可能摊薄公司
即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下:
       (一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
       本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括:
       1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化;
    2、假设本次非公开发行方案于2016年12月实施完成;该完成时间仅用于计
算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响,最终以经证监会核准并实际发行完成
时间为准;
       3、假设本次非公开发行募集资金总额为31,970万元,不考虑发行费用等影
响;假设以底价12.47元/股发行,发行数量为25,637,530股,实际发行数量和募
集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为
准;
       4、公司2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为9,594.30
万元,较上年同期增长18.68%。
       假设2016年全年归属于上市公司股东的净利润增幅分别按照5%、10%、15%
测算。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次非公开发
行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策。
       5、2015年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元
(含税),利润分配于2016年5月17日实施完成;假设2016年中期不实施利润分
配。
       6、在预测公司发行前后净资产时,未考虑除募集资金、扣除非经常性损益
的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
       (二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
       基于上述情况和假设条件,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2016
年主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:
项目                                     2015.12.31/   2016.12.31/2016 年度
                                               2015 年度     发行前       发行后
总股本(万股)                                  32,127.00    32,127.00    34,690.75
本次发行募集资金总额(万元)                    31,970.00                 31,970.00
假设本次非公开发行价格(董事会决议公告日前
                                                    12.47
20 个交易日均价的 90%)
本期现金分红(万元)                             1,606.35
期初归属于母公司的所有者权益(万元)           108,611.32                120,733.68
假设一:2016 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与 2015 年度相比增长 5%
       (以下各项指标测算时均扣除当期非经常性损益影响)
归属于母公司股东的净利润(万元)                11,782.24    12,371.35    12,371.35
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利
                                                 9,594.30    10,074.02    10,074.02
润(万元)
期末归属于母公司股东的所有者权益(万元)       120,733.68   131,498.67   163,468.67
基本每股收益(元/股)                                0.37         0.39         0.39
稀释每股收益(元/股)                                0.37         0.39         0.39
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)              3.76         4.09         4.71
加权平均净资产收益率(%)                          10.28%        9.81%        9.81%
假设二:2016 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与 2015 年度相比增长 10%
       (以下各项指标测算时均扣除当期非经常性损益影响)
归属于母公司股东的净利润(万元)                11,782.24    12,960.46    12,960.46
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利
                                                 9,594.30    10,553.74    10,553.74
润(万元)
期末归属于母公司股东的所有者权益(万元)       120,733.68   132,087.78   164,057.78
基本每股收益(元/股)                                0.37         0.40         0.40
稀释每股收益(元/股)                                0.37         0.40         0.40
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)              3.76         4.11         4.73
加权平均净资产收益率(%)                          10.28%       10.25%       10.25%
假设三:2016 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与 2015 年度相比增长 15%
       (以下各项指标测算时均扣除当期非经常性损益影响)
归属于母公司股东的净利润(万元)                11,782.24    13,549.57    13,549.57
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利
                                                 9,594.30    11,033.45    12,688.47
润(万元)
期末归属于母公司股东的所有者权益(万元)      120,733.68   132,676.90   164,646.90
基本每股收益(元/股)                               0.37         0.42         0.42
稀释每股收益(元/股)                               0.37         0.42         0.42
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)             3.76         4.13         4.75
加权平均净资产收益率(%)                         10.28%       10.69%       10.69%
注:1、基本每股收益=P0÷S;S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
    其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为
期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因
发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0
报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告
期期末的累计月数;
    2、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
    其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净
利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的归
属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股
东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减
少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通
股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数;
    3、预测期末归属于母公司的所有者权益时,未考虑其他综合收益对所有者权益的影响。
    如上表所示,公司2016年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益有一定下
降,同时加权平均净资产收益率也出现了下降。因此,本次非公开发行股票将会
摊薄即期回报。
    由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益和加权
平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
    公司对2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标,不代表公司2016
年度的盈利预测和业绩承诺;同时,本次非公开发行尚需中国证监会核准,能否
取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假
设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
    本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司总股本将有所增加,由于募集
资金投资项目实现收益需要一定时间,因此公司营业收入及净利润难以立即实现
同步增长,故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,
并注意投资风险。
    公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中,对2016年度扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2016年度
的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公
司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策
造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性
    (一)本次非公开发行股票的必要性
    本次非公开发行股票符合公司战略发展规划的需要,同时有利于抓住环保行
业跨越式发展的历史机遇,具体参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况”。
    (二)本次非公开发行股票的合理性
    本次非公开发行股票有利于公司拓展业务领域,增加公司盈利点,是公司重
要的战略步骤,将进一步拓展公司盈利空间,增强公司持续盈利能力,具体参见
本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次非公
开发行募集资金投资项目的具体情况”。
    (三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司本次非公开发行股票募集资金拟用于年产5万台水泵项目、120万台水泵
技改项目、陇西县污水处理厂扩建工程PPP项目,系公司为进一步做强主业并拓
展业务领域,增加公司盈利能力的重大举措。
    公司多年来专注于水泵的经营,是一家专门从事水泵及控制设备研发、生产
和销售的高新技术企业。我国水泵市场前景广阔,潜力巨大,但同行业企业数量
众多,市场化竞争日趋剧烈。本次项目的实施,符合公司的“两高”战略,即实
施高品质制造,提供高性价比的产品和服务;对公司在基于农用泵、生活用泵、
环保用泵的业务基础上,布局环保水处理行业,积极打造国内领先、国际一流的
品牌起到关键的作用。
    2、公司从事募投项目在技术、市场等方面的储备情况
    公司是中国机械工业标准化技术协会第六届理事会理事单位、“十二五”全
国泵行业标准化工作先进单位、中国农业机械工业协会排灌机械分会常务副会长
单位,中国农业机械学会常务理事单位(第十届)、中国农业机械学会排灌机械
分会副主任委员单位(第九届)、全国泵标准化技术委员会国际标准工作组委员
单位。近年来,公司积极参与各类泵标准制定/修订工作,参与或主持国家、行
业泵标准49项,对行业标准化工作起到了积极的促进作用。
    公司坚持以自有品牌“SHIMGE”参与国际竞争,国内外产品自主品牌化率在
90%以上,并在120多个国家和地区注册“SHIMGE”商标。
    四、公司关于本次发行摊薄回报的填补措施
    本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,为保
证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,
公司主要采取了以下措施:
    1、本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极
调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次发行募集资金
到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日完成项目建设并实现
预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
    2、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高
资金的使用效率,加强内部运营控制,完善并强化投资决策程序,设计更合理的
资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,合理使用资金,降低财务费用,
提高资本使用效率,尽快产生效益回报股东。
    3、加强募投项目的建设与风控管理,科学有效的运用募集资金确保项目顺
利实施。本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构,丰富与稳定公司业绩增
长模式,增强公司可持续盈利能力,符合上市公司股东的长期利益。
    4、保持稳定的股东回报政策。公司一直非常重视对股东的合理投资回报,
同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落
实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求,在《公司章程》及《公司
未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划的议案》中进一步明确了公司利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善
了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投
资者权益保障机制。
    本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条
件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学
的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益。
    五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出
具的相关承诺
    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责,维护公司和全体
股东的合法权益,对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下:
    “(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;
    (二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
    (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    (四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩;
     (五)承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩,但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外。
     作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
     公司实际控制人许敏田、杨佩华夫妇,对公司填补回报措施能够得到切实履
行承诺如下:
     “不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”
     六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程

     董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第三届董事会第七次会议和公司第三届董事会第十三
次会议审议通过,并将提交公司股东大会表决。
     公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
     特此公告。
                                        新界泵业集团股份有限公司董事会
                                             二〇一六年六月二十四日

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