新界泵业:关于出售子公司股权暨关联交易的公告

新界泵业集团股份有限公司
              关于出售子公司股权暨关联交易的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
       一、关联交易概述
       1、交易基本情况
       2017年5月10日,新界泵业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)与公司关联方王建忠签订了《关于台州新界机电有限公司100%股权转让协
议》(以下简称“《股权转让协议》”)。公司拟以暂定价人民币4,930万元(最终价
格根据协议有关条款可能适当调整)向王建忠转让全资子公司台州新界机电有限
公司(以下简称“台州新界”或“标的公司”)100%股权。本次股权转让完成后,
公司将不再持有台州新界股权。
    2、关联交易情况
       王建忠先生为公司董事,因此本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批
准。
    3、决策程序
       本次股权转让事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。关联董
事许敏田、许鸿峰、施召阳、王建忠先生回避表决,独立董事对该事项进行了事
前认可并发表了独立意见。本次关联交易属于董事会的决策权限,无需提交股东
大会审议批准。
       二、关联方基本情况
       本次股权转让涉及的关联方基本情况如下:
       王建忠,身份证号码:332623********2673,浙江省温岭市人士,持有本公
司股票 11,114,284 股,占公司总股本的 3.45%。
    王建忠先生目前担任公司董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》(以
下简称“《股票上市规则》”)第 10.1.5 条第(二)款规定的关联关系情形。
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    三、关联交易标的基本情况
    1、标的公司基本情况
    公司名称:台州新界机电有限公司
    统一社会信用代码: 91331081758060656E
    住所:温岭市大溪镇大洋城工业区
    法人代表:许敏田
    注册资本:人民币 1,500 万元
    成立时间:2004 年 1 月 2 日
    经营范围:清洗机、风机、振动器、电风扇、压力开关、电子元件、电动工
具、电线、电缆、空压机及配件、水泵、电机制造,销售;货物进出口、技术进
出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    与公司关系:本公司全资子公司,且该标的公司股权未设定任何(包括但不
限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
    2、标的公司主要财务数据
    截止 2017 年 3 月 31 日,台州新界主要财务数据如下:
                                                                单位:万元
    项目名称       2017 年 1-3 月/3 月 31 日     2016 年度/12 月 31 日
总资产                               4,527.26                      4,718.80
总负债                               2,222.33                      1,644.02
净资产                               2,304.93                      3,074.77
应收账款                               584.52                       669.15
营业收入                               767.00                      5,675.09
营业成本                               585.86                      4,397.28
净利润                                   52.65                      587.54
经营活动产生的现
                                      -106.60                       443.30
金流量净额
    注 1:2016 年财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具天健审
[2017]5562 号审计报告。
    注 2:2017 年 3 月,台州新界拟分配利润 822 万元,目前已实施完毕。
    3、评估情况
    公司将根据有关法律法规、部门规章、《股票上市规则》等规定,聘请具有
证券、期货从业资格的评估机构对标的公司进行评估。
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    4、债权债务情况
    本次交易不涉及债权债务转移。
    5、其他情况
    截至本公告日,公司不存在为台州新界提供担保、委托理财的情况,台州新
界亦不存在占用公司资金的情况。本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发
生变化,本次股权转让完成后,台州新界将不再纳入公司合并报表范围。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次股权转让价格暂定为人民币 4,930 万元,最终价格将根据公司聘请的有
证券、期货从业资格的评估机构评估值协商确定。如果评估值低于前述暂定价格
且两者价格差异在 3%(以暂定价格为对比基数,下同)范围内的,则转让价格
仍按照 4,930 万元确定,如果评估值低于前述暂定价格且两者价格差异超过 3%
或者评估值高于前述暂定价格的,由本次股权转让双方根据评估值协商确定,需
要重新调价的再报本公司权力机构审议批准。
    五、交易协议的主要内容
    公司(在协议中简称“甲方”)与王建忠(在协议中简称“乙方”)签订的《股
权转让协议》主要内容如下:
    1、股权转让的先决条件
    本次股权转让前,甲方应将其持有的自有房产(房产证号:温房权证大溪字
第 233648、233650、233651、233653、233654、233656、233657 号)及土
地(土地证号:温国用(2012)第 26667 号)完成向标的公司的增资(以下简
称“本次增资事项”)。
    在本次增资事项完成且有关该次增资的工商变更登记手续完成后,甲方应将
标的公司 100%股权转让给乙方,乙方同意受让。
    2、股权转让价格
    本次股权转让价格暂定为人民币 4,930 万元,最终根据甲方聘请的有证券、
期货从业资格的评估机构评估值协商确定。如果评估值低于前述暂定价格且两者
价格差异在 3%(以暂定价格为对比基数,下同)范围内的,则转让价格仍按照
4,930 万元确定,如果评估值低于前述暂定价格且两者价格差异超过 3%或者评
估值高于前述暂定价格的,由甲乙双方根据评估值协商确定,需要重新调价的再
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报甲方权力机构审议批准。乙方同意按本条规定价格受让该股权。
   3、价款的支付
   乙方自本协议签定之日起 3 个工作日内支付总价款的 20%计人民币 986 万
元作为定金;于本次增资事项完成且有关该次增资的工商变更登记手续完成之日
起 5 个工作日内,支付总价款的 65%计人民币 3,204.50 万元给甲方;股权交割
完成之日起 5 个工作日内,支付剩余价款计人民币 739.50 万元给甲方;如根据
评估值,转让价格有所调整的,则最后一笔剩余价款根据双方协商确定的转让价
格进行调整支付。
   甲方在收到第一笔股权转让款 986 万元后,应协助标的公司及乙方办理房产
及土地变更登记事宜;甲方在收到第二笔股权转让款 3,204.50 万元后,应配合
标的公司及乙方办理将乙方登记为标的公司股东的手续。
   本次转让股权的交割日为本次股权转让的工商登记手续办理完毕且标的公
司取得因此换发的营业执照之日。
   4、相关税费
   与本协议约定的股权转让手续产生的有关费用由标的公司承担;因本协议项
下的股权转让产生的所得税费,由甲方自行承担;因本协议项下的房产及土地出
资事宜产生的一切税、费,根据法律法规的规定,由甲方、乙方或本次股权转让
完成后的标的公司各自承担。
   5、同业禁止保证
   (1)本次股权转让完成后,乙方保证不直接或间接从事与甲方主业相同或
相似的业务;乙方保证将采取合法、有效的措施,促使其拥有控制权的公司、企
业与其他经济组织不直接或间接从事与甲方主业相同或相似的业务。乙方愿意对
违反上述承诺而给甲方造成的经济损失承担全部赔偿责任。
   (2)本次股权转让完成后一个月内,乙方承诺并保证对股权转让完成后的
标的公司变更其经营范围,且该经营范围不包括水泵、供水设备及其配件。
   6、其他
   甲方同意于交割日后的 2 年内,标的公司可继续使用“新界”及“ SHIMGE”
(以下简称“授权品牌”)商标;同意于交割日后 3 年内,标的公司在其名称中
继续使用“新界”及“ SHIMGE”字号,但在该期间内,乙方且乙方应促使标
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的公司不得发生以下任一情形:
    (1)维护“新界”、“ SHIMGE”品牌的名誉,不得对授权品牌及甲方造成
损失及负面影响;
    (2)仅用于空压机及其配件商品的生产、销售及宣传,不得扩大使用范围;
    (3)不得转授权任何第三方使用;
    (4)于交割日后的 3 年内,乙方应当持续保持其对标的公司的控制权,标
的公司不得发生控制权变更。
    如违反前款约定的,甲方有权要求解除或终止本款规定,收回本款项下的授
权,并要求标的公司停止在其名称中使用“新界”及“ SHIMGE”字号。如因
此造成甲方损失的,乙方及/或标的公司应赔偿给甲方造成的一切损失。
    7、生效条件
    本协议须经甲方权力决策机构审议通过后生效。
    六、涉及交易的其他安排
   1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况;
   2、本次股权转让完成后,公司与股权转让完成后的标的公司之间可能产生
的关联交易往来将按照《股票上市规则》作出相应安排;
   3、本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况,不会影响公司的正常运营。
    七、交易目的和对公司的影响
    本次台州新界的股权转让,属于公司现有业务的调整,有利于公司整合资源,
优化公司资产,有利于公司提升主业及相关业务的核心竞争力,符合公司未来发
展规划,不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。
    八、2017 年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
   2017 年年初至本公告披露日,公司与王建忠先生累计已发生的各类关联交
易的总金额为 13.89 万元。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    经认真审核,我们认为:公司本次将持有的全资子公司台州新界机电有限公
司 100%股权转让给公司关联方王建忠先生,属于公司现有经营业务的调整,有
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利于公司整合资源,优化公司资产,有利于公司提升主业及相关业务的核心竞争
力。由于王建忠先生担任公司董事,本次股权转让构成关联交易。我们同意本次
子公司股权转让事项,并将该议案提交第三届董事会第二十四次会议审议。
    2、独立意见
    公司本次将持有的全资子公司台州新界机电有限公司 100%股权转让给公
司关联方王建忠先生,属于公司现有经营业务的调整,有利于公司整合资源,优
化公司资产,有利于公司提升主业及相关业务的核心竞争力,符合公司未来发展
规划。本次转让价格及定价政策合理公允,决策程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,不存在损害上市公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次子公司股权转让事项。
    十、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十四次会议决议;
    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第二十三次会议决议;
    3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见;
    4、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见;
    5、《关于台州新界机电有限公司 100%股权转让协议》。
    特此公告。
                                        新界泵业集团股份有限公司董事会
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