新界泵业:关于子公司向关联方出租房产暨关联交易的公告

新界泵业集团股份有限公司
      关于子公司向关联方出租房产暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1、交易基本情况
    2017年10月27日,新界泵业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)控股子公司温岭市方鑫机电有限公司(以下简称“方鑫机电”)与公司关
联方王修元签订了《房屋租赁合同》。方鑫机电拟将其位于浙江省台州市温岭市
石塘镇上马工业区朝阳北路西侧南沙河北侧房屋出租给王修元或其控制的企业
生产经营(矽钢片加工)使用,出租面积共计1,300平方米,租赁期限24个月(自
2017年11月1日至2019年10月31日),租金为每月25元/平方米,年租金为
390,000元(含税)。
    2、关联交易情况
    王修元先生系本公司高级管理人员王昌东先生之子,根据《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.5 条第(四)款的规定,本次房产出租构成关联交易。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过
有关部门批准。
    3、决策程序
    本次房产出租事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。关联董
事许敏田、许鸿峰、施召阳、王建忠先生回避表决,独立董事对该事项进行了事
前认可并发表了独立意见。本次关联交易属于董事会的决策权限,无需提交股东
大会审议批准。
    二、关联方基本情况
    本次房产出租涉及的关联方基本情况如下:
    王修元,身份证号码:332623********2674,浙江省温岭市人,未在本公司
及子公司担任任何职务,为本公司高级管理人员王昌东先生之子,符合《深圳证
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券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)第 10.1.5 条第(四)
款规定的关联关系情形。
    三、关联交易标的基本情况
    1、交易标的为位于浙江省台州市温岭市石塘镇上马工业区朝阳北路西侧南
沙河北侧房屋,出租面积为 1,300 平方米,房屋拥有者为温岭市方鑫机电有限公
司,本次交易类别为租出资产。
    2、交易标的产权清晰,不存在抵押、质押或者其他任何限制租出的情况,
也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍租出的情况。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次签订的合同约定房屋租金为每月 25 元/平方米,该定价系参考周边厂
房、办公室租赁价格确定, 定价合理、公允,不存在利用关联方关系损害上市公
司利益的行为,也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
    五、交易协议的主要内容
    1、交易双方名称
    甲方(出租人):温岭市方鑫机电有限公司
    乙方(承租人):王修元(身份证号:332623********2674)
    2、交易标的及租赁期
    本合同标的为位于浙江省台州市温岭市石塘镇上马工业区朝阳北路西侧南
沙河北侧房屋,出租面积总计为 1,300 平方米。本合同租赁期为 24 个月,自 2017
年 11 月 1 日起至 2019 年 10 月 31 日止。本合同期满,如甲方继续出租该房屋,
乙方享有优先承租权。若租期届满后乙方不再续租房屋,需至少在租期届满前 7
天告知甲方,甲方给予乙方 3 天搬迁时间。
    3、租金及支付方式
    本合同生效十五个工作日内乙方支付甲方第一年的租金(若实际租期不满 1
年,则根据实际租赁月数支付),之后租期每满 1 年后十五个工作日内乙方支付
下一年度的租金(若剩余租期不满 1 年,则根据实际剩余租赁月数支付),且在
本合同约定的租期内,甲方不涨租。
    4、生效条件
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    本合同自双方签字、盖章且经甲方权力机构审议通过后生效。
    六、交易目的和对公司的影响
    本次交易属于公司的日常经营行为,符合公司的实际经营需要,本次租赁价
格主要按照市场价格确定,价格公允,符合公司整体利益,未损害公司和其他股
东的权益。
    七、2017 年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
   除本次披露的关联交易事项外,2017 年年初至本公告披露日,公司及子公
司与王修元先生未发生过关联交易。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    经认真审核,我们认为:公司控股子公司温岭市方鑫机电有限公司向关联方
王修元先生出租房产,有利于提升公司资产使用效率,不会对公司经营产生重大
影响,交易遵循市场化原则进行,交易价格依据市场公允价格公平、合理确定,
符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特
别是中小股东利益的情形。由于王修元先生为本公司高级管理人员王昌东先生之
子,本次房产出租构成关联交易。我们同意本次子公司房产出租事项,并将该议
案提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。
    2、独立意见
    公司控股子公司温岭市方鑫机电有限公司本次向关联方王修元先生出租房
产事项,有利于提升公司资产使用效率,不会对公司经营产生重大影响。交易遵
循市场化原则进行,交易价格依据市场公允价格公平、合理确定,决策程序符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,不存在
损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案
时履行了关联交易表决程序,关联董事进行了回避表决。我们同意子公司方鑫机
电房产出租事项。
    九、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十八次会议决议;
    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第二十六次会议决议;
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3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见;
5、《房屋租赁合同》。
特此公告。
                                   新界泵业集团股份有限公司董事会
                                           二○一七年十月二十七日
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