新界泵业:关于子公司增加注册资本暨关联交易的公告

新界泵业集团股份有限公司
         关于子公司增加注册资本暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1、交易基本情况
    为进一步增强企业综合实力,新界泵业集团股份有限公司(以下简称“本公
司”或“公司”)拟将全资子公司新界泵业(江苏)有限公司(以下简称“新界
(江苏)”)注册资本增加至人民币1,250万元,即新界(江苏)新增注册资本人
民币250万元。其中,沭阳德利企业管理中心(有限合伙)(以下简称“沭阳德
利”)出资人民币250万元。本次增资完成后,新界(江苏)注册资本将由人民
币1,000万元增加至1,250万元,公司持有新界(江苏)80%的股权,沭阳德利持
有新界(江苏)20%的股权。
    2、关联交易情况
    沭阳德利执行事务合伙人施召阳先生为本公司董事,因此本次增资事项构成
关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组,无需经过有关部门批准。
    3、决策程序
    本次增资事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。关联董事许
敏田、许鸿峰、施召阳、王建忠先生回避表决,独立董事对该事项进行了事前认
可并发表了独立意见。本次关联交易属于董事会的决策权限,无需提交股东大会
审议批准。
    二、关联方基本情况
    本次增资事项涉及的关联方基本情况如下:
    公司名称:沭阳德利企业管理中心(有限合伙)
    统一社会信用代码: 91321322MA1W6EJT7K
                                 1/4
    住所:沭阳县经济开发区瑞声大道西侧慈溪路北侧
    执行事务合伙人:施召阳
    成立时间:2018 年 3 月 12 日
    经营范围:企业管理咨询;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
    沭阳德利执行事务合伙人施召阳先生目前担任公司董事,符合《深圳证券交
易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)第 10.1.3 条第(三)款规
定的关联关系情形。
    三、关联交易标的基本情况
    1、标的公司基本情况
    公司名称:新界泵业(江苏)有限公司
    统一社会信用代码: 913213223140605831
    住所:沭阳县经济开发区瑞声大道西侧、慈溪路北侧
    法人代表:汤曙新
    注册资本:人民币 1,000 万元
    成立时间:2014 年 9 月 30 日
    经营范围:泵及控制设备、餐饮油脂分离器及控制系统、污水处理设备及控
制系统的研发、生产、销售;一体化预制泵站、污水提升泵站、环保设备的生产
及销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
    与公司关系:本公司全资子公司。
    2、标的公司主要财务数据
    截止 2017 年 12 月 31 日,新界(江苏)主要财务数据如下:
                                                                  单位:万元
           项目名称       2016 年度/12 月 31 日     2017 年度/12 月 31 日
 总资产                                  3,052.92                  4,184.40
 总负债                                  2,090.22                  3,394.87
 净资产                                   962.70                    789.53
 营业收入                                   0.00                     19.70
                                   2/4
 营业成本                                    0.00                     15.16
 净利润                                    -31.94                   -173.17
   注:2016 年度、2017 年度财务数据已经天健审计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    四、关联交易的主要内容
    沭阳德利以人民币 250 万元对新界(江苏)进行增资,增资完成后,新界
(江苏)注册资本将由人民币 1,000 万元增加至人民币 1,250 万元。公司持有新
界(江苏)80%的股权,沭阳德利持有新界(江苏)20%的股权。
    五、增资目的和对公司的影响
    本次新界(江苏)增资事项,符合自身业务发展需求,有利于公司主业及相
关业务的发展,符合公司未来发展规划,不会对公司未来财务状况和经营成果产
生不良影响。
    六、2018 年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
   2018 年年初至本公告披露日,公司与沭阳德利未发生关联交易。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    经认真审核,我们认为:新界泵业(江苏)有限公司本次增资事项,符合自
身业务发展需求,有利于公司提升主业及相关业务的核心竞争力。由于沭阳德利
企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人施召阳先生担任公司董事,本次子公
司增资事项构成关联交易。我们同意本次子公司增资事项,并将该议案提交第三
届董事会第三十二次会议审议。
    2、独立意见
    新界泵业(江苏)有限公司本次增资事项,符合自身业务发展需求,有利于
公司提升主业及相关业务的核心竞争力。本次增资事项决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,不存在损害上市公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次子公司增资事项。
    八、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十二次会议决议;
    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第三十次会议决议;
                                    3/4
3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
                                   新界泵业集团股份有限公司董事会
                                           二○一八年三月二十九日
                            4/4

关闭窗口