天山铝业:华泰联合证券有限责任公司关于公司全资子公司承租房屋暨关联交易的核查意见

 华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公
           司全资子公司承租房屋暨关联交易的核查意见

       华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”、“保荐机构”)作为天山
铝业集团股份有限公司(以下简称“天山铝业”、“公司”)2020 年度非公开发行 A
股股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关规定,对
天山铝业全资子公司上海辛然实业有限公司(以下简称“上海辛然”)承租房屋
暨关联交易的事项进行了认真审慎的核查,核查意见如下:


       一、 关联交易概述

       天山铝业之全资子公司上海辛然因日常办公和经营的实际需要,于 2021 年
1 月 20 日与曾超懿先生、李亚洲女士签订了关于承租曾超懿先生、李亚洲女士
所拥有的位于上海市浦东新区浦东南路 360 号新上海国际大厦 2702B 室的《房
屋租赁合同》。

       曾超懿先生系公司股东、实际控制人之一、现任董事,李亚洲女士系公司现
任副总经理,曾超懿先生和李亚洲女士系夫妻关系,因此,本次交易构成关联交
易。

       公司于 2021 年 1 月 20 日召开了第五届董事会第十三次会议,以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司拟与关联方发生关联交易的议
案》,关联董事曾超懿先生、曾超林先生、曾明柳女士、曾益柳女士、吴细华先
生和梁洪波先生均回避表决。独立董事就此事项发表了事前认可意见和同意的独
立意见。本次交易属于董事会审议权限范围,无须提交股东大会审议。

       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市、不需要经过相关部门批准。


       二、 关联方情况

       (一)基本情况
                                       1
    1.曾超懿,男,中国籍,身份证号:4305211969********

    1969 年 4 月出生,中国国籍,1993 年 7 月至 2017 年 2 月先后任职邵东铝业、
湖南省双牌铝厂、贵州省六盘水双牌铝业公司、鑫仁铝业控股有限公司;2002
年 4 月至今任上海双牌国际贸易有限公司执行董事;2008 年 12 月至今任上海锋
铂国际贸易有限公司执行董事;2016 年 11 月至今任石河子市锦隆能源产业链有
限公司(以下简称“锦隆能源”)董事长兼总经理;2016 年 11 月至 2017 年 12 月、
2018 年 5 月至今任石河子市锦汇能源投资有限(以下简称“锦汇投资”)公司执
行董事兼总经理;2016 年 12 月至今任公司全资子公司新疆生产建设兵团第八师
天山铝业有限公司董事;2018 年 1 月至今任鑫仁铝业控股有限公司董事;2020
年 7 月至今任公司董事。

    2.李亚洲,女,中国籍,身份证号:4305211976********

    1976 年 3 月出生,中国国籍,毕业于湖南邵阳学院,大专学历。1996 年 7
月至 2006 年 5 月先后任职邵东铝业、湖南省双牌铝厂、贵州省六盘水双牌铝业
公司;2005 年 7 月至今任上海双牌国际贸易有限公司监事;2007 年 9 月至 2017
年 2 月任贵州省六盘水双元铝业有限责任公司监事;2010 年 9 月至 2017 年 5 月
任鑫仁铝业控股有限公司副总裁;2017 年 6 月至今任公司全资子公司新疆生产
建设兵团第八师天山铝业有限公司副总经理;2020 年 7 月至今任公司副总经理。

    (二)关联关系

    曾超懿先生和李亚洲女士系夫妻关系,曾超懿先生为公司股东、实际控制人
之一、现任董事,直接持有公司 8.46%股权;李亚洲女士为公司现任副总经理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,曾超懿先生、李亚洲女士为
公司的关联自然人。

    经查询,曾超懿先生、李亚洲女士不属于最高人民法院公布的失信被执行人。


    三、 交易标的基本情况

    租赁房屋位于上海市浦东新区浦东南路 360 号新上海国际大厦 2702B 室,
建筑面积 716.32 平方米。该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、司法冻结等司法措施。

                                      2
       四、 关联交易的定价政策及定价依据

       本次关联租赁事项遵循了市场原则,定价合理公允,交易公平公开,符合上
海辛然日常办公和经营的需要,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情
形。独立董事就此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。


       五、 租赁合同主要内容

       出租方(甲方):曾超懿、李亚洲

       承租方(乙方):上海辛然实业有限公司

       (1)房屋坐落:上海市浦东新区浦东南路 360 号新上海国际大厦 2702B 室。

       (2)建筑面积:716.32 平方米。

       (3)租赁期限:共叁个月,自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 3 月 31 日止。

       (4)租赁用途:办公。

       (5)月租金:人民币 167,618.88 元(人民币壹拾陆万柒仟陆佰壹拾捌圆捌
角捌分)。

       (6)生效条件:合同双方签(章)后生效。


       六、 交易目的和对上市公司的影响

       本次交易系续租行为,租赁价格遵循了市场原则,定价合理公允,有利于上
海辛然日常办公和经营的实际需要,未侵害公司股东尤其是中小投资者的利益,
不会对公司独立性产生影响,不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生影
响。


       七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

       截至本核查意见出具日,公司、公司子公司及孙公司本年度与曾超懿先生、
李亚洲女士发生关联交易金额共计人民币 167,618.88 元。


       八、相关决议程序

       2021 年 1 月 20 日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公
司拟与关联方发生关联交易的议案》,同意上海辛然继续承租关联方曾超懿、李
                                        3
亚洲所拥有的位于上海市浦东新区浦东南路 360 号新上海国际大厦 2702B 室的、
面积 716.32 平方米房屋。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本
次交易无需提交公司股东大会审议。


    九、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为:天山铝业全资子公司上海辛然承租房屋暨关联交易
的事项已经公司董事会审议,关联董事回避了表决,独立董事发表了明确同意的
事前认可意见和独立意见,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等法律法规及《公司章程》等制度
的要求,审批权限和表决程序合法合规,表决结果有效。保荐机构对天山铝业全
资子公司上海辛然承租房屋暨关联交易的事项无异议。

    (以下无正文)




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(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司
全资子公司承租房屋暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)




    保荐代表人:

                    顾翀翔                   顾培培




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