金杯电工:湖南启元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书

          湖南启元律师事务所
      关于金杯电工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
      标的资产过户的法律意见书




            二〇二〇年一月
                       湖南启元律师事务所
                   关于金杯电工股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
                   标的资产过户的法律意见书



致:金杯电工股份有限公司

    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受金杯电工股份有限公司(以
下简称“金杯电工”“公司”“发行人”“上市公司”)的委托,担任公司本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律
顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号-上市公司重大资产重组申请文件》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的有关规定,为发行人本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于金
杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《湖南启元律师事务所关于
金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意
见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书》”)。

    2019 年 12 月 19 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
出具《关于核准金杯电工股份有限公司向长沙共举企业管理合伙企业(有限合伙)
等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]2884 号),核准本次交易方案。
现本所就本次交易标的资产过户事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书中所使用的简称术语,除另有定义或注明外,与本所出具的《法
律意见书》《补充法律意见书》中所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义,
本所在《法律意见书》中的声明同样适用于本法律意见书。


                                   1
    本法律意见书应与《法律意见书》《补充法律意见书》一起使用,如本法律
意见书与《法律意见书》《补充法律意见书》的文件内容有不一致之处,以本法
律意见书为准。

    本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件,随同其他
申报材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律
意见如下:




                                  2
       一、本次交易方案概述

       发行人拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买长沙共举、湖南资管
2 名交易对方合计持有的武汉二线 79.33%股权。武汉二线 79.33%股权的最终交
易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构国融兴华以 2019 年 4 月 30 日为评
估基准日评估确认的评估值为依据,经交易各方协商作价 75,204.84 万元,其中:
发行人通过非公开发行股份支付的对价部分为 69,204.84 万元(按发行价格 4.13
元/股计算,折合股数为 167,566,197 股),通过现金支付的对价部分为 6,000 万
元。

       综上,本所认为,本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件
的规定。


       二、本次交易的批准与授权

       1、发行人的批准和授权

       2019 年 8 月 28 日,金杯电工召开第五届董事会第二十九次临时会议,审议
并通过了本次交易相关的议案。同日,金杯电工独立董事发表独立意见,同意本
次交易方案及相关事项安排。

       2019 年 10 月 8 日,发行人召开 2019 年第三次临时股东大会会议,审议并
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次交易相关的议案。

       2019 年 11 月 21 日,发行人召开第五届董事会第三十一次临时会议,审议
并通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案,决
定取消本次交易的募集配套资金方案。同日,金杯电工独立董事发表独立意见,
同意取消本次交易的募集配套资金方案。

       2、标的公司武汉二线的批准和授权

       2019 年 2 月 27 日,武汉二线召开 2019 年第二次股东会,同意股东长沙共
举、湖南资管将其持有的股权全部转让给金杯电工,其他股东均放弃优先受让权。


                                      3
       3、资产转让方长沙共举的批准和授权

       2019 年 3 月 8 日,长沙共举召开合伙人会议,同意金杯电工通过发行股份
及支付现金的方式购买其所持有的武汉二线 50.03%的股权。

       4、资产转让方湖南资管的批准和授权

       2019 年 3 月 6 日,湖南资管召开董事会会议,同意由金杯电工以发行股份
的方式购买湖南资管持有的武汉二线全部股权,并按照证监会要求签署相关协
议。

       2019 年 3 月 26 日,湖南资管的股东湖南财信金融控股集团有限公司作出《股
东决定》(湘金控函[2019]7 号),同意湖南资管对武汉二线的股权进行处置并
与金杯电工签订相关协议。

       2019 年 10 月 9 日,武汉二线《资产评估报告》已经湖南省财政厅备案。

       5、国家反垄断部门的批准

       2019 年 11 月 29 日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2019]482 号),对发行人收购武
汉二线股权案不实施进一步审查,发行人从即日起可以实施集中。

       6、中国证监会的核准

       2019 年 12 月 19 日,中国证监会出具《关于核准金杯电工股份有限公司向
长沙共举企业管理合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产的批复》(证监许
可[2019]2884 号),核准本次交易。

       综上,本所认为,本次交易已取得必要的批准和授权,本次交易各方有权
按照上述批准和授权实施本次交易。


       三、本次交易标的资产过户情况

       根据标的公司的股东变更工商登记资料并经本所律师核查,标的公司于
2020 年 1 月 19 日取得武汉市硚口区行政审批局换发的营业执照,标的资产过户
事宜已完成工商变更登记程序。本次变更完成后,发行人持有武汉二线 79.33%


                                       4
股权。

    综上,本所认为,本次交易项下标的资产股权过户的工商登记手续已办理
完毕。


    四、本次交易的后续事项

    根据本次交易已获得的批准与授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的
各项承诺等文件,本次交易的相关后续事项主要包括:

    1、发行人尚待办理本次发行股份的发行及登记等手续,以及注册资本变更、
公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续;

    2、发行人将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至股权交割日期间的损
益进行专项审计,并根据专项审计结果执行《购买资产协议》关于过渡期损益归
属的有关约定;

    3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项;

    4、本次交易涉及的后续相关信息披露事项。

    综上,本所认为,截至本法律意见出具日,发行人上述后续事项的办理不
存在重大法律障碍。


    五、结论意见

    综上所述,本所认为,本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文
件的规定;本次交易已取得必要的批准和授权,本次交易各方有权实施本次交易;
本次交易项下标的资产股权过户的工商登记手续已办理完毕;本次交易相关各方
尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项,后续事项的办理不存在实质性法律
障碍。


    本补充法律意见书壹式伍份,公司和本所各留存壹份,其余报中国证监会等
有关部门。

    (本页以下为签署页,无正文)


                                   5
(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》签字盖章页)




湖南启元律师事务所 (公章)




  负责人:___________                      经办律师:___________

            丁少波                                       莫   彪




                                           经办律师:___________

                                                         邓争艳




                                                    年        月     日

关闭窗口